XGD INC. — Governance Information 2021

Apr 6, 2021

深圳市新国都股份有限公司

2020 年度独立董事履职情况报告

深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2020 年度 工作中，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的规定以及《公司章程》、《独立 董事工作制度》的要求，尽责地履行职责，全面关注公司的发展状况、财务状况、 法人治理结构及规范运作情况，积极出席2020 年召开的董事会会议，认真审议 董事会各项议案，并对相关议案发表独立意见，发挥独立董事的独立作用，维护 了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就独立董事履 职情况报告如下：

一、出席会议情况

2020 年，公司董事会原独立董事陈京琳先生、蔡艳红女士，现任独立董事 许映鹏先生、曲建先生、杨小平先生参加了公司召开的董事会，对公司准备的会 议材料进行认真的审阅，认真审议各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议， 以谨慎的态度行使表决权。2020 年度独立董事对公司董事会各项议案及公司其 他事项没有提出异议，不存在投反对票的情形，其全年出席董事会会议的情况如 下：

报告期内，独立董事出席董事会的会议情况：

独立董事	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	通讯方式出席次数	缺席次数
陈京琳	6	6	0	4	0
蔡艳红	6	6	0	4	0
许映鹏	14	14	0	5	0
曲建	8	8	0	3	0
杨小平	8	8	0	2	0

二、发表独立意见情况

根据相关法律、法规和有关的规定，独立董事对公司2020 年度生产经营活 动及公司运作情况进行了认真的了解和查验，并对各项议案进行了认真审议。报

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告期内，独立董事对公司具体事项发表独立意见如下：

（一）于2020年1月17日，对第四届董事会第四十一次会议的《关于注销2018 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》发表了独立意见；

（二）于2020年2月21日，对第四届董事会第四十二次会议的《关于签署< 股权转让合同之补充协议>的议案》发表了独立意见；

（三）于2020年3月27日，对第四届董事会第四十四次会议的《关于公司符 合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票方案和预案的 议案》、《关于公司引入战略投资者的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票方 案论证分析报告的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行 性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公 司2020年非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关 于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开 发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红 回报规划的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》发表了独立意见；

（四）于2020年4月13日，对第四届董事会第四十五次会议的《关于2019年 度利润分配的议案》、《关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、 《关于2019年度内部控制评价报告的议案》、《关于2019年度报告及其摘要的议 案》、《关于确认公司高级管理人员2019年度薪酬的议案》、《关于续聘大华会 计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构的议案》、《关于为子公司 向银行申请授信额度提供年度担保的议案》、《关于子公司为公司向银行申请授 信额度提供年度担保的议案》、《关于公司及子公司使用自有资金购买理财产品 的议案》、《关于日常关联交易预计的议案》、《关于公司2018年股票期权激励 计划第二个行权期符合行权条件暨部分可行权的议案》、《关于注销2018年股票 期权激励计划部分已获授股票期权的议案》、《关于董事会换届暨选举第五届董 事会非独立董事的议案》、《关于董事会换届暨选举第五届董事会独立董事的议 案》、《关于第五届董事会独立董事津贴的议案》、《关于公司及子公司拟开展 应收账款保理业务的议案》、《关于子公司提前终止房屋租赁暨关联交易的议案》 以及对控股股东及其他关联人占用公司资金及公司对外担保情况出具了专项说 明并发表了独立意见；

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（五）于2020年5月18日，对第五届董事会第一次会议的《关于选举第五届 董事会董事长、副董事长、专门委员会委员及主任委员和聘任公司高级管理人员 及其他人员的议案》、《关于注销2017年股票期权激励计划第二个行权期满未行 权的股票期权的议案》、《关于注销2018年股票期权激励计划第一个行权期满未 行权的股票期权的议案》、《关于拟变更注册资本及修订<公司章程>的议案》发 表了独立意见；

（六）于2020年6月3日，对第五届董事会第二次会议的《关于拟设立一级全 资子公司的议案》、《关于对2018年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价 格进行调整的议案》发表了独立意见；

（七）于2020年6月29日，对第五届董事会第三次会议的《关于公司符合创 业板非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司2020年非公开发行股票方案 的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公 开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票 募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于2020年非公开发行股 票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》、《关于签订< 战略合作协议>之补充协议的议案》、《关于与特定对象签订<附条件生效的股份 认购协议>之补充协议的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、 《关于公司内部控制评价报告的议案》、《关于公司非经常性损益明细表的议案》 发表了独立意见；

（八）于2020年8月27日，对第五届董事会第四次会议关于控股股东及其他 关联人占用公司资金及公司对外担保情况出具了专项说明并发表了独立意见；

（九）于2020年9月25日，对第五届董事会第五次会议的《关于终止2020年 度创业板非公开发行A股股票并撤回申请文件的议案》、《关于深圳市新国都股 份有限公司2020年股票期权激励计划草案及摘要的议案》、《关于深圳市新国都 股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核办法的议案》发表了独立意见；

（十）于2020年10月19日，对第五届董事会第七次会议的《关于2020年股票 期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》发表了独立意见；

（十一）于2020年10月27日，对第五届董事会第八次会议的《关于聘任公司 财务总监的议案》发表了独立意见。

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三、出具事前认可意见情况

2020 年共对20 项议案出具事前认可意见，分别为对《关于公司符合非公开 发行股票条件的议案》、《关于公司2020 年非公开发行股票方案的议案》、《关于 公司2020 年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司引入战略投资者的议案》、 《关于公司2020 年非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》、《关于公 司2020 年非公开发行股票募集资金可行性分析报告的议案》、《关于公司2020 年非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于与特 定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及 关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的议 案》、《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020 年度审计机构的 议案》、《关于2020 年度日常关联交易预计的议案》、《关于子公司提前终止房屋 租赁暨关联交易的议案》、《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》、 《关于调整公司2020 年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股 票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告（修订 稿）的议案》、《关于2020 年非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相 关承诺（修订稿）的议案》、《关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议> 之补充协议的议案》、《关于终止2020 年度创业板非公开发行A 股股票事项并撤 回申请文件涉及关联交易事项的议案》出具事前认可意见。

四、出具确认意见情况

本年度对2019 年年度报告、2020 年第一季度报告、2020 年半年度报告、2020 年三季度报告出具书面确认意见。

五、独立董事提出异议事项的内容及异议理由

2020 年度，独立董事未对公司董事会、股东大会的议案及其他事项提出异 议。

六、现场办公及实地查看情况

公司独立董事多次通过参加董事会、股东大会及其他机会对公司进行现场检 查，深入了解公司主营业务经营情况、对外投资项目、融资项目情况进展、股权 激励实施情况及公司全资及控股子公司经营情况，就公司所面临的经济环境、行 业发展趋势等情况，与董事、监事、高级管理人员进行访谈，及时获悉公司各重

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大事项的进展情况，掌握公司的运作动态，独立判断审议各项议案并出具相关意 见。

七、信息披露检查情况

2020 年度独立董事通过查阅公司公开披露文件和投资者关系活动记录表， 以及询问公司其他董事及相关工作人员，时刻关注公司内外部环境变化，及时获 悉公司各项重大事项的进展情况，董事会决议执行情况、财务状况以及规范运作 情况等情况。检查结果如下：

• 1、公司已披露的公告与实际情况一致；

• 2、公司已披露的内容真实、准确、完整；

• 3、公司已披露事项未发生重大变化或者取得重要进展；

• 4、不存在应予披露而未披露的重大事项；

• 5、重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司信息披露管理制度的

相关规定；

• 6、投资者关系活动记录表及时在深圳证券交易所互动网站刊载。

八、年报编制沟通情况

在公司2020 年度审计过程中，认真履行了相关责任和义务，与公司财务负 责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及 进展情况，重视解决在审计过程中发现的有关问题，充分发挥了独立董事在年报 中的监督作用。

九、专门委员会工作情况

独立董事	会议名称	应出席次数	出席次数	以通讯方式出席次数	委托出席次数	缺席次数
陈京琳	薪酬与考核委员会	2	2	1	0	0
	提名委员会	1	1	0	0	0
蔡艳红	审计委员会	3	3	1	0	0
	薪酬与考核委员会	2	2	1	0	0
许映鹏	审计委员会	5	5	2	0	0
	提名委员会	2	2	0	0	0

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曲建	薪酬与考核委员会	2	2	1	0	0
	提名委员会	1	1	0	0	0
杨小平	审计委员会	2	2	1	0	0
	薪酬与考核委员会	2	2	1	0	0

公司2020 年度董事会和专门委员会的召集和召开符合法定程序，对重大经 营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。

十、其他工作情况

报告期内，无提议召开董事会的情况、无提议解聘会计师事务所的情况、无 独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

深圳市新国都股份有限公司

董事会 2021 年4 月7 日

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