XGD INC. — Governance Information 2020

Sep 25, 2020

深圳市新国都股份有限公司

监事会议事规则

第一章 总则

• 第一条 为完善公司治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，根据《中华人民共 和国公司法》（下称 “《公司法》” ）以及《深圳市新国都股份有限公司章 程》（下称 “《公司章程》” ）及其他有关法律法规及规范性文件的规定， 制定本议事规则（下称 “本规则” ）。

• 第二条 监事会是公司的监督机构，向股东大会负责，对公司财务以及公司董事、总 经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东 的合法权益。

第二章 监事会组成和职权

• 第三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，由全体监事过 半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职 务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。

非职工代表监事经股东大会表决产生或罢免，职工代表监事由公司职工代表 大会选举产生或罢免，监事会中公司职工代表担任的监事不得少于监事人数 的三分之一。监事每届任期3年，可以连选连任。

• 第四条 监事会是公司的监督机构，对股东大会负责，行使下列职权：

  • (一) 监事应当依法对董事会编制的定期报告是否真实、准确、完整签署书 面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。 监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性和完整性或者对发行文

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件和定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说 明具体原因，公司应当对此予以披露。公司不予披露的，监事可以直 接申请披露。

• (二) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

• (三) 检查公司财务；

• (四) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议；

• (五) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正；

• (六) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会；

• (七) 向股东大会提出提案；

• (八) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼；

• (九) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；

• (十) 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

• 第五条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机 构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第三章 监事会会议的召开

• 第六条 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召开10日以前书面 送达、邮件、电话通知送达全体监事。

• 第七条 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以 前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话、邮件等方式随时 通知召开会议。

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第八条 监事会会议通知应包括如下内容：

• (一) 会议的日期、地点；

• (二) 会议期限；

• (三) 提交会议审议的事由及议题；

• (四) 发出通知的日期。

• 第九条 监事会会议应有二分之一以上监事出席方可举行。

董事会秘书应当列席监事会会议。监事会可以要求董事、高级管理人员、内 部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。

• 第十条 监事在收到书面通知后应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的， 可以书面委托其他监事代理出席。

委托书应当载明代理监事的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委 托人签名或盖章。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

• 第十一条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会 议，视为不能履行职责，监事会应当提请股东大会或建议职工代表大会予以 罢免。

第四章 监事会决议

• 第十二条 监事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则，即提案审议完毕后，开始表 决，一项提案未表决完毕，不得表决下项提案。每一监事享有一票表决权。

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第十三条 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并 作出决议，并由参会监事签字。

监事会决议公告应当包括下列内容：

• (一) 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明；

• (二) 委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；

• (三) 每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或者弃权 的理由；

• (四) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。

• 第十四条 监事会会议以举手方式进行表决。根据表决的结果，宣布决议及报告通过情 况，并应将表决结果记录在会议记录中。

第十五条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、总经理、高级管理人员、公司 其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

• 第十六条 监事会有关决议和报告，应当由监事会成员二分之一以上同意表决通过。

• 第十七条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

• 第十八条 监事会会议记录包括以下内容：

  • (一) 开会的日期、地点和召开方式； (二) 会议通知发出情况；

  • (三) 会议召集人和主持人；

  • (四) 出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；

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• (五) 会议议程；

• (六) 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对 提案的表决意向；

• (七) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）；

• (八) 与会监事认为应当记载的其他事项。

• 第十九条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会 会议上通报已经形成的决议的执行情况。

• 第二十条 监事会会议档案包括会议通知和会议材料、会议签到簿、经与会监事签字 确认的会议记录、决议等，由公司指定的专门负责人员保管，保存期限不 少于十年。

第五章 附则

第二十一条 在本规则中，“以上”包括本数。

第二十二条 本规则由监事会制订报股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

第二十三条 本规则未明确事项或者本规则有关规定与国家法律、行政法规等有关规定 不一致的，按照相关法律、行政法规的规定执行。

第二十四条 本规则由公司监事会负责解释。

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