XGD INC. — Governance Information 2020

Apr 13, 2020

深圳市新国都股份有限公司

融资与对外担保管理办法

（2009 年8 月5 日经2009 年第一次临时股东大会审议通过开始实施；2020 年4 月13 日经第四届董事会第四十五次会议审议第一次修订）

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第一条 为了保护投资者的合法权益，加强公司的银行信用和担保管理，规避 和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国物权法》、《中 华人民共和国担保法》（以下简称“担保法”）、《中国证券监督管理委员会、中国 银行业监督管理委员会关于规范公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创 业板上市规则》《深圳证券交易所创业板规范运作指引》以及《深圳市新国都股份 有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关法律、法规及规范性文件的规定， 制定本管理办法（以下简称“本办法”）。

第二条 融资，是指公司向银行或非银行金融机构或其他进行间接融资的行为。 主要包括综合授信、流动资金贷款、信用证融资、票据融资、开具保函、技改和 固定资产贷款等形式。

公司的直接融资行为不适用本办法。

第三条 对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担 保。

公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的 公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。

第四条 本办法适用于本公司及控股子公司（以下简称“子公司”）。公司子 公司发生的对外担保，按照本办法执行。公司对担保事项实行统一管理。未经公 司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提 供担保。

二、融资的审批程序

第五条 公司计划财务中心作为融资事项的管理部门，统一受理公司及子公司

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的融资申请，并对该事项进行初步审核并按以下规定的权限报公司有权决策机审 批。

（一）在公司最近一期经审计财务报表上表明的资产负债率不超过70%的情 况下，公司单次流动资金融资金额或在一个会计年度内累计融资金额不超过公司 最近一期经审计净资产值的 10%（含10%）的融资事项，报公司总经理审批。

（二）在公司最近一期经审计财务报表上表明的资产负债率不超过70%的情 况下，公司单次流动资金融资金额或在一个会计年度内累计融资金额不超过公司 最近一期经审计净资产值的20%（含20% ）的，报公司董事会审批。

（三）公司最近一期经审计财务报表上表明的资产负债率超过70%时，公司 融资事项须报公司股东大会审议批准。

（四）公司单笔融资金额或在一个会计年度内累计融资金额将超过公司最近 一期经审计净资产值的20%的、或达到前述标准后又进行融资的，由公司董事会 审议通过后报公司股东大会批准。

第六条 如相关融资事项经过公司总经理、董事会或股东大会批准后，拟提供 融资的机构的名称、拟融资的金额或期限、拟融资资金的用途、担保人或担保方 式，或有关融资的其他实质性事项发生变化的，公司应当另行履行相应审批程序。

第七条 公司申请融资时，应依据本办法向总经理、董事会或股东大会提交申 请融资的报告，内容必须完整，并应至少包括下列内容：

（一）拟提供融资的机构的名称；

（二）拟融资的金额、期限；

（三）拟融资资金的用途；

• （四）担保人、担保方式；

（五）关于公司的资产负债状况的说明；

（六）其他相关内容。

第八条 公司总经理、董事会或股东大会依据上述权限审议融资事项时，应认 真审核融资事项涉及的经营计划、融资用途等。对于需要政府或相关主管部门审 批的项目，应查验相关批准文件；董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部 财务或法律专业机构针对该等融资事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决 策的依据。公司总经理、董事会或股东大会在审议融资事项时，应同时充分考虑

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融资方的资产负债状况，如资产负债率过高的，应慎重做出审批。

三、对外提供担保的审批程序

第九条 公司的对外担保必须经股东大会或董事会审议。

董事会、股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项时， 关联董事、关联股东应回避表决。

应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过及全体 独立董事的2/3 以上通过，并经出席董事会会议的2/3 以上董事通过方可作出决 议。董事会由无关联关系的董事过半数出席即可举行，出席董事会的无关联关系 董事人数不足三人的，应将担保事项提交股东大会审议。

第十条 应由股东大会审批的对外担保，必须经出席董事会会议的2/3 以上董 事审议同意、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前以临时提案的方式将对外担保的相关议案书面提交至股东大会召集人。

须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

• （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及公司子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

• （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝

• 对金额超过3,000 万元人民币；

对股东、实际控制人及其关联人提供的担保，不论数额大小，均应当在董事 会审议通过后提交股东大会审议；

股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。

股东大会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的 股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半 数以上通过。

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四、对外提供担保的决策程序

第十一条 公司应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则管理对外担保事宜， 严格控制风险。

第十二条 对外担保的主办部门为公司计划财务中心。必要时，可聘请法律 顾问协助办理。

第十三条 对外担保过程中，公司计划财务中心的主要职责如下：

• （一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预

• 测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议；

• （二）具体经办对外担保手续；

• （三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；

• （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

• （五）办理与对外担保有关的其他事宜。

第十四条 对外担保过程中，法律顾问的主要职责如下：

• （一）协同计划财务中心做好被担保企业的资格审查工作，向本公司董事会

• 提供法律上的可行性建议；

• （二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；

• （三）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；

• （四）公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保企业的追偿等事宜；

• （五）办理与对外担保有关的其他事宜。

第十五条 公司应认真调查担保申请人（被担保人）的经营情况和财务状况，

• 掌握担保申请人的资信情况。公司计划财务中心负责审核担保申请人及反担保人 （如适用）提供的资料，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的

合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析，并提出书面报告。

• 对于有下列情形之一的申请担保单位，公司不得为其提供担保：

• （一）产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的；

• （二）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

• （三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；

• （四）连续二年亏损的；

• （五）经营状况已经恶化，信誉不良的；

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（六）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的情形。

第十六条 计划财务中心初步同意提供担保的，应以书面报告提交公司财务 总监和总经理审批。经总经理同意后，应将担保事项提交董事会审议。

第十七条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况， 如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等；应当对担保的合规性、合理性、被 担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断；并在必要时可 聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进 行决策的依据。

董事会在审议对公司的控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控 股公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，以及提供反担保的 充分性和可执行性。

公司对外担保应当要求对方提供反担保，并应谨慎判断反担保提供方的实际 担保能力和反担保的可执行性。

第十八条 子公司发生的全部对外担保行为，无论金额大小，均需提交子公 司董事会审议，且经子公司董事会审议通过后，应提交公司根据公司对外担保的 相关规则进行审议通过后方可实施。未经公司股东大会或董事会授权，公司及子 公司的董事、总经理、公司的分支机构不得擅自代表公司签署对外担保合同。

第十九条 公司独立董事、保荐机构（如适用）应当在董事会审议对外担保 事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及 存在风险等发表意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保 情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。

五、公司对外担保的管理

第二十条 经股东大会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担 保合同须符合有关法律、法规的规定，应依据《担保法》明确约定债权范围或限 额、担保责任范围、担保方式和担保期限。

第二十一条 公司计划财务中心应妥善管理担保合同及相关原始资料，及 时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准 确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股

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东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。公司计划财务 中心应提交担保合同至公司董事会、股东大会留存报备。

第二十二条 公司计划财务中心应指派专人关注被担保人的情况，收集被 担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注 其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立 相关财务档案，定期向董事会秘书及董事会办公室通报。如发现被担保人经营状 况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，应及时通报董事会秘书及董事 会办公室。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第二十三条 对外担保的债务到期后，计划财务中心应督促被担保人在限 定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的 补救措施。

第二十四条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应 作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

六、对外担保的信息披露

第二十五条 公司应按照法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定， 履行相应的信息披露的义务。

第二十六条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证 监会指定信息披露媒体上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截 止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的 总额。

公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交公司章程、有关该担 保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。

公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董 事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第二十七条 对于已披露的担保事项，出现下列情形之一时公司应及时披 露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的。

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公司计划财务中心应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供全 部担保事项。

公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有 关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

七、义务和责任

第二十八条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范 性文件规定审核公司融资及对外担保事项，并对违规或失当的融资、对外担保所 产生的损失依法承担连带责任。

第二十九条 依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高 级管理人员，未按照制度规定权限及程序擅自越权审批或签署融资合同、对外担 保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的 法律责任。上述人员违反本规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公 司规定对相关责任人员进行处罚。

八、附则

第三十条 在本办法中，“以上”“超过”包括本数。

第三十一条 本办法由董事会制订报股东大会审议通过后生效，修改时亦 同。

第三十二条 本办法未明确事项或者本办法有关规定与国家法律、行政法 规等有关规定不一致的，按照相关法律、行政法规的规定执行。 第三十三条 本办法由公司董事会负责解释。

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