XGD INC. — Governance Information 2020

Apr 13, 2020

深圳市新国都股份有限公司

重大信息内部报告和保密制度

（经2010 年12 月16 日第一届董事会第十二次会议审议通过制订，经2020 年4 月 13 日第四届董事会第四十五次会议审议第一次修订）

第一章 总 则

第一条 为规范深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部 报告工作，保证公司内部重大消息的快速传递、归集和有效管理，确保公司信息披露的 真实、准确、完整、及时、公平，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳市新国都股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制 定本制度。

第二条 重大信息是指与公司经营、财务相关的，对公司股票等证券及其衍生品种 的交易价格已经或可能产生较大影响的尚未公开的信息，包括但不限于即将发生或已经 发生的重大会议、重大交易、关联交易、重大诉讼及仲裁、重大变更、重大风险等重大 事项以及前述事项的后续进展情况。

第三条 重大信息内部报告是指当出现、发生或即将发生可能对公司或公司的股票 价格或其他证券衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负 有报告义务的部门和人员，应当在第一时间将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行 报告，董事会秘书应对上报的重大信息进行分析和判断，如按规定需要履行决策程序或 信息披露的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。

第四条 公司高级管理人员、各部门负责人、分（子）公司的负责人、董事、监事、 高管为内部信息报告的第一责任人，负有向公司董事会和董事会秘书报告其职权范围内 所知悉的重大信息的义务。

公司控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份的股东，在获悉重大信息时， 负有及时将有关信息向公司董事会和董事会秘书报告的义务。

公司董事、监事、高级管理人员，以及因工作关系而知悉公司应披露的重大信息 的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。

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第二章 公司重大信息的范围

第一节 应报告的重要会议

第五条 本制度所述“重要会议”，包括：

• （一） 公司及控股子公司拟提交董事会、监事会、股东大会审议的事项；

• （二） 公司及控股子公司召开董事会、监事会、股东大会（包括变更召开股东大会 日期的通知）并作出决议；

• （三） 公司及下属控股子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议。

第二节 应报告的交易事项

第六条 本制度所述的“重大交易”，包括：

• （一）购买或出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等等）；

• （三）提供财务资助（含委托贷款）；

• （四）提供担保（含对子公司担保）；

• （五）租入或租出资产；

• （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （七）赠与或受赠资产；

• （八）债权或债务重组；

• （九）研究与开发项目的转移；

• （十）签订许可协议；

• （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

• （十二）深圳证券交易所认定的其他交易事项。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日

常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第七条 发生的交易达到下列标准之一的，应当在发生后及时向公司董事会秘书报 告：

（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500 万元人民币；

（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100 万元人民币；

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（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过500 万元人民币；

（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过100 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额 作为计算标准；发生的交易涉及“购买或者出售资产”时，应当以资产总额和成交金额 中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算；发生的交 易涉及第六条规定的“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计 算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第七条标准 的，适用第七条的规定。但对于已完成披露的事项不再纳入相关的累计计算范围。

在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用第七 条规定。但对于已完成披露的事项不再纳入相关的累计计算范围。

对于已披露的担保事项，还应当在出现以下情形之一时及时向董事会秘书报告：

• （一） 被担保人与债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

• （二） 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第三节 应报告的关联交易事项

• 第八条 公司或控股子公司发生的关联交易事项，包括：

• （一）本制度第六条规定的交易事项；

• （二）购买原材料、燃料、动力；

• （三）销售产品、商品；

• （四）提供或者接受劳务；

• （五）委托或者受托销售；

• （六）关联双方共同投资；

• （七）在关联人财务公司存贷款；

• （八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

• （九）深圳证券交易所认定的其他交易。

第九条 以下关联交易，应避免发生。如计划发生以下关联交易，必须在发生之前

向公司董事会秘书报告：

• （一）向关联人提供财务资助，包括但不限于：

• （1）有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用；

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• （2）通过银行或非银行金融机构向股东及其他关联方提供委托贷款；

• （3）为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• （4）代股东及其他关联方承担或偿还债务。

• （二）向关联人提供担保。

• （三）与关联人共同投资。

• （四）委托关联人进行投资活动。

第十条 发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

• （一） 公司与自然人发生的交易金额在30 万元人民币以上的关联交易；

• （二） 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元人民币以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；

• （三） 拟进行的关联交易，由各职能部门向公司董事会秘书提出书面报告，报告 应就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议草案、 对交易各方的影响做出详细说明。公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％ 以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关 系情况及时告知公司。

第十一条 发生的关联交易涉及第七条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和 “委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二 个月内累计计算，经累计计算达到第十一条标准的适用第十一条的规定。但对于已完成 披露的事项不再纳入相关的累计计算范围。

第十二条 在连续十二个月内发生的与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控 制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的关联交易或与不同关联人进行的与 同一交易标的相关的关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十一条规定。但对于已 完成披露的事项不再纳入相关的累计计算范围。

第四节 应报告的其他重大事件

第十三条 发生诉讼和仲裁事项达到以下标准的，应当及时向董事会秘书报告：

• （一） 单笔或连续十二个月内发生的诉讼或仲裁事项涉及金额占公司最近一期经 审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

• （二） 董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较 大影响的，或涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的 诉讼；

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第十四条 在首次报告后，报告义务人应当对重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况

及其对公司的影响变化及时补充报告，包括但不限于：

• （一）案件受理情况和基本案情；

• （二）案件对公司本期利润及期后利润的影响；

• （三）公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项。

第十五条 重大变更事项：

• （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址 和联系电话等；

• （二）经营方针和经营范围发生重大变化；

• （三）变更募集资金投资项目；

• （四）变更会计政策、会计估计；

• （五）变更为公司提供审计服务的会计师事务所；

• （六）公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出辞职

或发生变动；

• （七）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料 采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）；

• （八）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

• （九）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

• （十）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公司资

• 产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

• （十一）深圳证券交易所或公司认定的其他情形。

• 第十六条 其他重大事项：

• （一）预计年度、半年度、前三季度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一时， 应及时报告：

• （1）净利润为负值；

• （2）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；

• （3）与上年同期或者最近一期定期报告业绩相比，出现盈亏性质的变化；

• （4）期末净资产为负。

• （二）报告后发生差异较大情况的，也应及时报告：

• （1） 最新预计的业绩变动方向与已报告的业绩不一致；

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• （2） 最新预计的业绩变动方向虽与已报告的业绩一致，但变动幅度或者盈亏金额 超出原先预计范围的20%或者以上；

• （3） 预计盈亏性质发生变化；

• （4） 其他重大差异情况。

• （三）利润分配和资本公积金转增股本，应及时报告方案的具体内容。

• （四）公司及控股子公司收到参股子公司利润分配或资本公积金转增股本方案后， 也应及时报告。

• （五）公司证券发行、回购股份、收购及相关股份权益变动、股权激励计划等有关

• 事项。

• （六）公司及公司股东发生承诺事项。

第十七条 重大风险事项：

• （一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

• （二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

• （三）可能依法承担的重大违约责任或重大赔偿责任；

• （四）计提大额资产减值准备；

• （五）公司决定解散或者被依法强制解散；

• （六）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账

准备；

• （七）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

• （八）主要或全部业务陷入停顿；

• （九）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；

• （十）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制 措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预 计达到三个月以上的；

• （十一）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险事项。

• 第十八条 拟变更募集资金投资项目、已经董事会或股东大会批准项目和对外投资，

• 以及变更后新项目涉及购买资产或者对外投资的，应及时报告以下内容：

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；

• （三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）。

• 新项目涉及购买资产、对外投资的，还应比照本制度的相关规定进行报告。

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第十九条 公司股票交易异常波动和传闻事项：

（一）公司股票交易发生异常波动或被中国证监会、深圳证券交易所认定为异常波 动的，董事会秘书必须在当日向董事会报告；

（二）董事会秘书应在股票交易发生异常波动的当日核查股票交易异常波动的原 因；公司应于当日向控股股东及其实际控制人递送关于其是否发生或拟发生资产重组、 股权转让或者其他重大事项的书面问询函，控股股东及其实际控制人应于当日给予回 函；

（三）公共媒体传播的消息（传闻）可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价 格产生较大影响的，董事会秘书应当及时向各方了解真实情况，必要时应当以书面方式 问询搜集传播的证据；公司应向控股股东及其实际控制人递送关于其是否存在影响公司 股票及其衍生品种交易价格的重大事项的书面问询函，控股股东及其实际控制人应于第 一时间给予回函；

（四）公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将 其买卖计划以书面方式通知董事会秘书；在增持、减持公司股票时，应在股份变动当日 收盘后报告董事会秘书。

第二十条 公司各部门、分支机构、公司控股子公司应按照下述规定持续向公司董 事会和董事会秘书报告本部门负责范围内或本公司、子公司重大信息事项的进展情况：

（一） 董事会（执行董事）、监事会（监事）或股东大会（股东会）就重大事件作 出决议的，应当及时报告决议执行情况；

（二） 就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向 书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、 终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因；

（三） 重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；

（四） 重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安 排；

（五） 重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事 宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期 完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直 至完成交付或过户；

（六） 重大事件出现可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响 的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

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第三章 公司股东及实际控制人的重大信息

第二十一条 持有公司5%以上股份的股东及实际控制人，对应当披露的重大信息， 应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的5%时，应当在该事实 发生后及时通知公司。

第二十二条 公司股东或实际控制人在发生以下事件时，应当及时、主动、以书面形 式告知董事会秘书：

（一）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况 发生较大变化或拟发生较大变化；

持有公司5%以上股份的股东通过证券交易所的证券交易、协议转让、行政划转或者 变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式，其拥有权益的股份占该公司已发行股份的比 例每增加或者减少5%。

持股5%以上的股东或者公司的实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每 增加或者减少比例达到公司股份总数的1%时，相关股东、实际控制人及其他信息披露 义务人应当及时向公司报告其股份变动的数量、平均价格、股份变动前后持股情况等。

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；

（三） 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托 或者被依法限制表决权；

（四） 公司控股股东以协议方式向收购人转让其所持股份时，控股股东及其关联人 如存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其提供的担保或者其他损害公司利益情形 的。

（五） 拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（六） 自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；

（七） 对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。

上述情形出现重大变化或进展的，应当持续履行及时告知义务。

第二十三条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控 制人，应当及时将委托人情况告知公司。

第二十四条 持有公司5%以上股份的股东在增持、减持公司股票时，应在股票变动 当日收盘后告知公司。

第二十五条 公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案时，控股股东、实际 控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息。

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第二十六条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生 品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时、准确 地将有关报道或传闻所涉及事项以书面形式告知公司，并积极配合公司的调查和相关信 息披露工作。

第二十七条 控股股东、实际控制人通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其 所能够支配的公司股份表决权数量的行为或者事实的一致行动人的行为，适用本制度相 关规定。

第二十八条 控股股东、实际控制人信息告知及披露管理的未尽事宜参照《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等信息披露管理有关的规定。

第四章 重大信息报告程序

第二十九条 信息报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的当日，以当面 或电话方式向董事会秘书报告有关情况，并同时将与信息有关的文件以书面、传真或电 子邮件等方式送达给证券部。各部门或控股子公司对外签署的涉及重大信息的合同、意 向书、备忘录等文件，在签署前应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认。因特殊情况 不能事前确认的，应当在相关文件签署后，立即报送证券部。证券部为重大信息内部报 告的接受部门。报告人向证券部提供与所报告信息有关的文件资料，应办理签收手续。

第三十条 信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的当日，向董事会 秘书或证券部预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大信息：

（一） 部门或下属分公司、控股子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议 时；

（二） 有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

（三） 部门、分公司负责人或者控股子公司董事、监事、高级管理人员知悉或应当 知悉该重大事项时。

第三十一条 信息报告义务人应按照下述规定向董事会秘书或证券部报告本部门负 责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：

（一）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告 意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解 除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

（二）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事 宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期

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完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直 至完成交付或过户；

（三）重大事件获得政府有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； （四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安 排。

第三十二条 信息报告义务人应以书面形式提供重大信息，包括但不限于：

（一）发生重要事项的原因，各方基本情况，重要事项内容，对公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同、可行性研究报告、营业执照复印件、 成交确认书等；

（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

（四）证券服务机构关于重要事项所出具的意见书；

（五）公司内部对重大事项审批的意见。

第三十三条 重大信息内部报告程序：

（一）信息报告义务人应当在第一时间先以电话、口头方式向公司董事会秘书报告 有关情况，并同时将与信息有关的书面文件传真给公司董事会秘书，与信息有关的书面 文件应随后以快件方式邮寄给公司董事会秘书；

（二）公司董事会秘书在收到有关人员或单位报告的重大信息后，应及时向公司董 事长、总经理汇报；

（三）公司董事会秘书可指定专人对上报的信息进行整理并妥善保存/保密；

（四）公司董事会秘书对内部重大信息进行分析和判断，如需要公司履行对外公开 信息披露义务的，公司董事会秘书应及时将信息向公司董事会、监事会进行汇报，提请 公司董事会、监事会履行相应的程序，并按照相关规定将信息予以公开披露。

第三十四条 证券部应指定专人对上报中国证监会和深圳证券交易所的重大信息予 以整理并妥善保管。

第五章 保密义务

第三十五条 董事会秘书、公司信息报告义务人及其他因工作关系接触到信息的工作 人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。公司信息报告义务人及具有保密义务的 人员包括但不限于以下人员：

（一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于公司及其控股 子公司董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的 人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工

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作人员等；

（二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于持有公司5% 以上股份的自然人股东；持有公司5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员； 公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；交易对手方和其关联人及其董事、监 事、高级管理人员；会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构 等证券服务机构的从业人员；依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；参与重大 事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；接触内幕信息的行政管理部门人 员；由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员；

（三）法律、法规和中国证监会规定的其他人员。

第三十六条 在信息公开披露前，公司董事会应将信息知情者尽量控制在最小范围 内，公司证券部应做好对知情者范围的记录工作。董事、监事、高级管理人员，以及因 工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该 信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不 得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。控股股东、实际控制人对 应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露。依法披露前，控股 股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。

控股股东、实际控制人应当特别注意有关公司的筹划阶段重大事项的保密工作，出 现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披露相关筹划情 况和既定事实：该事件难以保密；该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；公 司股票及其衍生品种交易价格已发生异常波动。

第六章 重大信息内部报告的管理和责任划分

第三十七条 重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管理： （一）董事长是公司信息披露的第一责任人；

（二）董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的具体工作，是公司信息披 露工作的直接责任人；

• （三）证券部是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门；

（四）全体董事、监事、高级管理人员、各部门和各分公司、控股子公司的负责人、 控股子公司的董事、监事、高管是履行内部信息报告义务的第一责任人；

（五）持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部信息告 知义务的第一责任人。

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第三十八条 未经通知董事会秘书并履行法定批准程序，公司的任何部门、各分公司、 各控股子公司均不得以公司名义对外披露公司任何重大信息。公司相关部门草拟内部刊 物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，禁止 在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。

第三十九条 董事会秘书在信息内部传递过程中的具体职责为：

（一）负责制订公司《信息披露制度》，协调和组织内部信息传递，联系各信息报 告义务人，对内部信息进行汇集、分析、判断，并判定处理方式；

（二）负责将需要履行披露义务的事项向董事长、董事会和监事会进行汇报，提请 董事会、监事会履行相应的审批程序，并按规定履行信息披露程序；

（三）在知悉公司及相关人员违反或可能违反相关规定时，应当提醒并督促遵守信 息披露相关规定；

（四）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、法规的培训，协助各信 息报告义务人了解各自在信息披露中的职责，促进内部信息报告的及时和准确；

（五）证券部负责协助董事会秘书联系各信息报告义务人、汇集和分析内部信息、 制作信息披露文件、完成信息披露申请及发布。

第四十条 内部信息报告义务人报告重大信息的时限要求为：

（一）公司及其各部门、各分公司、各控股子公司在发生或即将发生重大事件的当 日内；

（二）在知悉公司及其各部门、各分公司、各控股子公司发生或即将发生重大事件 的当日内。

第四十一条 内部信息报告义务人负责及时归集内部信息，按本制度的规定将有关信 息向公司董事长报告、并知会董事会秘书，并提供对外信息披露的基础资料，确保及时、 真实、准确、完整，没有虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏、重大隐瞒。

第四十二条 内部信息报告义务人，应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应 的内部信息报告制度，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书 的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告义务人应报公司证券部备案。 重大信息报送资料需由责任人签字后方可报送董事会秘书或证券部。

第四十三条 公司各部门、各分公司、各控股子公司应时常敦促本部门或单位对重大 信息的收集、整理、上报工作，内部信息报告义务人对履行信息报告义务承担责任，不 得推诿。

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第四十四条 公司监事会成员在按照本制度要求报告重大信息之外，对其他报告人负 有监督义务，应督促内部信息报告义务人履行信息报告职责。

第四十五条 公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股东、实际控制 人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第四十六条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的 其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内， 对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股 票价格。

第七章 责任追究

第四十七条 不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：

• （一）不向证券部报告信息或提供相关文件资料；

• （二）未及时向证券部报告信息或提供相关文件资料；

• （三）因故意或过失，致使报告的信息或提供的文件资料存在重大遗漏、重大隐瞒、

• 虚假陈述或引发重大误解；

• （四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；

• （五）其他不适当履行信息报告义务的情形。

第四十八条 报告人未按本制度的规定履行信息报告义务，导致公司信息披露违规， 给公司造成严重影响或损失时，公司应成立调查小组，对报告人给予批评、警告、罚款 直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

前款规定的未履行信息报告义务包括但不限于下列情形：

• （一）泄露公司重大信息，尚未造成严重后果或经济损失的；

• （二）已泄露公司重大信息但采取补救措施的；

• （三）故意或过失泄露公司重大信息，造成严重后果或重大经济损失的；

• （四）违反本制度，为他人窃取、刺探、收买或违章提供公司重大信息的；

• （五）利用职权强制他人违反本规定的。

第八章 附则

第四十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、 深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定办理。本制度如与国家日后颁布的法律、法 规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》 的有关规定执行。

第五十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

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第五十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，公司其他相关重大信 息内部报告和保密制度同时废止。

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