XGD INC. — Governance Information 2019

May 30, 2019

深圳市新国都股份有限公司

股东大会议事规则修订对照表

根据深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”）公司章程及上市公司 规范运作要求，公司对《深圳市新国都股份有限公司股东大会议事规则》（以下 简称“《股东大会议事规则》”）部分条款进行修订，具体如下：

条文	现行条款	修订后条款
第三条	股东大会行使下列职权：……(十三) 审议批准公司以下重大交易：a) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；b) 交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3000 万元；c) 交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300 万元；d) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审	股东大会行使下列职权：……（十三）审议批准公司以下关联交易：公司与关联方发生的金额在1000 万元以上（含1000 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易（获赠现金或提供担保除外）；（十四）对外投资达到以下条件的，应提交公司股东大会审议：a) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；b) 交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3000 万元；

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	计净资产的50％以上，且绝对金额超过3000 万元；e) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元；(十四)审议批准公司以下关联交易：公司与关联方发生的金额在1000 万元以上（含1000 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易（获赠现金或提供担保除外）；(十五) 审议批准在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十六) 审议批准变更募集资金用途事项；(十七) 审议股权激励计划；(十八) 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。	c) 交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300 万元；d) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过3000 万元；e) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元；f) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；g) 单笔投资金额超过人民币1亿元的；(十五) 审议批准变更募集资金用途事项；(十六) 审议股权激励计划；(十七) 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第八条	(一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上	(一)合计或单独持有在该拟举行的会议上有表决权的股份

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	的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议的议题。前述持股数按股东提出书面要求日计算。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。	10%以上的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议的议题。前述持股数按股东提出书面要求日计算。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。
第十四条	股东大会的通知应该包括以下内容：……(七)股东大会采用网络的，应当在股东大会通知中明确载明网络的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9: 30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。	股东大会的通知应该包括以下内容：……(七)股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9: 30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十二条	股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：……(五)委托人签名（和/或盖章）。委托人为境内法人股东的，应该	股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：……(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应该加盖法

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	由法定代表人签字并加盖法人单位印章。	人单位印章。
第二十三条	授权委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。	授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十六条	表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。	（删除，后续编号相应改变）
第二十六条	召集人将依据公司置备的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数额。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。	召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十八条	股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持并担任会议主席。董事长不能履行职务或不履行职务时，由董事会半数以上董事推举一名董事主持会议并担任会议主席。监事会自行召集的股东大会，由	股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行董事长的职务；董事长、副董事长均不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由

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	监事会主席主持并担任会议主席。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持并担任会议主席。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持并担任会议主席。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可以推举一人担任会议主持人继续开会。	监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可以推举一人担任会议主持人继续开会。
第四十条	股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。	股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。

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关联股东违反本条规定参与投 票表决的，其表决票中对于有关 关联交易事项的表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出 的决议必须经出席股东大会的 非关联股东所持表决权的过半 数通过方为有效。 股东大会审议影响中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资 者的表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。

深圳市新国都股份有限公司

董事会

2019 年5 月30 日

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