XGD INC. — Governance Information 2017

Apr 24, 2017

深圳市新国都技术股份有限公司独立董事

关于公司2017年股票期权激励计划（草案）及相关事项的独立意见

我们作为深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 的独立董事，根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《上市公 司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》 及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定， 现就公司第三届董事会第四十二次（临时）会议审议的相关事项发表意见如下：

一、 关于公司2014年股票期权激励计划第三个行权期可行权的独立意见

1．公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘 录第8号》及公司《2014年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股 权激励计划”）的有关实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的 主体资格，未发生《股权激励计划》中规定的不得行权的情形；

1. 独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权的激励对象已满 足《股权激励计划》规定的行权条件，其作为公司《股权激励计划》授予的股票 期权第三个行权期激励对象主体资格合法、有效；

2. 公司《股权激励计划》对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期 限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及 全体股东的利益；

3. 公司已承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财 务资助，本次行权不存在损害公司及股东利益的情形；

董事会对该议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规 则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定，其决策程序合法、有效。

综上所述，我们认为本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系， 强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发 展。我们一致同意136名激励对象在公司股权激励计划规定的第三个行权期内行 权。

二、 关于公司2017年股票期权激励计划（草案）的独立意见

1．公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备 忘录第8号：股权激励计划》等法律、法规、规章和规范性文件规定的禁止实施

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《深圳市新国都技术股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简 称“2017年股权激励计划”）的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2．公司本次2017年股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权 激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》规定的 禁止获授股权激励的情形，激励对象的资格合法、有效。

3．《2017年股权激励计划》遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合《公 司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务 备忘录第8号：股权激励计划》等有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规 定；建立了公司股东与管理层之间的利益共享和约束机制，使经营管理者与股东 形成利益共同体，有利于提高经营管理效率和公司的可持续发展能力。

4．《2017年股权激励计划》不存在损害公司及全体股东利益的情形。

5.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安

6.公司实施2017年股权激励计划有助于公司进一步完善公司治理结构，提高 公司治理能力，增强公司管理团队和核心业务（技术）人员对公司的责任感和使 命感，实现公司利益、股东利益和员工利益的进一步结合，确保公司的长远发展。

7.董事会对该议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市 规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。

综上所述，我们同意将《2017年股权激励计划》报公司股东大会审批。 【以下无正文】

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【此页无正文，为深圳市新国都技术股份有限公司独立董事对相关事项的意见的

签署页】

蔡艳红 何佳 陈京琳

2017 年4 月24 日

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