XGD INC. — Governance Information 2016

Jul 27, 2016

子公司管理制度

深圳市新国都技术股份有限公司

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子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强深圳市新国都技术股份有限公司(以下简称公司)对子公司的管 理，完善法人治理结构，确保子公司规范、有序、健康发展，根据《中 国人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下 简称《上市规则》）等相关法律法规及《深圳市新国都技术股份有限公司 公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际，制订 本制度。

第二条 本制度所称子公司是指公司依法设立或取得股权的，具有独立法人资格 的公司及其控制的下属公司。具体包括：

• (一) 公司独资设立的全资子公司；

• (二) 公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其50%以上 股份的公司；

• (三) 公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低 于50%，但能够决定其董事会半数以上成员组成的企业；

• (四) 公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低 于50%，但通过协议或其他方式能够实际控制的企业。

• (五) 公司取得股权的具有上述情形的子公司。

子公司需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公 司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚 信、公开、透明。

• 第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、 资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗 风险能力。

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• 第四条 公司依照所持有的股份份额，对子公司享有如下权利：

• (一) 获得股利和其他形式的利益分配；

• (二) 委派股东代理人参加股东会，股东代理人根据公司授权行使相应 的表决权；

• (三) 依照法律、法规及子公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有 子公司的股份，收购其他股东的股份；

• (四) 查阅子公司章程 、股东会会议记录及决议文件、董事会会议记录 及决议文件、执行董事决定、监事会会议记录及监事决定文件等 重要文件；

• (五) 子公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配；

• (六) 法律、法规或子公司章程规定的其他权利。

• 第五条 公司享有按出资比例或相关协议约定向子公司委派、提名或推荐董事、 监事及高级管理人员候选人的权利。

• 公司委派至子公司的人员对公司负有诚信、勤勉的义务，必须忠实地执 行公司的有关决议和决定，切实维护公司利益。

第二章 组织机构及人事管理

• 第六条 子公司依法自主经营、自负盈亏，按《公司法》及注册地法律法规等相 关规定制定公司章程。

• 第七条 子公司依法设立董事会、监事会。规模较小不适合设立董事会或监事会 的子公司，可只设一名执行董事和一名监事。

• 第八条 公司依据占子公司的出资比例或协议委派相应数量的董事、监事。被委 派担任子公司董事、监事的人员对公司负责，承担相应的责任，并按公 司意愿充分行使相应的权利。

• 第九条 子公司董事长及监事会主席按子公司章程规定由全体董事、监事选举产 生。只设一名执行董事或一名监事的子公司，执行董事或监事由公司董 事会任命。

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第十条

子公司总经理由子公司董事长提名，子公司董事会聘任或解聘；子公司 财务负责人由母公司委派，子公司董事会聘任或解聘；除财务负责人之 外的其他高级管理人员由子公司总经理提名，子公司董事会聘任或解聘。 只设一名执行董事的子公司，总经理及其他高级管理人员由子公司执行 董事任命。子公司执行董事可兼任子公司总经理，由公司董事会任命。 子公司聘任或解聘总经理及其他高级管理人员后报公司董事会备案。

第十一条 公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度或办法，对子公司的 日常经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行指导、管 理及监督：

• (一) 公司总裁办主要负责对子公司年度经营计划的上报与执行、公司 战略规划制定与管理等方面进行监督管理，同时对子公司经营绩 效进行监督、考核，有权对子公司的收益分配方案提出建议。

• (二) 计划财务中心主要负责对子公司财务会计管理、资金调配等方面 进行监督管理；

• (三) 公司人力资源中心主要负责及督办：

• 子公司一级部门组织架构设置与调整；

• 子公司的总监及以上管理人员任命、晋升及录用审批等事项；

• 子公司人力资源年度费用预算及编制预算；

• 子公司日常管理制度；

• 子公司年度薪酬政策及调整 、年终奖金分配政策、以及工资 明细表、年终奖明细表；

• 子公司每月月初提交《人事月报》；

• 子公司的总经理及HR 负责人的年度考核表

• 对派往子公司高级管理人员管理与考核按公司人力资源中心 统一政策执行。

以上资料需报子公司董事会审批并报公司人力资源中心备案。

• (四) 公司证券部主要协助董事会秘书对子公司董事会日常活动进行指 导,对子公司的重大事项信息披露、对外宣传、对外投资、对外担

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保、关联交易以及需要经董事会审议事项的审核及执行情况等方 面进行监督管理；法务组主要负责对子公司的合同管理、诉讼仲 裁事务、商业秘密保护等方面进行监督管理；

• (五) 公司审计监察部负责对子公司日常经营活动的合法合规性进行监 督和检查；

• (六) 公司行政中心主要负责对子公司档案管理、知识产权文件、企业 资质文件、企业VI 标识应用等方案应用进行日常管理和备案；

• (七) 根据本制度及公司、子公司章程规定需要经子公司董事会审议后， 报公司审批的所有事项，其报送接口部门为证券部，证券部在接 收到子公司的相关申报事项后，需要根据公司规范管理要求及合 理性的要求，对子公司申报事项进行核对后，根据本条上述规则 指导子公司董事会日常负责人将申报事项报送公司相关部门及负 责人审批、备案，并由子公司董事会日常负责人将审批、备案情 况反馈给证券部。

第三章 经营管理

第十二条 子公司必须依法经营，不得违背所在地法律、法规和公司规定。公司原 则上不直接干预子公司的日常经营管理。但当子公司经营的出现异常或 公司下达给子公司的工作不能正常完成时，公司有关职能部门可根据本 制度第十一条的管理权限进行监督管理并提出建议。

• 第十三条 子公司应按照现代企业制度及公司管理制度的要求，建立健全各项管理 制度，明确企业内部各管理和经营部门的职责，并将管理制度报公司备 案。

• 第十四条 子公司因为经营活动需要，确需增加筹资、对外投资和自身经营项目开 发投资及重大资产投资的，必须在事先完成投资可行性研究，完成投资 可行性研究分析报告后，按《公司章程》、《投资决策程序与规则》规定 的权限及程序由有权决策机构批准后方可实施。在经营投资活动中由于 越权行事给公司或子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警

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• 告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。

• 第十五条 前条所称重大资产指一次处置金额超过子公司净资产5%或连续十二个 月内处置金额超过子公司净资产10%的资产。

• 第十六条 子公司发生以下经济行为的，必须在事项发生后2 个工作日内及时报告 公司，并由公司提出处理意见：

• (一) 金额超过子公司净资产 5%的诉讼、仲裁事项；

• (二) 金额超过子公司净资产 5%的资产损失；

• (三) 金额超过 2 万人民币或依据相关法律法规属于“情节严重”的重 大行政处罚。

• 第十七条 子公司与公司之间发生业务往来的，按照公司采购或销售部门的业务管 理办法进行。

• 第十八条 子公司应于每年度结束前由总经理组织编制本年度工作报告及下一年度 的经营计划，并经子公司董事会审议通过后上报公司。子公司经营计划 应在公司审核批准后，经子公司股东会（或股东）审批通过后实施。子 公司年度工作报告及下一年度经营计划应主要包括以下内容：

• (一) 主要经济指标计划总表，包括当年执行情况及下一年度计划指标；

• (二) 当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度生产经营 计划及市场营销策略；

• (三) 当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度年计划；

• (四) 当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计 划；

• (五) 新产品开发计划；

• (六) 股东要求说明或者子公司认为有必要列明的其他事项。

• 第十九条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见 原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报公司。

• 第二十条 公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求子

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公司对经营计划的制订、执行情况、行业及市场情况等进行临时报告， 子公司应遵照执行。

第四章 交易

第二十一条 本制度所称“交易”包括下列事项：

• (一) 购买或者出售资产；

• (二) 对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、子公司的对外投 资事项、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供 出售金融资产、持有至到期投资等）；

• (三) 提供财务资助；

• (四) 提供担保；

• (五) 租入或者租出资产；

• (六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• (七) 赠与或者受赠资产；

• (八) 债权或者债务重组；

• (九) 研究与开发项目的转移；

• (十) 签订许可协议；

• (十一) 深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产 的，仍包含在内。

第二十二条 子公司发生的全部关联交易，无论金额大小，均需提交子公司董事会审 议，且经子公司董事会审议通过后，应提交公司根据公司关联交易的相 关规则进行审议通过后方可实施。董事会审议关联交易事项时，关联董 事回避表决，股东会审议关联交易事项时，关联股东回避表决。

第二十三条 子公司的对外投资应接受公司的指导、监督。子公司对外投资事项的审 议权限划分如下：

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• (一) 与子公司主营业务相关的日常经营活动投入，单项固定资产购置 发生金额在5 万元以下的，由子公司总经理决定；单项固定资产 购置发生金额超过5 万元的，应提交公司按照公司相关权限规定 审议通过后方可实施。

• (二) 子公司对外进行的股权类交易、资产权益类交易（如购买理财产 品等），无论发生金额大小，均需提交子公司董事会审议，且经子 公司董事会审议通过后，应提交公司根据公司对外投资的相关规 则审议通过后方可实施。如公司审议通过，应由公司相关部门指 导、监督执行。

• 第二十四条 公司证券部负责公司子公司及参股公司对外投资的日常管理，并应逐个 建立子公司及参股公司的投资业务档案，加强对子公司、参股公司对外 投资的跟踪管理和监督。

• 第二十五条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和 风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当 对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做 到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

• 第二十六条 子公司发生的全部对外担保行为，无论金额大小，均需提交子公司董事 会审议，且经子公司董事会审议通过后，应提交公司根据公司对外担保 的相关规则进行审议通过后方可实施。

第五章 财务管理

• 第二十七条 子公司财务运作由公司计划财务中心管理。子公司财务部门应接受公司 计划财务中心的业务指导、监督。

• 第二十八条 子公司应根据所在地国家及地区法律、 法规及公司财务制度建立子公司 财务管理制度，经公司计划财务中心审查、备案确认后执行，制度的修 改亦按此程序执行。子公司财务实行自主收支，独立核算。

• 第二十九条 子公司财务部门应按照有关财务管理制度的规定，做好财务管理基础工

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• 作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、 费用、资金管理。

第三十条 子公司的财务管理制度包括但不限于以下内容：

• (一) 子公司执行的主要会计政策；

• (二) 各项费用的开支标准及审批程序；

• (三) 固定资产购买、建造、重大改造及装修和资产处置的管理办法； (四) 货币资金管理制度；

• (五) 应收、应付款项的管理办法。

• 第三十一条 子公司根据自身规模及财务管理制度的要求安排会计人员， 建立完善的 会计账簿，按月编制会计报表。

• 第三十二条 子公司的财务会计核算必须依法、真实、准确、及时、规范，不得弄虚 作假，不得虚列或少列收入，不得虚摊、不摊或少摊成本、费用。

• 第三十三条 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等 应遵循国家相关法律法规规定及公司的财务会计制度及其有关规定。

• 第三十四条 公司计提各项资产减值准备的内控制度适用子公司对各项资产减值准备 事项的管理。

• 第三十五条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要 求，以及公司计划财务中心对报送内容和时间的要求，及时报送财务报 表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

• 第三十六条 子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：营运报告、产销量 报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、财务分析报告、向他 人提供资金及提供担保报表等。

• 第三十七条 子公司财务负责人应每月定期向公司董事长、总经理、财务总监和计划 财务中心报告资金变动情况。

• 第三十八条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司董 事、监事及高级管理人员不得违反规定对外投资、对外借款、对外担保

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或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务人员 有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司计划财务中心报告。 第三十九条 如子公司存在违反国家有关财务法规、公司和子公司财务制度情形的， 公司有权追究有关当事人的责任，并按国家财务法规、公司和子公司有 关规定进行处罚。

第四十条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理 规定执行。

第六章 工作报告制度

第四十一条 子公司应定期组织编制经营情况报告上报公司，报告主要包括季报、半 年度报告及年度报告。季报上报时间为季度结束10 日内，半年度报告上 报时间为每年7 月15 日前，年度报告上报时间为年度结束后30 日内。 经营情况报告内容包括子公司经营计划执行情况、经营状况、发展规划 执行情况等；不定期汇报应在获悉的第一时间汇报公司，内容包括项目 进展、职能部门负责人或关键和重要岗位人员的调整、变动以及重大事 项等。子公司的年度财务审计报告的出具时间，可以根据公司年度审计 工作进度适当调整。

第四十二条 子公司应定期向公司报送财务会计资料。子公司在每一会计年度结束之 日起10 个工作日内向公司财务部报送年度财务会计报告；在每一会计年 度前6 个月结束之日起7 个工作日内向公司财务部报送半年度财务会计 报告；在每月结束后5 个工作日内向公司财务部报送月度财务会计报告。 以上财务会计报告包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表及其 他财务附表等。

第四十三条 子公司应当对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和 实施 情况出具《年度内部控制自我评价报告》。《年度内部控制自我评 价报告》至少应当包括以下内容：

• (一) 内部控制评价工作的总体情况；

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• (二) 内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

• (三) 内部控制制度是否建立健全和有效实施；

• (四) 内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况；

• (五) 改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；

• (六) 上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况。

• 第四十四条 子公司在每一会计年度结束之日起两周内向公司审计监察部报送《年度 内部控制自我评价报告》。

• 第四十五条 子公司发生的重大事件，视同为公司发生的重大事件。子公司应依照公 司《信息披露制度》的规定，向公司董事会秘书通报所发生的重大事件， 以保证公司信息披露符合《上市规则》的要求。

• 第四十六条 公司根据需要临时要求子公司提供其他财务会计资料及其他资料的，子 公司应按规定的时间、内容及时报送。

• 第四十七条 公司审计监察部负责定期或不定期对子公司进行内部审计，对子公司的 审计监督工作按照公司《内部审计制度》进行。内部审计内容主要包括： 财务审计、内部管理控制制度的制订和执行情况审计、工程项目审计、 重大经济合同审计、单位负责人任期经济责任审计、离任经济责任审计 等。子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过 程中给予主动配合。

• 第四十八条 子公司应制定《重大信息内部保密制度》，因工作关系了解到相关信息的 人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。

• 第四十九条 子公司应在其董事会、监事会、股东会结束后5 个工作日内将会议决议 及有关会议资料向公司董事会秘书备案。

• 第五十条 子公司应依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。子公司的股 东会决议、董事会决议、《公司章程》、验资报告、营业执照、企业法人 组织代码证书、印章样式、资质证书、年检报告书、政府部门有关批文、 专利商标证书、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管， 并报公司相关部门备案。

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第七章 内部审计监督与检查

第五十一条 公司于每年的2-3 月份定期对子公司实施年度内部审计；根据具体业务 需求，不定期对子公司进行项目审计，内部审计工作由审计监察部负责 组织与实施。公司审计监察部可以根据对子公司的审计情况，对子公司 的内部控制工作进行综合评级，并在公司内部予以公示。

内部审计监督内容主要包括：

• (一) 子公司是否遵守国家有关法律法规和内部规章制度；

• (二) 子公司财务状况、经营成果、现金流量等信息是否真实、可靠；

• (三) 子公司的资产是否安全、完整；

• (四) 子公司是否经济有效地使用资源；

• (五) 评价子公司的经营效率和效果；

• (六) 子公司采购、销售、研发、资产管理等主要经济业务是否建立了 完善的内部控制控制、执行是否有效。

• 第五十二条 子公司在接到公司内部审计通知后，应当做好接受审计的准备，为开展 审计工作提供必要的工作条件，并在审计过程中给予主动配合。子公司 应该向审计人员提供有关经营管理的账务、资料,包括但不限于：

• (一) 会计账簿、凭证、报表及内部管理制度；

• (二) 全部业务合同、协议及契约；

• (三) 全部开户银行的银行对账单；

• (四) 各项资产证明，投资的股权证明；

• (五) 要求提供各项债权债务的确认函；

• (六) 与客户往来的重要文件；

• (七) 重要投资经营决策过程记录；

• (八) 重要会议记录；

• (九) 其他相关资料。

第五十三条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执 行，子公司总经理应在收到上述审计意见书或决定后10 个工作日内组织

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子公司相关人员召开整改会议，并制定可行的整改方案和确定整改时间， 上述整改方案制定完成当日应提交审计监察部审核，审计监察部应在收 到上述整改方案后5 个工作日内予以反馈，整改方案经审核同意后由子 公司负责具体执行。

第五十四条 子公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员调离子 公司时，必须履行离任审计。

• 第五十五条 子公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员必须配 合对其进行的离任审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。

• 第五十六条 子公司高级管理人员离任审计报告中评价内容包括但不限于：主要经营 管理指标的完成情况、所负责关键业务领域内部控制情况、任期内财务 收支与成本核算的合规性、重大事项决策实施情况、个人自律及合规情 况及其他需要审计的内容。

第八章 发展战略管理

• 第五十七条 子公司的发展战略与规划须服从公司的整体发展战略与规划，由公司指 导制定，子公司履行相应审批程序后实施。

• 第五十八条 子公司进行经营范围及重大经营业务调整或开拓新的重要业务，需在充 分论证的基础上，在公司指导下提出可行性研究分析报告，履行相应审 批程序后实施。

• 第五十九条 对于不符合公司发展战略要求，或出于战略调整，或在战略实施中出现 重大异常情况，需子公司终止、转让或暂停的经营业务，由公司提出， 子公司履行相应审批程序后实施。

第九章 附则

• 第六十条 子公司同时控股其他公司的，应督促其控股子公司参照本制度要求，逐 层建立对下属子公司的管理控制制度。

第六十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规

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定执行。

第六十二条 本制度由公司董事会负责制订、修改及解释。

第六十三条 本制度经公司董事会会议审议通过后执行。

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