XGD INC. — Governance Information 2015

Dec 1, 2015

深圳市新国都技术股份有限公司

2015 年股票期权激励计划管理办法

第一章 总则

第一条 为进一步促进深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“公司”） 建立、健全激励与约束机制，保证《深圳市新国都技术股份有限公司2015 年股 票期权激励计划（草案）》（ 以下“期权激励计划”或“激励计划”）的顺利 实施，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定本办法。

第二条 《深圳市新国都技术股份有限公司2015 年股票期权激励计划（草案）》 经中国证券监督管理委员会备案无异议后，由深圳市新国都技术股份有限公司 （以下简称“新国都”或“公司”）股东大会批准实施。

第二章 管理机构

第三条 公司股东大会是期权激励计划的最高决策机构，应履行以下职责：

• 1、审批由公司董事会提交的期权激励计划；

• 2、审批公司期权激励计划的重大修改、中止和终止；

• 3、授权董事会办理有关期权激励计划的相关事宜；

• 4、其他应由股东大会决定的事项。

第四条 公司董事会是期权激励计划的管理机构，在获得股东大会授权后， 由董事会履行授予的相关权利。董事会应履行以下职责：

• 1、审议薪酬与考核委员会拟订、修改的期权激励计划，报股东大会审批；

• 2、审批薪酬与考核委员会拟订的年度期权激励实施方案，内容包括但不限

• 于年度计划授权额度、激励对象资格、授予日等；

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• 3、审议、批准薪酬与考核委员会拟订、修改的期权激励计划的相关配套的

• 规章制度；

  • 4、听取薪酬与考核委员会关于期权激励计划实施情况报告；

  • 5、股东大会授权董事会办理的有关期权激励计划相关事宜；

  • 6、其他应由董事会决定的事项。

第五条 薪酬与考核委员会是董事会下属机构，负责公司期权激励计划的拟 定和修改，人力资源部负责执行薪酬与考核委员会的日常管理事务。薪酬与考核 委员会应履行以下职责：

• 1、拟订、修改公司期权激励计划；

• 2、拟订、修改公司与期权激励相关配套的规章制度；

• 3、拟订年度期权激励实施方案；

• 4、拟订、修改激励计划授权额度、激励对象资格等；

• 5、向董事会报告期权激励计划的执行情况；

• 6、其他应由薪酬与考核委员会决定的事项。

第六条 公司监事会是期权激励计划的监督机构，负责监督公司期权激励计 划的制订、修改、实施。其应履行以下职责：

• 1、 期权激励计划经董事会审议通过后，监事会应当对激励对象名单予以核

• 实，并将核实情况在股东大会上予以说明；

• 2、监督公司期权激励计划的实施，包括但不限于监督薪酬与考核委员会的

• 组织管理工作、公司及员工绩效考核的评定及程序、期权激励计划执行程序等；

  • 3、在年度股东大会上报告期权激励计划监督过程中发现的问题。

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第三章 公司授予期权及激励对象行权的程序

第七条 授予期权的程序：

• 1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案。

• 2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案。

3、监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股票 期权计划中规定的对象相符。

4、董事会对激励对象资格与数量进行确认。

5、股东大会审议通过股票期权激励计划，并授权董事会依据本计划办理股 票期权激励相关事宜。

6、在获授条件成熟后30 日内，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》， 以此约定双方的权利义务关系，并发布授予公告。《股票期权授予协议书》也是 授出股票期权的证明文件。

7、公司制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、 获授股票期权的数量、授权日期、股票期权授予协议书编号等内容。

8、完成股票期权授权、登记、公告等相关程序，经深圳证券交易所确认后， 由登记结算公司办理登记结算与过户事宜，并及时信息披露。

第八条 激励对象行权的程序：

1、股票期权激励对象在可行权日内，向薪酬与考核委员会提交《股票期权 行权申请书》，向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权 申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等。

• 2、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条

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件审查确认。

3、薪酬与考核委员会拟定行权方案，董事会应就股票期权激励计划的期权 行权事项进行审议，并在审议通过后的两个交易日内披露股票期权激励计划可行 权公告。

4、激励对象的行权申请经董事会确认后，由董事会向深圳证券交易所提出 行权申请。董事会向深圳证券交易所提出行权申请前，激励对象应事先向公司足 额缴纳行权资金。公司不得通过借款、担保等任何方式为激励对象行权提供财务 资助。

5、经深圳证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理行权登记结算事宜。 公司董事会应当在完成股票期权行权登记结算后的两个交易日内披露行权实施 情况的公告。

6、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公 司变更事项的登记手续。

第四章 公司与激励对象各自的权利义务

第九条 公司的权利与义务：

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并 监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象出现本激励计划第十 二章规定的影响行权条件之一的，经公司董事会批准，可以保留、取消激励对象 尚未行权的股票期权或要求返还股票期权收益；

• 2、公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所

• 得税及其他税费；

3、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以 及其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

• 4、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务；

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5、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算 公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国 证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并 给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

• 6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

第十条 激励对象的权利与义务

• 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责地完成本职工作，为公

• 司的发展做出应有贡献；

• 2、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，

• 自主决定行使期权的数量；

  • 3、激励对象有权且应当按照规定行权，并且按规定锁定和买卖股份；

  • 4、激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金；

• 5、在行权期内，激励对象可以分次分期行权，但是必须及时向公司提交《行

• 权申请书》并准备好交割款项；

  • 6、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务；

  • 7、激励对象的股票期权行权后但在禁售期内的分红收益归激励对象所有；

  • 8、激励对象的股票期权在行权后享有投票权和表决权；

• 9、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税

• 及其它税费；

10、激励对象在行权后离职的，自离职之日起2 年内（自劳动关系解除之日 起计算）不得到与公司有竞争关系的单位就职、不得自办与公司有竞争关系的企 业或者从事与公司商业秘密有关的产品的生产，但最后一次行权后满2 年才离职

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的除外。若违反此条，激励对象应当将其因行权所得全部收益返还给公司，并承 担与其行权所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承 担赔偿责任；

11、法律、法规规定的其他相关权利和义务。

第五章 期权激励计划的变更、终止

第十一条 在出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配 股、派息等事宜时，按照期权激励计划规定的方法对行权价格、所涉及的标的权 益数量进行相应的调整。股东大会授予董事会决议审查通过，并及时进行信息披 露。

第十二条 在激励计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施激励计 划，激励对象根据激励计划已取得的权益股票应由公司回购并注销：

• 1、财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

• 2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；

• 4、公司回购注销股份，不满足上市条件，公司退市；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

第十三条 在期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其 已取得的权益股票应由公司收回：

• 1、最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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• 4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

第六章 附则

第十四条 本办法如与国家颁布的相关法律、法规发生冲突，由公司董事会 负责对相关条款进行修改。

第十五条 在期权激励计划的有效期内，如期权激励相关法律法规发生修订， 则公司股东大会有权对激励计划进行相应调整。

第十六条 公司须根据国家相关规定进行信息披露。

第十七条 本办法自股东大会审议通过之日起开始实施，由公司董事会负责 制订、解释和修订。

深圳市新国都技术股份有限公司

董事会

2015 年12 月1 日

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