XGD INC. — Governance Information 2014

Dec 17, 2014

深圳市新国都技术股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

• 第一条 为加强公司对外投资管理，规范公司对外投资行为，保障公司及股东的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》” ）、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》（以下简称“ 《创业板上市规则》” ）、《上市公司治理准则》等相 关法律、法规、规范性文件和《深圳市新国都技术股份有限公司章程》（下称“ 《公 司章程》 ”）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

• 第二条 公司的对外投资应符合国家关于对外投资的法律、法规，以取得较好的经济效益 为目的，并应遵循以下原则：

  • （一） 符合国家产业政策；符合公司的经营宗旨及主营业务。

  • （二） 有利于公司可持续发展和全体股东利益；有利于扩大公司经营规模，有利 于积累资金。

  • （三） 对外投资的产权关系明确清晰；确保投资的安全、完整，实现保值增值。

第二章 对外投资

• 第三条 本制度所称对外投资，是指以现金或公司所有的固定资产、其他流动资产、无形 资产、股权等作价出资进行的各种形式的投资活动，公司通过收购、出售或其他 方式导致公司对外投资资产增加或减少的行为也适用于本规定。

• 第四条 对外投资按投资期限分为短期投资和长期投资。

• 第五条 短期投资一般包括购买能随时变现的债券、股票、信托、金融衍生品等金融投资 产品以及委托他人代为进行短期投资的行为。

• 第六条 长期投资包括股权投资和期限长于一年的债权投资。公司长期债权投资仅限投资 于全资及控股项目。

• 第七条 公司对外投资的计价方式、账务处理等应严格遵循《企业会计准则》的有关规定。

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第三章 对外投资的组织机构

• 第八条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围 内，对公司的对外投资作出决策。

• 第九条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行 计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议，以利 于董事会及股东大会及时对投资作出修订。公司投资部门牵头编制对外投资项目 的可行性研究报告和项目建议书，负责对外投资项目投资效益评估。公司投资部 门要及时掌握各投资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回收等进行 评价考核并向公司决策层提出改进经营管理的意见。

• 第十条 公司财务部负责筹措资金，办理出资手续等,做好公司对外投资的收益管理,对投 资收益和公司依法投资债券等项目的投资收益应及时返回本公司账户。

• 第十一条 公司审计监察部门负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定期审 计，并向公司提交报告。

第四章 对外投资的审批权限

第十二条 公司对外投资应严格按照如下标准进行审议：

• （一） 对外投资达到以下条件的，应提交公司股东大会审议：

1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2. 交易标的（如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 50 ％以上，且绝对金额超过 3,000 万元；

3. 交易标的（如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50 ％以上，且绝对金额超过 300 万元；

4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50 ％ 以上，且绝对金额超过 3,000 万元；

5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50 ％以上，且绝对 金额超过 300 万元；

6. 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%

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的事项；

1. 单笔投资金额超过人民币 1 亿元。

• （二） 董事会审议批准股东大会权限范围以外的对外投资事宜。同时具备以下 情形的，授权总经理审批：

1. 与公司主营业务一致；

2. 单笔投资金额不超过 1,000 万元、年度内累计金额不超过 5,000 万元。

• 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述投资如涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准。

第十三条 公司子公司对外投资应严格按照如下标准进行审议：

• （一） 单笔投资金额少于人民币500万元的，可由子公司董事会审议决定。

• （二） 单笔投资金额在人民币500万元以上且少于1,000万元的，应由子公司董 事会与母公司总经理共同审议、会签决定。

• （三） 单笔投资金额在人民币1,000万元以上的，应按照母公司相关对外投资审 批程序进行审议决定。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

按照上述标准审议的所有子公司的投资项目均需要到母公司董事会备案后才能生 效。

第十四条 公司对外投资涉及关联交易的，应当严格按照有关法律法规的规定，具体审批权

限如下：

• （一） 公司与关联法人发生的交易金额在1000万元以上（含1000万元），且占公 司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易（获赠现金 或提供担保除外），由公司股东大会批准；公司为关联人提供担保的，不 论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

• （二） 公司与关联法人发生的金额在100万元以上（含100万元）、1000万元以 下（不含本数），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%） 至5%之间的关联交易由董事会审议批准。公司与关联自然人发生的交易 金额在30万元以上（含30万元）的关联交易，应当经董事会审议批准。

• （三） 公司与关联法人达成的关联交易总额不满100万元或者占公司最近一期 经审计净资产绝对值不满0.5%的关联交易由总经理批准。公司与关联自 然人发生的交易金额不满30万元的关联交易由总经理批准。

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• 第十五条 公司在12个月内连续对同一或相关项目分次投资的，以其累计数计算对外投资的 数额。

• 第十六条 公司直接或间接持股比例超过50%的子公司的对外投资，视同公司的对外投资行 为，适用本章规定。公司直接或间接持股比例50%以下的子公司的对外投资，投 资额乘以参股比例后，适用本章规定。

• 第十七条 凡根据相关法律法规的规定，对外投资的交易金额应以审计或评估值为作价依据 的，公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构进行审计或评 估，出具专业意见或书面报告。

第四章 对外投资的审批程序

• 第十八条 公司董事会负责审批的对外投资项目，由总经理组织项目负责部门编制对外投资 项目的可行性研究报告，并提交董事会审议。

• 第十九条 可行性研究报告应主要论述项目投资的必要性和可行性，对投资项目在技术和经 济上是否合理和可行，进行全面分析、论证，作多方案比较和评价。其内容主要 包括：投资项目的必要性和依据；项目方案的初步设想及投资环境的初步分析； 投资金额的作价依据及合理性；投资估算和资金来源；经济效益和市场前景的测 算。

• 第二十条 公司董事会应严格按照公司章程制定的会议召开、表决等程序，对对外投资的议 案进行审议。与会董事应认真考虑可行性研究报告的可靠性、真实性、客观性， 在对投资方案进行充分的技术、经济以及财务分析的基础上，作出决策。

• 第二十一条 董事会在审议涉及关联交易的对外投资项目时，应当根据客观标准判断该项 对外投资是否对公司有利，关联董事应当回避表决。同时，公司的独立财务顾问 应当就该项关联交易发表意见。

• 第二十二条 涉及关联交易的对外投资金额单项标的占公司上年末净资产5%（含本数）以上 的，应由独立董事认可后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

• 第二十三条 由公司股东大会负责审批的对外投资项目，应当首先由董事会授权总经理组织 项目负责部门编制对外投资项目的可行性研究报告，提交董事会审议。如果该对 外投资涉及关联交易，独立董事应当对该对外投资是否对公司有利发表意见，同

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时公司可以聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意 见，并说明理由、主要假设及考虑因素。董事会审议通过后，由董事会发出召开 公司股东大会的通知，将该对外投资的议案提交股东大会审议批准。

• 第二十四条 由公司股东大会审议的对外投资项目，应当由有证券从业资格的会计师事务所 或资产评估机构进行审计或评估。

• 第二十五条 公司子公司的对外投资项目，应当由子公司总经理办公会讨论后以议案的形式 提交子公司股东会（未设股东会的，提交董事会）审批，并同时向股东会或董事 会提交对外投资项目报告书和可行性研究报告。公司对子公司的对外投资项目应 当按照本制度规定的审批权限以及审批程序进行审批，并由公司委派的股东代表 依据合法程序以及有关子公司的管理制度，代表公司行使权利。

第五章 对外投资的管理

• 第二十六条 加强对外投资项目的管理，是实现公司投资项目预期收益的根本保证。公司对 外投资实行分类管理。

• 第二十七条 公司长期债权投资管理由公司投资部门统一负责。长期债权投资项目的日常管 理由项目财务部配合公司投资部门执行。

• 第二十八条 公司短期投资管理由公司投资部门负责。

第二十九条 公司将根据需要制定长期债权投资和短期投资的相关管理细则。

第六章 监督检查

第三十条 公司内部审计部应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期或不定期地 进行检查。

第七章 信息披露

• 第三十一条 公司对外投资应按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳市新国都技 术股份有限公司信息披露制度》等有关规定进行信息披露。

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第八章 附则

第三十二条 本制度所称“以上”“以下”含本数，“超过”“少于”不含本数。 第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所有 关业务规则以及本公司章程的有关规定执行。

第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。

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