XGD INC. — Governance Information 2014

Dec 17, 2014

深圳市新国都技术股份有限公司 投资决策程序与规则修订对照表

根据公司实际情况及上市公司规范运作要求，公司拟对《深圳市新国都技术 股份有限公司投资决策程序与规则》（以下简称“《投资决策程序与规则》”）部分 条款进行修订，具体如下：

原《投资决策程序与规则》条款	原《投资决策程序与规则》条款	拟修订的《投资决策程序与规则》条款	拟修订的《投资决策程序与规则》条款
条文	具体内容	条文	具体内容
第六 条	投资项目立项由公司董事会和 股东大会按照各自的权限，分 级审批。	第六 条	投资项目立项由公司总经理、 董事会和股东大会按照各自的 权限，分级审批。
第七 条	公司对外投资达到下列标准之 一的，除应当及时披露外，还 应当提交股东大会审议： (一)交易涉及的资产总额占公 司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算数据； (二)交易标的（如股权) 在最 近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的50％以上，且 绝对金额超过3000 万元； (三)交易标的（如股权) 在最 近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50％以上，且绝对	第七 条	公司对外投资应严格按照如下 标准进行审议： （一）对外投资达到以下条件 的，应提交公司股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产的50% 以上，该交易涉及的资产总额 同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权) 在最近 一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的50％以上，且绝 对金额超过3,000万元； 3、交易标的（如股权) 在最近 一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计

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	金额超过300 万元； (四)交易的成交金额（含承担 债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的50％以上，且 绝对金额超过3000 万元； (五)交易产生的利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润 的50％以上，且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如 为负值，取其绝对值计算。 上述投资如涉及运用发行证券 募集资金进行投资的，需经股 东大会批准。		净利润的50％以上，且绝对金 额超过300万元； 4、交易的成交金额（含承担债 务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的50％以上，且绝 对金额超过3,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过300 万元； 6、审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项； 7、单笔投资金额超过人民币1 亿元。 （二）董事会审议批准股东大 会权限范围以外的对外投资事 宜。同时具备以下情形的，授 权总经理审批： 1、与公司主营业务一致； 2、单笔投资金额不超过1,000 万元、年度内累计金额不超过 5,000万元。 上述指标计算中涉及的数据如 为负值，取其绝对值计算。 上述投资如涉及运用发行证券 募集资金进行投资的，需经股 东大会批准。
第八	公司对外投资未达到上列标准	第八	公司子公司对外投资应严格按

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条	之一的，由公司董事会决定。 董事会应当建立严格的审查和 决策程序，超过董事会决策权 限的事项必须报股东大会批 准；对于重大投资项目，应当 组织有关专家、专业人员进行 评审。	条	照如下标准进行审议： （一）单笔投资金额少于人民 币500万元的，可由子公司董事 会审议决定。 （二）单笔投资金额在人民币 500万元以上且少于1,000万元 的，应由子公司董事会与母公 司总经理共同审议、会签决定。 （三）单笔投资金额在人民币 1,000万元以上的，应按照母公 司相关对外投资审批程序进行 审议决定。 上述指标计算中涉及的数据如 为负值，取其绝对值计算。 按照上述标准审议的所有子公 司的投资项目均需要到母公司 董事会备案后才能生效。
第十 三条	董事会和总经理认为必要时， 应聘请外部机构和专家对投资 项目进行咨询和论证。	第十 三条	董事会和总经理认为必要时， 应聘请外部机构和专家对投资 项目进行咨询和论证。对外投 资交易金额超过人民币5,000 万元，必须聘请具有证券从业 资格的会计师事务所对项目做 审计，并出具审计报告；对外 投资交易金额超过人民币1亿 元，必须聘请具有证券从业资 格的资产评估机构对项目做评 估，并出具评估报告。
第十	总经理认为必要时，应聘请外	第十	总经理认为必要时，应聘请外

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八条	部机构和专家对投资项目的可 行性进行咨询和论证	八条	部机构和专家对投资项目的可 行性进行咨询和论证。对外投 资交易金额超过人民币5,000 万元，必须聘请专业的审计机 构对项目做审计并出具审计报 告；对外投资交易金额超过人 民币1亿元，必须聘请专业的评 估机构对项目做评估并出具评 估报告。
第二 十条	如果总经理认为投资建议不可 行，应按上述程序提交不可行 的书面报告，由董事会（股东 大会）最终决策。	第二 十条	删去，后续条款序号顺延。
第二 十四 条	投资项目完成后，总经理应组 织相关部门和人员对投资项目 进行管理整合或验收评估。	第二 十四 条	删去，后续条款序号顺延。
第三 十一 条	本规则由董事会制订报股东大 会审议通过后生效，修改时亦 同。	第二 十九 条	本规则由董事会制定，报股东 大会审议通过后生效，修改时 亦同。本制度所称“以上”、 “以下”含本数，“超过”、 “少于”不含本数。

深圳市新国都技术股份有限公司 董事会

2014 年 12 月 15 日

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