XGD INC. — Governance Information 2012

Oct 26, 2012

投资者关系管理制度 新国都

深圳市新国都技术股份有限公司

投资者关系管理制度

（经2008 年5 月15 日第一届董事会第二次会议制定，2012 年10 月25 日第二届董 事会第九次会议修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步加强深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公 司”）与投资者和潜在投资者（以下合称“投资者”）之间的信息沟通，加深投资者对公 司的了解和认同，促进公司与投资者之间的良性关系，在投资公众中建立公司的诚信度， 提升公司的投资价值，以利于完善公司治理结构，提高公司的核心竞争力，实现公司价 值最大化和股东利益最大化，以切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、公司章程及其它有关法律、法规和规定，结合本公司实际 情况，特制订本制度。

第二条 投资者关系是指公司与公司的股权、债权投资人或潜在投资者之间的关 系。

第三条 投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露，加强与投资者和潜在投资 者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司价值 最大化和保护投资者合法权益的持续战略管理行为。

第二章 投资者关系管理的目的和基本原则

第四条 投资者关系管理的目的：

• 1、通过充分的信息披露，加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和

认同；

• 2、建立一个稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持；

• 3、形成服务投资者、尊重投资者的企业文化；

• 4、投资者关系管理的最终目标是实现公司价值最大化和股东利益最大化。

• 5、增加公司信息披露透明度，改善公司治理。

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第五条 投资者关系管理的基本原则：

1、充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资者关心 的其他相关信息。

2、合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、证券交 易所对公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。在开展投资者关 系管理时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现泄密的情形，公司应当 按有关规定及时予以披露。

3、投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避 免进行选择性信息披露。

4、诚实守信原则。公司的投资者关系管理应客观、真实和准确，避免过度宣 传和误导。

5、高效低耗原则。选择投资者关系管理方式时，公司应充分考虑提高沟通效 率，降低沟通成本。

6、互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者 之间的双向沟通，形成良性互动。

第三章 投资者关系管理的职责及组织

第六条 投资者关系管理工作职责有：

1、分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况；持续 关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。

2、沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布；举办分析师说明会等会议 及路演活动，接受分析师、投资者和媒体的咨询；接待投资者来访，与机构投资者及中 小投资者保持经常联络，提高投资者对公司的参与度。

3、公共关系。建立并维护与证券交易所、行业协会、媒体以及其他上市公司 和相关机构之间良好的公共关系；在涉讼、重大重组、关键人员的变动、股票交易异动 以及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公司相关部门提出并实施有效处理方案， 积极维护公司的公共形象。

4、有利于改善投资者关系的其他工作。

第七条 公司董事会是公司投资者关系管理的决策机构，负责审核通过公司

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有关投资者关系管理的制度，并负责监督、核查有关制度的实施情况及投资者关

系管理事务的日常运作情况。公司董事长为公司投资者关系管理事务的第一责任人， 董事会秘书为公司投资者关系管理的业务主管。公司董事会办公室时公司的投资者关系 管理职能部门，由董事会秘书领导，负责公司投资者关系管理事务。

第八条 投资者关系管理部门是公司面对投资者的窗口，代表着公司在投资者中的 形象，从事投资者关系管理的员工必须具备以下素质和技能：

• 1、对公司有全面的了解，包括产业、产品、技术、生产流程、管理、研发、

• 市场营销、财务、人事等各个方面；

  • 2、良好的知识结构，熟悉公司治理、财务、会计等相关法律、法规；

  • 3、熟悉证券市场，了解各种金融和证券市场的运作机制；

  • 4、具有良好的沟通和市场营销技巧；

  • 5、具有良好的品行，诚实信用，有较强的协调能力和心理承受能力；

  • 6、有较强的写作能力，能够撰写年报、半年报、季报以及各种新闻稿件。

第四章 投资者关系管理的内容和方式

第九条 投资者关系管理的工作对象为：

• 1、投资者（包括在册投资者和潜在投资者）；

• 2、证券分析师；

• 3、财经媒体及行业媒体等传播媒体；

• 4、其他相关机构。

第十条 投资者关系管理的主要工作内容：

• 1、公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针

等；

• 2、法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等。

• 3、公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产

• 品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

• 4、公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、

• 收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动

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以及大股东变化等信息；

• 5、企业文化建设；

• 6、公司的其他相关信息。

第十一条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

• 1、公告，包括定期报告和临时报告；

• 2、股东大会；

• 3、公司网站；

• 4、分析师会议或说明会；

• 5、一对一沟通；

• 6、邮寄资料；

• 7、电话咨询；

• 8、广告、宣传单或其他宣传材料；

• 9、媒体采访和报道；

• 10、现场参观；

• 11、路演。

第十二条 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》为本公司信息披露指定报 纸，深圳证券交易所网站为指定的信息披露网站，本公司将根据法律、法规和深圳证券 交易所规定，在第一时间在上述媒体披露应进行披露的信息。

第十三条 公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特 别注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。

第十四条 公司应当以适当方式对全体员工特别是董事、监事、高级管理人员、部 门负责人、公司控股子公司负责人进行投资者关系管理相关知识的培训。在开展重大的 投资者关系促进活动时，还应当举行专门的培训活动。

第十五条 在不影响生产经营和泄露商业机密的前提下，公司的其它职能部门、公 司控股（包括实质性控股）的子公司及公司全体员工有义务协助投资者关系管理部门实 施投资者关系管理工作。

第五章 现场接待细则

第十六条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场

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参观、座谈沟通的，实行预约制度，并需预先签署《承诺书》，《承诺书》的格式按照深 圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第16 号—投资者关系管理及其信息 披露》的通知执行。（见附件一）

第十七条 现场接待分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象由董事会秘 书负责统一安排。公司董事会秘书负责公司投资者关系管理及其信息披露事务。公司减 少代表公司对外发言的人员数量。

第十八条 公司证券部负责确认投资者、分析师、证券服务机构人员身份，准备、 签署和保存《承诺书》等相关文件，指派两人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安 排参观过程。

第十九条 公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应知会 董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接受采访或调研人员 应积极配合好投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象的问询，遵守 公司章程、《信息披露管理办法》及相关法律法规的规定，并有专人负责记录接待谈话 内容。采访和调研结束后，应就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或调研人员 共同亲笔签字确认。董事会秘书应同时签字确认。

第二十条 接待投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象形成的 相关资料由证券部存档，存档期限十年。

第二十一条 公司董事会秘书应在相关人员接受特定对象采访和调研后二个工作 日内编制《投资者关系活动记录表》（具体格式见附件二），并将该表及活动过程中所使 用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）及时通过深交所上市公司业务专区在深交所 互动易网站（http://irm.cninfo.com.cn）刊载，同时在公司网站刊载。

接待完毕后，投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体对外发布公司相关信 息时，由公司证券部向其索要预发稿件，核对相关内容，董事会秘书复核同意后方可对 外发布。若发现已发布的信息中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的， 公司应及时发出澄清公告进行说明。

第二十二条 公司在通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式 就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通之前，应事先确定 提问可回答范围。若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可以推理出未公 开重大信息的，公司应拒绝回答，不得泄露未公开重大信息。业绩说明会可采取网络方 式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内

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容等向投资者予以说明。

业绩说明会、分析师会议、路演结束后，公司以及时将主要内容置于公司网站或以 公告的形式对外披露。 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应 立即报告深圳证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄露该信息。

第六章 投资者突发事件处理

第二十三条 投资者关系突发事件主要包括：媒体重大负面报道、重大不利诉讼或 仲裁、受到监管部门处罚等事项。

第二十四条 出现媒体重大负面报道危机时，投资者关系工作职能部门应采取下列 措施：

1、及时向董事会秘书汇报；

2、跟踪媒体，并对有关事项进行调查，根据调查的结果和负面报道对公司的影响 程度等综合因素决定是否公告；

3、通过适当渠道与发布报道的媒体和作者进行沟通，了解事因、消除隔阂，争取 平稳解决；

4、当不实的或夸大的负面报道对公司股价产生重大影响时，经董事长批准，应及 时发布澄清公告，必要时可以向交易所申请临时停牌；负面报道涉及的事项解决后，应 当及时公告。

第二十五条 出现重大不利诉讼或仲裁危机时，投资者关系工作职能部门应采取下 列措施：

1、经董事长批准，及时对有关事件进行披露，并根据诉讼或仲裁进程进行动态公 告。裁决后，应及时进行公告；

2、与相关部门进行沟通，就诉讼判决或仲裁裁定对公司产生的影响进行评估，经 董事长批准，进行公告；

3、通过以公告的形式发布致投资者的公开信、召开分析员会议、拜访重要的机构 投资者等途径降低不利影响，并以诚恳态度与投资者沟通，争取投资者的支持。 第二十六条 受到监管部门处罚时，投资者关系工作职能部门应采取下列措施：

1、受到调查时，及时向董事长汇报并按监管要求进行公告；

2、接到处罚通知时，及时向董事长汇报并按监管要求进行公告；

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3、投资者关系工作职能部门应结合公司实际，与相关业务部门一起认真分析监管 部门的处罚原因，并以书面形式向公司董事长汇报。 如果公司认为监管部门处罚不当， 由董事会秘书处牵头与受处罚内容相关的业务部门配合，根据相关程序寻求救济；若公 司接受处罚，应当及时研究改善措施，经董事会研究后，根据有关规定和处罚的具体情 况决定是否公告。

第二十七条 公司及相关当事人发生下列情形的，应及时向投资者公开致歉： 1、公司或其实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或 者深圳证券交易所公开谴责的；

2、经深圳证券交易所考评信息披露不合格的；

• 3、其他情形。

第二十八条 出现其他突发事件时，投资者关系工作职能部门应及时向董事会秘书 汇报，经公司董事长批准后，确定处理意见并及时处理。

第七章 附则

第二十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交 易所的有关规定执行。

第三十条 本制度与有关法律、行政法规和规范性文件的有关规定不一致的，以有 关法律、行政法规和规范性文件的规定为准。

第三十一条 本制度的解释权归董事会。

第三十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起开始实施，修改时亦同。

附件：

一、《承诺书》

二、《投资者关系活动记录表》

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附件一：承诺书

承诺书

XXXXXX 股份有限公司：

本人（公司）将对你公司进行调研（或参观、采访、座谈等），根据有关规 定做出如下承诺：

（一）本人（公司）承诺在调研（或参观、采访、座谈等）过程中不故意打 探你公司未公开重大信息，未经你公司许可，不与你公司指定人员以外的人员进 行沟通或问询；

（二）本人（公司）承诺不泄漏在调研（或参观、采访、座谈等）过程中获 取的你公司未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖你公司证券或 建议他人买卖你公司证券；

（三）本人（公司）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用本次 调研（或参观、采访、座谈等）获取的你公司未公开重大信息；

（四）本人（公司）承诺基于本次调研（或参观、采访、座谈等）形成的投 资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源， 不使用缺乏事实根据的资料；

（五）本人（公司）承诺基于本次调研（或参观、采访、座谈等）形成的投 资价值分析报告、新闻稿等文件（或涉及基础性信息的部分内容），在对外发布 或使用至少两个工作日前知会你公司，并保证相关内容客观真实；

（六）本人（公司）如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任； （公司也可明确规定责任的内容）

（七）本承诺书仅限于本人（公司）对你公司调研（或参观、采访、座谈等） 活动，时间为： ；

（八）本承诺书的有效期为 年 月 日至 年 月 日。 经本公司（或研究机构）书面授权的个人在本承诺书有效期内到你公司现场调研 （或参观、采访、座谈等），视同本公司行为。（此条仅适用于以公司或研究机构 名义签署的承诺书）

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附件二：投资者关系活动记录表格式

证券代码： 证券简称：

XXXX 股份有限公司投资者关系活动记录表

编号：

		编号：	编号：	编号：	编号：
	投资者关系活动	□特定对象调研		□分析师会议
	类别	□媒体采访		□业绩说明会
		□新闻发布会		□路演活动
		现场参观
		□
		□其他 （	请文字说	明其他活动内容）
	参与单位名称及
	人员姓名
	时间
	地点
	上市公司接待人
	员姓名
	投资者关系活动
	主要内容介绍
	附件清单（如有）
	日期

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