XGD INC. — Governance Information 2011

Apr 23, 2011

证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2010-018

深圳市新国都技术股份有限公司

公司治理专项活动整改报告

为有效贯彻中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》和深圳证监局《关于做好2009 年上市公司治理专项活动有关工作的通知》 （以下简称“通知”）（深证局公司字[2009]65 号）等文件的精神，以及执行2011 年4 月6 日深圳证监局向公司出具的深证局公司字[2011]46 号《关于深圳市新 国都技术股份有限公司治理情况的监管意见》（以下简称“监管意见”），公司根 据监管意见和有关法律法规、《公司章程》等的规定，着眼公司长远健康规范发 展，全面审视了自身公司治理的基本状况，深入查找了问题，深刻剖析了原因， 认真制定了整改计划。目前已完成自查、公众评议、初步整改等三个阶段的工作， 公司治理取得了阶段性成效，为公司持续优化治理机制奠定了良好基础。现将公 司治理整改情况报告如下：

一、公司治理专项活动期间的主要工作

公司董事会及管理层高度重视公司治理专项活动，在认真学习《通知》的基 础上，成立了以董事长兼总经理刘祥先生为第一责任人的公司治理专项活动领导 小组及工作小组，制定了切实可行的自查整改工作时间进度和具体自查计划，积 极组织开展了治理专项活动。自2010 年12 月以来,结合公司实际，制定开展加 强公司治理专项活动的工作方案，对开展加强公司治理专项活动工作的时间进 度、工作步骤等做出具体安排；公司按照计划安排，本着实事求是的原则，严格 对照《公司法》、《证券法》、中国证监会制定的法规和发布的有关上市公司治理 的规范性文件，以及《公司章程》等有关公司治理的文件，认真查找公司治理中 存在的不足，深入剖析产生问题的深层次原因，完成了对公司治理情况的自查工 作；同时，公司设立专门的电话和邮箱听取投资者和社会公众的意见和建议；2010 年12 月3 日，《公司治理专项活动自查报告和整改计划》经公司第一届董事会第 十二次会议审议通过，并上报深圳证监局。《公司治理专项活动自查报告和整改 计划》在证监会指定的创业板信息披露网站进行了披露，并同时公布了公司联系 电话、电子邮箱及公司地址，接受社会公众评议。

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二、公司自查发现的问题和整改措施落实情况

公司上市以来，一直致力于完善公司治理机制，逐步建立健全了公司内部管 理制度；具有独立完整的业务及自主经营能力；日常的管理运作逐步规范；信息 披露真实准确、透明度高，较好地保护了广大投资者的利益。但是通过认真自查， 公司也发现自身存在的不足与问题，针对这些问题，公司深入剖析原因，制定整 改措施，并逐项落实了整改要求。

• 1、公司内部控制制度需要不断完善

整改时间:日常工作

整改责任人:董事、监事、高级管理人员、董事会秘书

整改情况:对于公司治理制度进行了全面梳理，进一步健全和完善内控制度， 形成风险和防范的机制，进一步加强公司运作的规范程度，并且在今后的工作后 不断完善。

• 2、进一步发挥公司董事会专门委员会的作用

整改时间： 日常工作、

整改责任人：董事长兼总经理

整改情况:在公司经营管理过程中，重视董事会专门委员会的职能，为专门 委员会发挥更大作用提供便利条件，同时对于涉及专门委员会专业领域的事项， 多征求独立董事的意见，发挥其专长为公司决策提供建议；此项工作是一项持续 性工作，并将长期坚持。

• 3、进一步加强公司董事、监事、高管等人员对资本市场相关法律、法规等

• 政策的学习，以增强规范运作意识；

整改时间：日常工作

整改责任人：董事会秘书兼财务总监

整改情况: 公司董事、监事、高管等人员积极参加监管部门组织的各项法律

法规、规章制度的学习培训，公司内部也针对以上人员组织不定期的培训活动； 此项工作是一项持续性工作，并将长期坚持。

• 4、公司部分制度有待进一步制定和完善

整改时间： 2011 年1 月31 日前

整改责任人：董事会秘书

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整改情况：根据相关法律法规以及公司章程规定，公司董事会已经制订并经 2010 年12 月15 日召开第一届董事会第十二次会议审议通过了《内幕信息知情 人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《突发事件危机处理应急 制度》，《外部信息使用人管理制度》、《投资者来访接待管理制度》、《重大信息内 部报告和保密制度》，2011 年1 月17 日召开第一届董事会第十三次会议修订了 《深圳市新国都技术股份有限公司信息披露制度》。公司将继续根据公司治理的 实际情况和需要制定的相关制度，完善公司制度体系，提高公司治理水平。

三、公众评议反映的问题及整改措施

评议期间，公司未发现有投资者或社会公众对公司治理状况发表明确的意见 或建议。

四、深圳证监局现场检查提出问题的整改情况

2011年3月，深圳证监局对公司的专项治理状况进行了现场检查，重点关注 了公司“三会”规范运作情况,总经理办公室运作情况,2010年报审计工作和内部 控制情况等问题，并下发了监管意见。针对现场检查发现的问题，公司从切实提 高公司治理水平和公司质量的高度，逐项制定了可行的整改方案和措施。整改情 况如下：

1、问题一：公司董事会会议记录内容过于简略,没有发言要点记录,不符合 《公司章程》第一百二十四条的规定。

整改措施：按照《公司章程》第一百二十四条的规定，对于董事会会议记录 进行完善和规范。

整改责任人：董事会秘书

整改情况: 在董事会中，按照《公司章程》相关规定董事会会议进行记录， 同时记录各董事发言要点。

2、问题二：公司上市后从未召开过总经理办公会例会，不符合《总经理工 作细则》中关于公司每季度应召开一次总经理办公会例会的规定。

整改措施：公司自2009年以来，在日常运作中按照《总经理工作细则》中相 关规定，均有召开总经理办公会例会，但未整理和形成书面会议记录。根据监管 意见，公司总经理办公室将把每季度的办公例会会议情况整理成书面档案，纳入 档案管理。

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整改责任人：董事长兼总经理

整改情况: 公司自2009年以来，在日常运作中按照《总经理工作细则》中相 关规定，均有召开总经理办公会例会，但未整理和形成书面会议记录。自2011 年1月份起，公司总经理办公室已经将日常会议形成会议文件，统一进行管理。

3、问题三：尚未建立统一的收发文管理体系,重大事项的报告、流转无书面 记录,公司相关的内部控制不够完善。

整改措施：建立收发文管理体系；针对重大事项的报告、流转采用书面记录； 进一步健全和完善内控制度，形成风险和防范的机制，进一步加强公司运作的规 范程度。

整改责任人：董事会秘书

整改情况: 目前公司已经在文控中心安排专员负责公司各类文件、档案的保 管、发放、借用登记等工作，并将逐步建立收发文管理体系；针对重大事项的报 告、流转采用书面记录并归档；公司建立更加完善和具体的内控制度，并将责任 层层落实，夯实了内部审计工作，同时将内部控制制度的完善作为一项持续性的 日常工作，将长期坚持，以不断完善公司治理结构，提高公司治理水平。

规范运作和完善公司治理结构工作是一项长期而艰巨的工作，公司将以本次 专项治理活动工作为起点，继续认真学习相关法律法规和有关部门规章，进一步 增强公司规范治理的意识，继续健全和完善公司治理的组织和制度建设，不断提 高规范运作意识和水平，切实提升公司质量，保持公司的健康持续发展

深圳市新国都技术股份有限公司董事会 二O一一年四月八日

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