XGD INC. — Governance Information 2011

Mar 4, 2011

深圳市新国都技术股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为加强公司对外投资管理，规范公司对外投资行为，保障公司及股东的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》 ）、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》（以下简称 《创业板上市规则》 ）、 《上市公司治理 准则》 等相关法律、法规、规范性文件和《深圳市新国都技术股份有限公司 章程》（下称“ 《公司章程》 ”）的相关规定，并结合公司实际情况，制定 本制度。

第二条 公司的对外投资应符合国家关于对外投资的法律、法规，以取得较好的经济 效益为目的，并应遵循以下原则：

• （一） 符合国家产业政策；符合公司的经营宗旨及主营业务。

• （二） 有利于公司可持续发展和全体股东利益；有利于扩大公司经营规模， 有利于积累资金。

• （三） 对外投资的产权关系明确清晰；确保投资的安全、完整，实现保值 增值。

第二章 对外投资

• 第三条 本制度所称对外投资，是指以现金或公司所有的固定资产、其他流动资产、 无形资产、股权等作价出资进行的各种形式的投资活动，公司通过收购、出 售或其他方式导致公司对外投资资产增加或减少的行为也适用于本规定。

• 第四条 对外投资按投资期限分为短期投资和长期投资。 第五条 短期投资一般包括购买能随时变现的债券（资讯，行情）、股票、信托、金融 衍生品等金融投资产品以及委托他人代为进行短期投资的行为。

• 第六条 长期投资包括股权投资和期限长于一年的债权投资。公司长期债权投资仅限 投资于全资及控股项目。

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第七条 公司对外投资的计价方式、账务处理等应严格遵循《企业会计准则》的有关 规定。

第三章 对外投资的组织机构

第八条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内， 对公司的对外投资作出决策；

第九条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物 进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建 议，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。公司业务发展部门牵头 编制对外投资项目的可行性研究报告和项目建议书，负责对外投资项目投资 效益评估。

第十条 公司财务部负责筹措资金，办理出资手续等。做好公司对外投资的收益管理。 对投资收益和公司依法投资债券等项目的投资收益应及时返回本公司账户。 财务部要及时掌握各投资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回 收等进行评价考核并向公司决策层提出改进经营管理的意见。

• 第十一条 公司审计监察部门负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定 期审计，并向公司提交报告。

第四章 对外投资的审批权限

• 第十二条 公司的对外投资应严格按照如下审批权限进行审批：

• （一） 公司对外投资金额单项标的占公司上年末净资产50%且绝对金额超过3000 万 元人民币以上的，须经公司股东大会审批。

• （二） 公司对外投资金额单项标的占公司上年末净资产50%且绝对金额未超过3000 万元人民币的，须经公司董事会审批。

• （三） 公司对外投资金额单项标的占公司上年末净资产10%以下的，须经公司总经 理办公会审批。

• 第十三条 公司对外投资涉及关联交易的，应当严格按照有关法律法规的规定，具体审 批权限如下：

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• (一) 关联交易单项标的占公司上年末净资产5%（含本数）以上的由公司股东大会 审批；

• (二) 关联交易单项标的占公司上年末净资产0.5%（含本数）至5%（不含本数）的， 由公司董事会审批。

• (三) 关联交易单项标的占公司上年末净资产0.5%（不含本数）以下的，有公司总 经理办公会审批。

• 第十四条 公司在12 个月内连续对同一或相关项目分次投资的，以其累计数计算对外投 资的数额。

• 第十五条 公司直接或间接持股比例超过50%的子公司的对外投资，视同公司的对外投 资行为，适用本章规定。公司直接或间接持股比例50%以下的子公司的对外 投资，投资额乘以参股比例后，适用本章规定。

• 第十六条 凡根据相关法律法规的规定，对外投资的交易金额应以审计或评估值为作价 依据的，公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构进行 审计或评估，出具专业意见或书面报告。

第五章 对外投资的审批程序

• 第十七条 公司董事会负责审批的对外投资项目，由总经理组织项目负责部门编制对外 投资项目的可行性研究报告，并提交董事会审议。

• 第十八条 可行性研究报告应主要论述项目投资的必要性和可行性，对投资项目在技术 和经济上是否合理和可行，进行全面分析、论证，作多方案比较和评价。其 内容主要包括：投资项目的必要性和依据；项目方案的初步设想及投资环境 的初步分析；投资金额的作价依据及合理性；投资估算和资金来源；经济效 益和市场前景的测算。

• 第十九条 公司董事会应严格按照公司章程制定的会议召开、表决等程序，对对外投资 的议案进行审议。与会董事应认真考虑可行性研究报告的可靠性、真实性、 客观性，在对投资方案进行充分的技术、经济以及财务分析的基础上，作出 决策。

• 第二十条 董事会在审议涉及关联交易的对外投资项目时，应当根据客观标准判断该项 对外投资是否对公司有利，关联董事应当回避表决。同时，公司的独立财务

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顾问应当就该项关联交易发表意见。

• 第二十一条 涉及关联交易的对外投资金额单项标的占公司上年末净资产5%（含本数）以 上的，应由独立董事认可后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以 聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

• 第二十二条 由公司股东大会负责审批的对外投资项目，应当首先由董事会授权总经理组 织项目负责部门编制对外投资项目的可行性研究报告，提交董事会审议。如 果该对外投资涉及关联交易，独立董事应当对该对外投资是否对公司有利发 表意见，同时公司可以聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、 合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。董事会审议通过后，由 董事会发出召开公司股东大会的通知，将该对外投资的议案提交股东大会审 议批准。

• 第二十三条 由公司股东大会审议的对外投资项目，应当由有证券从业资格的会计师事务 所或资产评估机构进行审计或评估。

• 第二十四条 公司子公司的对外投资项目，应当由子公司总经理办公会讨论后以议案的形 式提交子公司股东会（未设股东会的，提交董事会）审批，并同时向股东会 或董事会提交对外投资项目报告书和可行性研究报告。公司对子公司的对外 投资项目应当按照本制度规定的审批权限以及审批程序进行审批，并由公司 委派的股东代表依据合法程序以及有关子公司的管理制度，代表公司行使权 利。

第六章 对外投资的管理

• 第二十五条 加强对外投资项目的管理，是实现公司投资项目预期收益的根本保证。公司 对外投资实行分类管理。

• 第二十六条 公司长期债权投资管理由财务部统一负责。长期债权投资项目的日常管理由 项目经理配合财务部执行。

第二十七条 公司短期投资管理由财务部负责。

• 第二十八条 公司将根据需要制定长期债权投资和短期投资的相关管理细则。

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第七章 监督检查

第二十九条 公司内部审计部应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期或不定期 地进行检查。

第八章 信息披露

第三十条 公司对外投资应按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳市新国 都技术股份有限公司信息披露制度》等有关规定进行信息披露。

第九章 附则

第三十一条 本制度所称“以上”含本数，“以下”不含本数。

第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所 有关业务规则以及本公司章程的有关规定执行。

第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。

深圳市新国都技术股份有限公司

董事会

2011 年3 月

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