XGD INC. — Governance Information 2011

Mar 4, 2011

深圳市新国都技术股份有限公司

防范控股股东及关联方占用公司资金制度

第一章 总 则

第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用深圳市新国都技术股份有限公司（以 下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为 的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《创业板上市公司规范运作 指引》）等有关法律法规和《深圳市新国都技术股份有限公司章程》(以 下简称《公司章程》)，制定本制度。

第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

• (一) 经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售、相互提 供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

• (二) 非经营性资金占用：指为控股股东及关联方垫付工资与福利、保 险、广告等期间费用；为控股股东及关联方以有偿或无偿的方式，直 接或间接地拆借资金；代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下， 提供给控股股东及关联方使用的资金；与控股股东及关联方互相代为 承担成本和其他支出等。

第二章 防止控股股东及关联方的资金占用

• 第四条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、 资产和资源。

• 第五条 公司按照《创业板上市规则》、《公司章程》及《深圳市新国都技术股份 有限公司关联交易决策制度》等规定，实施公司与控股股东及关联方通过 采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关

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联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。 第六条 公司、公司控股子公司及所属分公司不得以下列方式将资金直接或间接地 提供给控股股东及关联方使用：

• (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；

• (二) 通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款； (三) 委托控股股东及关联方进行投资活动；

• (四) 为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； (五) 代控股股东及关联方偿还债务；

• (六) 中国证监会认定的其他方式。

• 第七条 公司严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为。公司财务 部、审计部应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及关联方非 经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的 发生。

• 第八条 公司暂时闲置资产提供给控股股东及关联方使用时，必须根据公平合理原 则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。

• 第九条 公司、公司控股子公司及所属分公司按月编制控股股东及关联方资金占用 情况汇总表、关联交易情况汇总表，杜绝“期间占用、期末归还”现象的 发生。

第三章 公司董事会、监事会和高级管理人员的责任

• 第十条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任， 应按照《公司法》、《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控 股股东及关联方占用公司资金行为的职责。

• 第十一条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

• 第十二条 公司董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东 及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易 行为。

• 第十三条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益 情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及关联方停止侵害、赔

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偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管 部门报备，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众 股东的合法权益。

第十四条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之一以上独 立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股 份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以按法定程序报有关部门批准后通 过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。 在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。

第十五条 董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单独或合 并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报备， 并根据《公司章程》的规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。 在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决， 其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

第十六条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施 条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权 益的行为。

第十七条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券 监管部门和深圳证券交易所报告和公告。

• 第十八条 公司董事长、财务总监、董事会秘书对报送的控股股东及关联方资金占用 情况汇总表、关联交易情况汇总表签字确认。

第四章 责任追究

• 第十九条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时， 公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事 提议股东大会予以罢免。

• 第二十条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的 债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

• 第二十一条 公司或控股子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公 司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分。

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• 第二十二条 公司或控股子公司违反本办法而发生的控股股东及关联方非经营性占用 资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给 予行政及经济处分外，依法追究相关责任人的法律责任。

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• 第二十三条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《公司法》、《证券法》、《上 市规则》、《运作指引》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件 相关规定执行。

• 第二十四条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

深圳市新国都技术股份有限公司

董事会

2011 年3 月

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