XGD INC. — Governance Information 2011

Jan 18, 2011

深圳市新国都技术股份有限公司

信息披露制度

深圳市新国都技术股份有限公司

信息披露制度（修订）

第一章 总 则

第一条 为了规范深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“公 司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，确保信息披露的公 平性，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称 “《公司法》”），《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”），《上 市公司信息披露管理办法》，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （下称“《上市规则》”），《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等法律、法规、规范性文件以及《深圳市新国都技术股份有限 公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况， 特制定本制度。

第二条 本制度中提及“信息”指所有对公司股票及其衍生品种 交易价格可能产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信 息；本制度中提及“披露”指在规定的时间在规定的媒体、以规定的 方式向社会公众公布信息，并送达监管部门备案。

第三条 本制度对公司股东、全体董事、监事、高级管理人员和 公司各部门（含子公司）具有约束力。

第二章 信息披露的基本原则

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信息披露制度

第四条 公司信息披露的基本原则：真实、准确、完整、及时、 公平地披露公司生产经营管理的重要信息和重大事项，忠诚履行持续 信息披露的义务，确保投资者及时了解公司的发展动态，满足投资者 进行投资决策、行使股东权利的需要，并通过信息披露推动公司发展。

第五条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实 或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有 虚假记载和不实陈述。

第六条 公司披露的信息应便于理解，使用事实描述性语言，简 明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不含有宣传、 广告、恭维或者诋毁等性质的词句。公司披露预测性信息及其他涉及 公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。

第七条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、 文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。公司及相关信息披 露义务人应当在《上市规则》规定的期限内披露重大信息。

第八条 进行信息披露前，公司按要求将公告文稿和相关备查文 件报送深圳证券交易所，接受形式审核。公司公告出现任何错误、遗 漏或误导，公司在第一 时间做出说明并补充公告。

第九条 出现下列情况，公司可以按照有关规定向深圳证券交易 所提出信息披露豁免申请，要求免予披露：

（一）公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司利益，且该 信息对其股票价格不会产生重大影响；

（二）拟披露的信息可能导致违反国家有关法律规定；

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（三）深圳证券交易所认可的其他情况。

第十条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资 者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话 并对外公告，如有变更应及时进行公告并在公司网站上公布。公司应 保证咨询电话线路畅通，并保证在工作时间有专人负责接听。如遇重 大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。公司 应当在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与投资者见面活动， 及时答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。

第十一条 公司信息披露文件采用中文文本。

第三章 公平信息披露

第十二条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公 开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私 下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。

特定对象包括但不限于：

（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其 关联人；

• （二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；

• （三）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；

• （四）公司或深圳证券交易所认定的其他机构或个人。

机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座 谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获 取未公开重大信息。

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第十三条 公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签 署承诺书。

第十四条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、 新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正； 拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公 开重大信息的，公司应立即报告交易所并公告。

第十五条 公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象提 供已披露信息相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求时，公司 应平等予以提供。

第十六条 公司可以通过召开新闻发布会、投资者恳谈会、网上 说明会等方式扩大信息的传播范围，以使更多投资者及时知悉了解公 司已公开的重大信息。

第十七条 公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行）,向特 定个人或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平 性，不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。

第十八条 公司在股东大会上不得披露、泄露未公开的重大信息。 如果出现向股东通报的事件属于未公开重大信息的，应当将该通报事 件与股东大会决议公告同时披露。

第十九条 公司应严格按照有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件以及交易所的相关规定和要求履行信息披露义务。对可能影 响股东和其他投资者投资决策的信息应积极进行自愿性披露，并公平 对待所有投资者，不得进行选择性信息披露。

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公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应以明确的警示性 文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和 风险。在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信 息不真实、不准确或不完整，或者已披露的预测难以实现的，公司应 对已披露的信息及时进行更新。对于已披露的尚未完结的事项，公司 有持续和完整披露义务，直至该事项完全结束。

第二十条 公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访 和调研前，应知会董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过 程并全程参加。接受采访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书 面记录，与采访或调研人员共同亲笔签字确认。董事会秘书应同时签 字确认。

公司可以将与特定对象的沟通或接受特定对象的调研、采访的相 关情况臵于公司网站上或以公告的形式对外披露。

第二十一条 公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银 行、税务、统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供 未公开重大信息时，应当依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露 义务。公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议， 保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议 他人买卖该公司股票及其衍生品种。

第四章 信息披露的管理与职责

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第二十二条 信息披露工作由公司董事会统一领导和管理。公司 董事长为公司信息披露的第一责任人；公司董事会秘书为公司信息披 露的直接责任人；所属子公司负责人为该子公司信息披露责任人。 第二十三条 除监事会公告外，公司披露的信息一律以董事会公告的 形式发布。

第二十四条 公司董事、高级管理人员应当及时、主动向董事会 秘书或董事会办公室提供有关公司经营或者财务方面出现的重大事 件、已披露事件的进展或变化情况以及其他相关信息，必须保证信息 披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，

第二十五条 监事、监事会的责任：

（一）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的 行为进行监督；

（二）监事应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法 违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；

（三）监事会对定期报告出具书面审核意见，应当说明编制和审 核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容 是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况；

（四）监事会在检查公司财务，检查董事、高级管理人员执行公 司职务情况时，对于违反法律、法规或者章程的行为，需要进行对外 披露时，应提前通知董事会；

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（五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、高级 管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资 料。

第二十六条 董事会秘书的责任：

（一）及时传达国家及监管部门关于上市公司信息披露的法律、 法规、规章及有关通知；

（二）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、 接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料， 促使公司真实、准确、完整地进行信息披露；

（三）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事 会秘书提供信息披露所需要的资料和信息；

（四）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时， 及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告中国证监会及相关派出机 构和深圳证券交易所。

第二十七条 董事会办公室为信息披露管理工作的日常工作部 门，由董事会秘书直接领导。

第二十八条 公司所属子公司负责人应当及时、主动向董事会秘 书或董事会办公室提供所在公司生产经营等有关重大事项情况。

第二十九条 公司控股股东或持股5%以上的股东出现或知悉应当 披露的重大事项时，应及时、主动通报董事会秘书或董事会办公室， 并配合公司履行相应的信息披露义务。

第五章 信息披露的内容与标准

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第三十条 公司披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告 为年度报告、半年度报告和季度报告，其他报告为临时报告。

第三十一条 公司按照国家证券监管部门规定的时间和要求编制 完成定期报告并公告。公司定期报告的内容、披露时间依从中国证监 会《管理办法》、深圳证券交易所《上市规则》的有关规定。

第三十二条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应及 时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以 及延期披露的最后期限。

第三十三条 公司临时报告包括股东大会决议公告、董事会决议 公告、监事会决议公告、重大事项公告以及其他公告。

第三十四条 公司应对下列重大事项予以披露：

• (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• (二)公司的重大投资行为和重大的购臵资产的决定；

• (三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经

• 营成果产生重要影响；

• (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况， 或者发生大额赔偿责任；

• (五)公司发生重大亏损或者重大损失；

• (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

(七)公司的董事、1／3 以上监事或者总经理发生变动；董事长 或者总经理无法履行职责；

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• (八)持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股 份或者控制公司的情况发生较大变化；

• (九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依 法进入破产程序、被责令关闭；

• (十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依 法撤销或者宣告无效；

（十一）公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一 期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过500 万元的；

• (十二)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、

• 重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权 机关调查或者采取强制措施；

• (十三)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重

• 大影响；

• (十四)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形

• 成相关决议；

• (十五)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公

• 司5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依 法限制表决权；

• (十六)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• (十七)主要或者全部业务陷入停顿；

• (十八)对外提供重大担保；

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(十九)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经 营成果产生重大影响的额外收益；

(二十)变更会计政策、会计估计；

(二十一)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假 记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

(二十二)中国证监会规定的其他情形。

第三十五条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披 露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10% 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超 过500 万元人民币；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500 万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100 万元人民币；

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（六）公司发生提供财务资助或委托理财事项时，按照连续十 二个月内累积计算的原则，累计发生额达到100 万元的；

（七）公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工 程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计 主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过1 亿元的；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第三十六条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司 关联人（包括关联法人和关联自然人）之间发生的转移资源或义务的 事项，公司关联交易的信息披露标准为：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元人民币以上 的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在100 万元人民币以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

（三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事 会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议；

（四）公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的 方式进行审议和披露：

1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企 业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• 2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券 或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• 3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

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4、因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易； 5、深圳证券交易所认定的其他情况。

第三十七条 公司出现下列使公司的核心竞争能力面临重大风险 情形之一 的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露：

（一）公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资 产或者技术的取得或者使用发生重大不利变化；

（二）公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争能力 有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；

（三）公司核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或被淘 汰的风险；

（四）公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或控制权；

（五）深圳证券交易所或者公司认定的其他有关核心竞争能力的 重大风险情形。

第三十八条 公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新 产品、新服务或者对现有技术进行改造取得重要进展，该等进展对公 司盈利或者未来发展有重要影响的，公司应当及时披露该重要影响及 可能存在的风险。

第三十九条 公司及其控股股东、实际控制人存在公开承诺事项 的，公司应制定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条 件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事 实。

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第四十条 公司股票交易按有关规定被认定为异常波动的，公司 需及时披露股票交易异常波动公告。传闻可能或已经对公司股票交易 价格产生较大影响的，公司需及时发布澄清公告。

第四十一条 信息披露的格式，按中国证监会和深圳证券交易所 的有关规定执行。

第六章 信息披露的程序

第四十二条 对外发布信息的申请、审核、发布流程：

（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

• （二）公告文稿由证券部负责草拟，董事会秘书负责审核，特别

• 重大事项，报董事长兼总经理签发后予以披露；

（三）任何有权披露信息的人员披露公司其他任何需要披露的信 息时，均在披露前报董事会秘书批准；

• （四）独立董事的意见、提案需书面说明，由独立董事本人签名

• 后，交董事会秘书；

• （五）在公司网站及内部报刊上发布信息时，要经董事会秘书审

• 核；遇公司网站或其他内部刊物上有不合适发布的信息时，董事会秘 书有权制止并报告董事长；

• （六）董事会秘书负责与深圳证券交易所沟通及办理公告审核手

• 续，并将公告文件在中国证监会指定媒体上进行公告；

• （七）证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。

第四十三条 定期报告的草拟、编制、审议、披露程序。

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公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时 编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅； 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董 事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和 披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即 向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文 稿通报董事、监事和高级管理人员。

第四十四条 临时报告草拟、审核、通报和发布流程：

（一）临时报告文稿由证券部负责组织草拟，董事会秘书负责审 核并组织披露；

（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事 项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、 股东大会审议；经审议通过后，由董事会秘书负责信息披露；

（三）临时报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。

第三十条 向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程： 公司向证券监管部门报送的报告由证券部草拟，董事会秘书负责 审核后予以报送。向证券监管部门报送的报告应当及时通报董事、监 事和高级管理人员。

第七章 记录和保管制度

第四十五条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信 息披露的传送、审核文件由董事会秘书保存，保存期限为十年。

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第四十六条 公司信息披露文件及公告由董事会秘书保存，保存 期限为十年。

第八章 信息披露的媒体

第四十七条 公司信息披露指定报纸媒体为《中国证券报》、《证 券时报》和《上海证券报》，公司信息披露指定网站为巨潮资讯网， 网址为：www.cninfo.com.cn。

第四十八条 公司应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共 媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。

第四十九条 公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象宣 传、新闻发布时，凡与信息披露有关的内容，均不得早于公司信息披 露。

第五十条 公司各部门和子公司在内部局域网、网站、内刊、宣 传性资料应进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。 遇有不适合刊登的信息时，董事会秘书有权制止。

第五十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投 资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构 和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第九章 保密和违规责任

第五十二条 公司信息披露的义务人和信息知晓人，对其知晓的 公司应披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外披露公 司有关信息。

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信息披露制度

第五十三条 公司信息披露的义务人应采取必要的措施，在信息 公开披露前将其控制在最小的范围内。

第五十四条 对于违反本制度、擅自公开重大信息的信息披露义 务人或其他获悉信息的人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造 成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并由有权机关依据法律、 法规，追究法律责任。

第五十五条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若

第十章 附则

第五十六条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证 监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

第五十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施， 修改时亦同。

第五十八条 本制度解释权归公司董事会。

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