XGD INC. — Capital/Financing Update 2021

Dec 15, 2021

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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020 23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于深圳市新国都股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的

法律意见书

二〇二一年十二月

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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020 23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于深圳市新国都股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

致：深圳市新国都股份有限公司

北京市中伦律师事务所接受深圳市新国都股份有限公司（以下简称“发行人”、 “新国都”或“公司”）的委托，担任新国都本次拟申请向不特定对象发行可转 换公司债券（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》（以下简称“《发行注册管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合发布的 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则 （试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，本所现就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规 定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关的文 件资料和事实进行了核查和验证。

本所及经办律师根据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意 见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽

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责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真 实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在 时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行 政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所 及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项 和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计 审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专 业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的 真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备 核查和作出判断的适当资格。

本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本 所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头 证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材 料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任 何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书 的依据。

本所同意将本法律意见书和关于出具本法律意见书的律师工作报告作为发 行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深圳证券交易所审 核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得

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用作任何其他目的或用途。

本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在本所出具的《北京市中 伦律师事务所关于为深圳市新国都股份有限公司向不特定对象发行可转换公司 债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中的含义相同。

根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行核查 和验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、 本次发行的批准和授权

（一）本次发行已依照法定程序获得于 2021 年 8 月 17 日召开的第五届董事 会第十四次会议、2021 年 9 月 23 日召开的 2021 年第二次临时股东大会的有效 批准。经本所律师核查，公司第五届董事会第十四次会议、2021 年第二次临时股 东大会的召集、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序及表决方式等均符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（二）公司第五届董事会第十四次会议、2021 年第二次临时股东大会审议 通过的上述议案对公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件、本次发行证 券的种类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、票面利率、还本付息的 期限和方式、转股期限、转股价格的确定、转股价格的调整及计算方式、转股价 格的向下修正条款、转股股数确定方法、赎回条款、回售条款、转股年度有关股 利的归属、发行方式及发行对象、向原股东配售的安排、债券持有人会议相关事 项、本次募集资金用途、担保事项、募集资金存管、本次发行方案的有效期以及 授权董事会办理本次发行相关事宜等事项作出了决议，会议决议的内容合法有效。

（三）根据公司 2021 年第二次临时股东大会作出的决议，公司股东大会授 权公司董事会全权办理与本次发行有关的全部具体事宜，经本所律师核查，上述 决议的授权范围、程序合法、有效。

（四）公司本次发行尚需深交所审核、中国证监会同意注册后方可实施。

二、 本次发行的主体资格

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（一）公司是依据中国法律、法规的规定经有权部门批准设立，且其发行的 社会公众股（A 股）在深交所上市交易的股份有限公司。

（二）截至本法律意见书出具之日，公司合法存续，没有出现法律、法规、 规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。

（三）本所律师认为，公司具备本次发行的主体资格。

三、 本次发行的实质条件

公司本次发行属于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券。经本所律师 核查，公司本次发行符合《证券法》、《发行注册管理办法》规定的上市公司向不 特定对象发行可转换公司债券的以下各项条件：

（一） 本次发行符合《证券法》规定的条件

1. 根据公司现行有效的《公司章程》及历次股东大会、董事会、监事会会 议资料，发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董 事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备 健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

2. 根据近三年《审计报告》，2018 年度、2019 年度及 2020 年度发行人归属 于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 187,693,484.59 元、50,823,388.55 元及 39,205,726.66 元，平均可分配利润为 92,574,199.93 元。根据公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《深圳市新 国都股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》，参考近 期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支 付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

3. 根据公司本次发行方案及《深圳市新国都股份有限公司可转换公司债券 持有人会议规则》，本次发行募集资金总额不超过 90,000 万元，扣除发行费用后 拟投资于商户支付服务拓展项目、商户服务数字化平台建设项目及补充流动资 金。本次发行募集资金非用于弥补亏损或非生产性支出，若后续改变资金用途，

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需经债券持有人会议作出决议。本次发行募集资金的使用符合《证券法》第十五 条第二款的规定。

（二） 本次发行符合《发行注册管理办法》规定的条件

1. 本次发行符合《发行注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的

规定的如下情形：

（1） 根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺函并经本所律师 核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员符合 法律、行政法规规定的任职要求，符合《发行注册管理办法》第九条第（二）项 的规定；

（2） 如本法律意见书“四、公司的独立性”部分所述，发行人具有完整的 业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的 情形，符合《发行注册管理办法》第九条第（三）项的规定；

（3） 根据《内部控制鉴证报告》、近三年《审计报告》、发行人出具的说明 与承诺并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效 执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在 所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年 财务会计报告被出具无保留意见的审计报告，符合《发行注册管理办法》第九条 第（四）项的规定；

（4） 根据发行人近三年的《年度报告》，发行人2019年度、2020年度实现 的归属于母公司普通股股东的净利润分别为24,249.30万元和8,650.39万元，扣除 非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为 5,082.34 万元和 3,920.57万元，发行人最近二年盈利，符合《发行注册管理办法》第九条第（五） 项的规定；

（5） 根据《2021年第三季度报告》《募集说明书》及发行人出具的说明， 截至报告期末，发行人未持有金额较大的财务性投资，符合《发行注册管理办法》 第九条第（六）项的规定。

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1. 根据公司《前次募集资金使用情况鉴证报告》、近三年《审计报告》、近 三年《年度报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人不存在《发行注册 管理办法》第十条规定的“不得向不特定对象发行股票的情形”。

2. 本次发行募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条和第十五条 规定的如下情形：

（1） 根据公司本次发行方案，本次发行的募集资金拟投资于商户支付服 务拓展项目、商户服务数字化平台建设项目及补充流动资金，符合国家产业政策 和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《发行注册管理办法》 第十二条第（一）项的规定；

（2） 根据公司本次发行方案及发行人的承诺，公司本次募集资金用途已 明确，募集资金到位后不用于财务性投资，不会用于直接或间接投资于以买卖有 价证券为主要业务的公司，符合《发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规 定；

（3） 公司本次发行募集资金的使用不会与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严 重影响公司生产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项 的规定；

（4） 根据公司本次发行方案，本次发行的募集资金拟投资于商户支付服 务拓展项目、商户服务数字化平台建设项目及补充流动资金，不用于弥补亏损和 非生产性支出，符合《发行注册管理办法》第十五条的规定。

1. 本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条的规定的如下情形：

（1） 如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“本次发行符合《证 券法》规定的条件”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，发行人 具备健全且运行良好的组织机构，符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第 （一）项的规定；

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（2） 如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“本次发行符合《证 券法》规定的条件”部分所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债 券一年的利息，符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定；

（3） 根据发行人近三年《审计报告》、近三年《年度报告》及《2021年第 三季度报告》，2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，发行人合并报表 资产负债率分别为49.02%、27.26%、28.13%及33.16%，整体维持在合理水平，不 存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构；2018年度、2019年度、2020年度 和2021年前三季度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为285,300,644.37 元、213,866,615.03元、345,025,710.66元及81,941,523.80元元，经营现金流量情况 正常，符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。

1. 根据公司的确认并经本所律师核查，发行人不存在《发行注册管理办法》 第十四条规定的“不得发行可转债”的情形。

综上所述，本所律师认为，公司本次发行符合《证券法》及《发行注册管理 办法》等相关法律法规规定的实质条件。

四、 公司的独立性

公司的业务独立，资产独立完整，人员、机构、财务独立，具有完整的业务 体系和直接面向市场独立经营的能力。

五、 主要股东及实际控制人

（一）公司的主要股东

截至 2021 年 9 月 30 日，持有公司 5%以上股份的主要股东有：刘祥及江汉， 其中刘祥持有公司股份 137,946,987 股，占公司股本总额的 28.20%；江汉持有公 司股份 36,478,805 股，占公司股本总额的 7.46%。

刘祥及江汉均为中国境内自然人，具有担任公司股东的资格。

（二）公司的实际控制人

截至 2021 年 9 月 30 日，刘祥直接持有公司 137,946,987 股股份，占公司总

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股本的 28.20%，且自 2008 年 4 月至今，刘祥一直系公司单一最大股东，并担任 公司的董事长、总经理及法定代表人，为公司的实际控制人。报告期内公司的实 际控制人未发生变更。

六、 股本及演变

（一）公司自上市以来的股本变动情况

公司自 2010 年上市以来主要股本变动情况包括：2011 年 5 月公积金转增股 本、2014 年度权益分配、2016 年非公开发行、2014 年股票期权激励计划行权及 2017 年度权益分配、2015 年、2017 年、2018 年股票期权激励计划及 2018 年股 份回购。

本所律师认为，公司历次股本变动情况符合法律、法规和规范性文件的规定， 公司历次股本变动均已经履行了必要的法律手续。

（二）股份质押

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份冻结数据，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人的实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东所持 发行人股份不存在质押、冻结的情形。

七、 附属公司

（一）截至本法律意见书出具之日，发行人纳入合并财务报表范围内的子公 司共 23 家，其中包括：

1．20 家全资附属公司：嘉联支付有限公司、深圳市嘉联云科技有限公司、 深圳市新国都通信技术有限公司、深圳市都之家科技有限公司、深圳市新国都商 服有限公司、深圳市新国都支付技术有限公司、深圳市新国都腾云软件有限公司、 深圳市新国都万联科技通信有限公司、长沙公信诚丰信息技术服务有限公司、长 沙法度互联网科技有限公司、湖南法度互联网科技有限公司、湖南诚度互联网科 技有限公司、深圳市新国都智能有限公司、深圳市鼎嘉信息科技有限公司、深網 藝影有限公司、Nexgo, Inc.、Nexgo Global Limited、XGD Europe S.A.、Nexgo India

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Private Limited、Nexgo Do Brasil Participacoes Ltda。

2．3 家控股附属公司：深圳市新国都末微技术服务有限公司、浙江中正智能 科技有限公司、XGD Macau Limited 。

（二）截至本法律意见书出具之日，公司境内附属公司均有效存续，不存在 依照其适用的法律、法规等规定需要终止的情形。

八、 公司的业务

（一） 公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，已经深圳 市市场监督管理局核准登记。根据公司的确认并经本所律师核查，公司实际从事 的业务未超出其经核准的经营范围和经营方式。

（二） 公司主营业务主要包括支付服务（即银行卡收单服务）及商户服务、 电子支付产品（即电子支付受理终端）销售、生物识别产品销售、信用审核服务 等。经本所律师核查，公司报告期内的业务经营正常，业务性质未发生过重大变 化。

（三） 经查阅公司近三年《审计报告》，公司的收入及利润均主要来自于主 营业务，公司主营业务突出。

（四） 公司及其境内附属公司从事业务经营，已取得了所需的资质证书或 履行了相关法律手续。

（五） 公司就投资设立境外附属公司已经取得政府主管部门的批准/备案， 合法有效；公司通过其境外附属公司在中国大陆以外从事的上述经营活动系依照 境外相关法律进行，不存在违反中国境内法律、法规规定的情形。

（六） 公司不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、 关联交易及同业竞争

（一）关联方

经核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人的关联方主要包括：

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1. 公司的实际控制人刘祥；

2. 除实际控制人外，持有公司股份超过 5%的股东江汉；

3. 公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成 员，其中关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、 兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

4. 除公司及其附属公司外，公司实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东、

董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、实施重大影响或担任 董事、高级管理人员的其他主要企业；

1. 发行人的主要参股公司；

2. 报告期内曾为发行人主要关联方的主体（有关主体情况详见《律师工作

报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”）。

（二）公司报告期内涉及的主要关联交易事项（不包括公司与全资子公司及 控股子公司之间的交易）主要包括与参股公司之间的关联销售或关联采购、公司 报告期内向关联方租赁物业用于办公场所、公司实际控制人及其配偶为公司及附 属公司融资提供担保、关联方应收及应付款项、控股子公司股权转让及与关联方 共同投资。上述关联交易均遵循了市场原则，定价公允，不存在损害公司及中小 股东利益的情况。

（三）规范关联交易的措施

1. 公司按照《公司法》等法律法规，建立了规范健全的法人治理结构，并

按照有关法律法规的要求规范运作。

1. 为规范关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，公司按照《公司 法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制订了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度，对 关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规定，并聘请了独立董事，以确保 董事会的独立性和法人治理结构的完善。

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1. 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》规定股东大会、

董事会审议有关关联交易事项时，关联股东、关联董事应当回避表决。

1. 公司已在其《关联交易决策制度》中对关联交易决策制度作出详细规定，

明确了关联交易决策的程序。

（四）公司涉及的同业竞争问题

1．根据发行人实际控制人刘祥出具的声明与承诺，并经发行人确认及本所 律师核查，发行人实际控制人刘祥目前不存在直接或间接经营与发行人相同或相 近似业务的情况，与发行人不存在同业竞争。

2．公司实际控制人刘祥及持股 5%以上的主要股东江汉已向公司出具《关于 避免同业竞争的承诺函》。该等承诺对实际控制人刘祥及持股 5%以上的主要股 东均构成了具有法律约束力的义务，可有效避免公司与其产生同业竞争。截至本 法律意见书之日，未有违反承诺的情况发生。

（五）公司已对关联交易情况和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存 在重大遗漏或重大隐瞒的情况。

十、 主要财产

（一）公司及其附属公司拥有的主要财产包括房屋所有权、知识产权、生产 经营设备及租赁房产等，均不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。

（二）经核查，麦启光出租给公司的作为深圳市新国都支付技术有限公司制 造分公司（以下简称“新国都支付制造分公司”）的办公经营场所，尚未取得权 属证书。该物业的租赁合同已办妥相应的租赁备案登记手续，根据深圳市光明新 区公明办事处长塘居民委员会于 2013 年 1 月 7 日出具的公 B：1107766《证明》， 上述租赁物业符合总体规划，作厂房用途，产权属于麦启光。本所认为，在租赁 合同有效期内，新国都支付制造分公司搬迁的风险较小。经本所律师核查，目前 未发生影响承租人使用该等物业的情形。

除上述物业外，公司已经提供其他租赁物业的权属证明文件，该等租赁物业

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权属明确，出租人有权将其出租给公司的附属公司，房屋租赁合同合法有效。

经核查，公司目前租赁物业的部分租赁合同尚未办理有关的租赁备案登记手 续。本所认为，出租方未办理租赁登记备案手续的情况，不影响该等租赁合同的 效力，也不会影响公司及其附属公司根据上述租赁合同使用该等租赁房屋的合法 性。

（三）经本所律师核查，公司所有的主要财产不存在设定抵押、质押或者其 他第三者权利的情况，亦未涉及任何纠纷或争议。公司对其主要财产所有权或使 用权的行使不受任何第三者权利的限制。

十一、 重大债权债务

（一）经本所律师核查核查，公司及其附属公司截至 2021 年 9 月 30 日正在 履行的境内重大合同均合法、有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发 行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜在风险。

（二）截至本法律意见书出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产 品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（三）经本所律师核查，除已披露的关联交易外，发行人与其他关联方之间 不存在重大债权债务关系。除发行人的股东为发行人提供担保外，发行人不存在 其它与关联方（不包括附属公司）相互提供担保的情况。

（四）报告期内发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常生产经 营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。

十二、 重大资产变化及收购兼并

（一）除本法律意见书第六部分“股本及演变”所述的股本演变情况外，截 至本法律意见书出具之日，发行人不存在其他增资扩股或减少注册资本的情形。

（二）自 2018 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，发行人交易金额 10,000 万元以上的主要资产收购及出售情况包括：出售易联技术、收购嘉联支付、出售 苏州新国都。前述股权收购及出售行为已由公司按照其内部决策权限作出批准，

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并于主管部门办理相应审批/登记手续，并按照要求进行了公告，已履行了必要 的法律手续。

（三）截至本法律意见书出具之日，公司不存在拟进行的重大资产重组、合 并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。

十三、 章程的制订与修改

（一）公司章程的制定及报告期内公司章程的其他修改均经公司股东大会审 议批准，已履行法定程序。

（二）经审查，公司现行章程主要系根据《公司法》和《上市公司章程指引》 起草并修订，已包含《上市公司章程指引》所规定的主要内容，现行章程及报告 期内历次修改内容均符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定。

十四、 组织机构议事规则及规范运作

（一）公司已依照《公司法》和《公司章程》的规定建立了股东大会、董事 会和监事会，聘任了董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高 级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了其他内部职能部门，具有健全的 组织机构。

（二）公司已制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》。

（三）公司报告期内历次股东大会、董事会和监事会在召集、召开方式、会 议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有 效。

（四）公司股东大会和董事会在报告期内的历次授权或重大决策等行为均合 法、合规、真实、有效。

十五、 董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）公司董事、监事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范性 文件以及《公司章程》的有关规定。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员在报告期内的变化符合《公司法》和 公司章程的规定，已履行了必要的法律程序。

（三）公司独立董事具备担任公司独立董事的资格，其任职情况符合中国证 监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，公司现行 章程及《独立董事工作制度》中有关独立董事职权范围的规定不存在违反有关法 律、法规和规范性文件规定的情况。

十六、 税务和财政补贴

（一）发行人及其境内附属公司执行的税种、税率情况均符合当时适用的法 律、法规和规范性文件的规定。

（二）报告期内发行人及其境内附属公司享受的税收优惠政策均符合法律、 法规和规范性文件的规定。

（三）报告期内发行人及其境内附属公司不存在因违反税收法律、法规受到 行政处罚且情节严重的情形。

（四）发行人及其境内附属公司报告期内享受的主要财政补贴合法有效。 十七、 环保和产品质量、技术等标准

（一）报告期内发行人及其境内子公司的生产经营活动符合有关环境保护的 要求，报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件且情节严 重的情形。

（二） 公司本次发行的募集资金总额在扣除发行费用后将全部用于商户支 付服务拓展项目、商户服务数字化平台建设项目及补充公司流动资金。本次募集 资金投资项目无需办理环评报批手续。

（三）发行人及其境内附属公司在报告期内不存在因违反有关质量和技术监 督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。

十八、 募集资金的运用

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（一）公司本次发行募集资金使用项目未涉及与他人合作投资的情况，亦不 会引致公司股东与公司同业竞争的情形。

（二）公司主营业务及本次发行的募集资金拟投资的项目，不涉及高耗能高 排放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。

（三）公司关于前次募集资金使用的说明及有关信息披露文件与前次募集资 金的实际使用情况相符，公司不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正，或者未 经股东大会认可的情形。

十九、 诉讼、仲裁或行政处罚

（一）根据发行人确认，截至本法律意见书出具之日，公司及其附属公司不 存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对公 司本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

（二）截至本法律意见书出具之日，持有公司 5%以上股份的主要股东不存 在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

（三）截至本法律意见书出具之日，公司董事长、总经理不存在尚未了结的 或可以合理预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

二十、 结论意见

综上所述，本所律师认为，公司具备本次发行的实质性条件和程序性条件， 不存在影响本次发行的重大法律障碍和重大法律风险。公司本次发行尚须经深交 所审核，并经中国证监会同意注册。

本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文）

4-1-15

法律意见书

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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市新国都股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签字盖章页）

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北京市中伦律师事务所 负 责 人：
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张学兵
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经办律师：

郭晓丹

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石 璁
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年 月 日

4-1-16