XGD INC. — Capital/Financing Update 2021

Dec 15, 2021

安信证券股份有限公司

关于深圳市新国都股份有限公司创业板 向不特定对象发行可转换公司债券

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

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（深圳市福田区金田路4018 号安联大厦35 层、28 层A02 单元）

二〇二一年十二月

发行保荐书

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安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”“保荐机构”“本机构”）接 受深圳市新国都股份有限公司（以下简称“新国都”“发行人”“公司”）的委托 就发行人向不特定对象发行可转换公司债券事项（以下简称“本次发行”）出具 本发行保荐书。

保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市 保荐业务管理办法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以 下简称“《注册办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业 务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真 实性、准确性和完整性。

除非文中另有所指，本发行保荐书中所使用的词语释义与《深圳市新国都 股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。

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发行保荐书

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次具体负责推荐的保荐代表人

新国都本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目具体负责推荐的 保荐代表人为：高志新女士、徐英杰先生。

（一）高志新女士的保荐业务执业情况

高志新女士，保荐代表人，安信证券投资银行部业务总监，曾负责或参与 奇信股份 IPO、雷柏科技 IPO、豪鹏科技 IPO（在审），玲珑轮胎公开增发、玲 珑轮胎可转换公司债券、国泰君安可转换公司债券、国泰君安 2016 年公司债券、 同洲电子 2009 年非公开发行等项目。

本项目，高志新女士于 2021 年 8 月开始参与对发行人的尽职调查，并于 2021 年 12 月 8 日由本保荐机构授权担任发行人本次发行的保荐代表人。

（二）徐英杰先生的保荐业务执业情况

徐英杰先生，保荐代表人，安信证券投资银行部高级业务副总裁，曾参与 国投资本可转换公司债券、国泰君安 2019 年公司债券、国泰君安 2020 年公司 债券、桂林旅游非公开发行等项目。

本项目，徐英杰于 2021 年 8 月开始参与对发行人的尽职调查，并于 2021 年 12 月 8 日由本保荐机构授权担任发行人本次发行的保荐代表人。

二、项目协办及其他项目成员

本次向不特定对象发行可转换公司债券项目的项目协办人为夏俊杰先生， 其他项目组成员有：韩志广先生、陈阳先生、宁琼梦女士、马伟先生、罗华健 先生。

夏俊杰先生，安信证券投资银行部业务副总裁，曾参与长城证券 2019 年非 公开公司债、华西证券 2019 年公司债券、深圳能源 2020 年公司债券、国信证 券 2020 公司债券、湖南德众汽车销售服务股份有限公司新三板挂牌项目、深圳 思路名扬通讯技术股份有限公司新三板挂牌项目等。

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发行保荐书

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夏俊杰先生于 2021 年 8 月开始参与对发行人的尽职调查，并担任本次发行 的项目协办人。

三、发行人情况

（一）发行人概况

公司的中文名称	深圳市新国都股份有限公司
公司的外文名称	XGD INC.
统一社会信用代码	914403007311028524
注册地址	深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然劲松大厦17A
主要生产经营地址	深圳市南山区科技生态园10栋B座20楼
设立日期	2001年7月31日
法定代表人	刘祥
董事会秘书	郭桥易
股票简称	新国都
股票代码	300130
股票上市地	深圳证券交易所
经营范围	银行卡电子支付终端产品（POS终端、固定无线电话机）、电 子支付密码系统产品、计算机产品及电子产品的技术开发、生 产（生产项目由分支机构经营）、销售、租赁及服务（不含专 营、专控、专卖商品及限制项目）；移动支付业务的技术开发 运营及服务（不含生产）；货物及技术的进出口业务；互联网 信息业务。
注册资本	489,197,278元
行业分类	专用设备制造业
邮政编码	518000
传真	0755-83890344
电子邮箱	xgd-zqb@xgd.com

（二）本次证券发行类型

创业板向不特定对象发行可转换公司债券。

（三）最新股权结构和前十名股东

截至 2021 年 9 月 30 日，公司的股权结构如下：

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股份类别	股份类别	股份类别	股份类别	股份数量（股）	股份数量（股）	股份数量（股）	占总股本比例（%）	占总股本比例（%）
一、有限售条件股份				133,835,054				27.36
二、无限售条件股份				355,362,224				72.64
三、总股本				489,197,278				100.00
截至2021年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
序号	股东名称/ 姓名	股东性质	持股数量 （股）		持股比例 （%）	质押数量 （股）		持有限售条件的 股份数量（股）
1	刘祥	境内自然人	137,946,987		28.20	-		103,460,240
2	江汉	境内自然人	36,478,805		7.46	-		27,359,104
3	杨艳	境内自然人	20,519,254		4.19	-		-
4	李霞	境内自然人	20,423,192		4.17	-		-
5	刘亚	境内自然人	16,667,394		3.41	-		-
6	吴昊	境内自然人	2,150,509		0.44	-		-
7	刘钰洁	境内自然人	1,925,378		0.39	-		-
8	刘赟桥	境内自然人	1,708,080		0.35	-		-
9	吴俊龙	境内自然人	1,702,300		0.35	-		-
10	韦余红	境内自然人	1,511,944		0.31	-		1,133,958
合计			241,033,843		49.27	-		131,953,302

注：刘亚先生为刘祥先生之弟弟，江汉先生为刘祥先生妹妹之配偶。

（四）历次筹资、现金分红及净资产变化表

上市前期末（2009 年12 月31 日）归 属于母公司所有者的净资产额（万元）	16,777.56	16,777.56	16,777.56
历次筹资情况	发行时间	发行类别	筹资总额（万元）
	2010年	首发	69,328.00
	2017年	定增	45,550.00
	合计		114,878.00
首发后累计派现金额（万元）（注）	50,567.87
截至2021 年9 月30 日归属于母公司 所有者权益（万元）	247,633.94

注：首发后累计派现金额（万元）含公司 2018 年 11 月 2 日至 2019 年 8 月 2 日以集 中竞价方式实施回购股份支付的 5,389.84 万元。

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（五）最近三年及一期主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2021/9/30	2020/12/31	2019/12/31	2018/12/31
资产总计	373,024.83	337,614.26	337,269.85	416,040.06
负债总计	123,699.78	94,971.66	91,954.92	203,959.73
归属于母公司所有者 权益合计	247,633.94	242,672.99	245,205.90	209,914.93

2、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	257,484.76	263,236.17	302,788.75	231,932.73
营业成本	200,591.41	192,212.00	217,623.50	157,745.53
营业利润	16,487.85	10,715.97	23,938.43	26,157.76
利润总额	16,395.83	9,550.14	23,782.69	26,121.37
净利润	15,607.26	8,510.97	24,303.41	24,800.64
归属于母公司股东 的净利润	15,569.44	8,650.39	24,249.30	24,787.99

3、合并现金流量表主要数据

				单位：万元
项目	2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
经营活动产生的现金流量净 额	8,194.15	34,502.57	21,386.66	28,530.06
投资活动产生的现金流量净 额	-3,806.82	21,749.39	52,043.56	-171.37
筹资活动产生的现金流量净 额	-16,095.26	-18,362.77	-99,923.42	-10,441.72
现金及现金等价物净增加额	-11,688.33	37,485.82	-26,199.87	17,846.51

4、主要财务指标

				单位：万元
项目	2021.9.30/2021 年1-9 月	2020.12.31/2020 年度	2019.12.31/2019 年度	2018.12.31/2018 年度
流动比率（倍）	2.99	3.86	4.01	1.31

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项目	2021.9.30/2021 年1-9 月	2020.12.31/2020 年度	2019.12.31/2019 年度	2018.12.31/2018 年度
速动比率（倍）	2.63	3.59	3.73	1.17
资产负债率（合并口 径）（%）	33.16	28.13	27.26	49.02
资产负债率（母公 司）（%）	18.96	23.86	26.50	47.05
归属于母公司所有 者的每股净资产 （元）	5.06	4.96	5.02	4.39
归属于母公司所有 者的净利润（万元）	15,569.44	8,650.39	24,249.30	24,787.99
应收账款周转率 （次/年）	7.46	6.02	7.53	6.12
存货周转率（次/年）	11.12	11.90	10.15	6.06
利息保障倍数（倍）	12.48	6.91	8.02	4.83
每股经营活动的现 金流量（元/股）	0.17	0.71	0.44	0.60
每股净现金流量 （元）	-0.24	0.77	-0.54	0.37

注：计算公式如下：

流动比率＝流动资产合计/流动负债合计 速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%

归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份总

数

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值 存货周转率＝营业成本/平均存货余额

利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息）

每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额/期末普通股股份总数 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数 2021年1-9月应收账款周转率、存货周转率已年化处理

四、本保荐机构不存在下列情形

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

• （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其

• 控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

• （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持

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有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控 股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构内核审核程序和内核意见

安信证券对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现场 了解情况及尽职调查，出具立项申请报告；立项审核委员会召开立项审核委员 会并进行立项表决；质量控制部进行现场审核并对全套申请文件和保荐工作底 稿进行审核；内核部内核专员对全套申请文件进行审核，内核委员会召开内核 会议，提出内核反馈意见并进行表决。

审核本次证券发行申请的内核会议于 2021 年 11 月 23 日在深圳市福田区金 田路 4018 号安联大厦 B 座 12 楼会议室召开，参加会议的内核委员为邬海波、 胡德、翟平平、程桃红、张光琳、臧华和许春海，共 7 人。参会内核委员对发 行人申请文件的完整性、合规性进行了审核；听取了发行人代表和项目组对项 目总体情况的介绍以及对内核委员提出问题的回复说明；最后对发行人本次发 行是否通过内核进行了表决。

经参会内核委员投票表决，新国都创业板向不特定对象发行可转换公司债 券项目全票通过了安信证券内核。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易 所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调 查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题， 履行了相应的内部审核程序同意推荐发行人向不特定对象发行可转 换公司债券并在创业板上市，并据此出具本证券发行保荐书。

二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查

• 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有

• 关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

• 3、有充分理由确信发行人及其董事、监事和高级管理人员在申请文件和信

• 息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

• 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会和深圳证券交易所的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

• 管措施；

• 9、遵守中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、对本次证券发行的推荐结论

作为新国都本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，安信证券 根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册办法》及《保荐人尽 职调查工作准则》等法律法规的规定，对发行人本次发行进行了认真的尽职调 查与审慎核查。经与发行人、发行人律师及发行人会计师的充分沟通，并经公 司股票保荐承销业务内核委员会进行评审后，本保荐机构认为：发行人具备了 《证券法》《注册办法》等法律法规规定的向不特定对象发行可转换公司债券的 实质条件；发行人募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略， 有利于促进公司持续发展。因此，本保荐机构同意保荐发行人向不特定对象发 行可转换公司债券并上市。

二、对本次发行是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的核查情况

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险 防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，本保荐机构就在投资银行类业 务中直接或间接有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关 行为进行了核查。

本次发行的保荐机构为安信证券；为发行人最近三年财务报告出具审计意 见的审计机构均为大华会计师事务所（特殊普通合伙）；为本次发行出具相关法 律文件的律师事务所为北京市中伦律师事务所；为本次发行提供资信评级服务 的评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。

（一）保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为

经核查，本次发行中保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行 为。

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（二）发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三 方的行为

经核查，本次发行中发行人除上述依法需聘请的中介机构外不存在直接或 间接有偿聘请其他第三方的行为。

经核查，安信证券认为，本次发行中安信证券不存在直接或间接有偿聘请 第三方的行为，发行人除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所和评级机 构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券 公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

三、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查

本保荐机构已按照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定对新国都 就本次发行履行的决策程序进行了审慎核查，认为发行人已经按照法律、行政 法规和证监会的相关规定履行了必要的决策程序。具体决策程序如下：

1、发行人于 2021 年 8 月 17 日召开了第五届董事会第十四次会议，审议通 过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司符合 向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等与本次发行相关的议案。

2、发行人于 2021 年 9 月 23 日召开了 2021 年第二次临时股东大会，审议 通过了上述与本次发行有关的一系列议案，批准了本次向不特定对象发行可转 换公司债券的相关事宜。以上决策程序符合《注册办法》第十六条、第十七条、 第十九条和第二十条的规定。

四、对本次证券发行是否符合《公司法》的核查

发行人已在《募集说明书》中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法， 债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十 一条、第一百六十二条的相关规定。

五、对本次证券发行是否符合《证券法》发行条件的核查

1、发行人已聘请本保荐机构担任本次发行的保荐人，符合《证券法》第十 条的规定。

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2、依据发行人近三年审计报告，2018 年度、2019 年度以及 2020 年度，公 司营业收入分别为 231,932.73 万元、302,788.75 万元以及 263,236.17 万元，财 务状况良好，具备持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）款的规定。

3、本保荐机构依据《证券法》第十五条规定，对发行人是否符合向不特定 对象发行公司债券条件进行逐项核查，认为：

（1）公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行 职责，符合《证券法》第十五条第（一）款的规定。

（2）2018 年度、2019 年度以及 2020 年度，公司归属于母公司所有者的净 利润分别为 24,787.99 万元、24,249.30 万元以及 8,650.39 万元，平均可分配利 润为 19,229.23 万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最 近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五 条第（二）款的规定。

（3）发行人符合国务院规定的其他条件。

（4）本次发行募集资金总额不超过人民币 90,000 万元，扣除发行费用后 拟投资于商户支付服务拓展项目、商户服务数字化平台建设项目及补充流动资 金。本次发行募集资金非用于弥补亏损或非生产性支出，若后续改变资金用途， 需经债券持有人会议作出决议。本次发行募集资金的使用符合《证券法》第十 五条第二款的规定。

综上所述，发行人符合《证券法》第十五条规定的公开发行公司债券条件。 4、经本保荐机构核查，发行人不存在《证券法》第十四条不得公开发行新 股的情形：擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可。

5、发行人不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形

经本保荐机构核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开 发行公司债的情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延 迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发 行公司债券所募资金的用途。

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六、对本次证券发行是否符合《注册办法》发行条件的核查

保荐机构通过尽职调查，对照《注册办法》的有关规定进行了逐项核查， 认为发行人本次发行符合《注册办法》的相关规定，具体查证过程如下：

（一）针对《注册办法》第九条的核查

1、公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意 见等情形，符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册办法》第九条第 （二）款的规定。

2、公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持 续经营有重大不利影响的情形，符合《注册办法》第九条第（三）款的规定。

3、公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、 规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度并能够有效执行。大华 会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度财务 报告进行了审计，分别出具了大华审字[2019]007472 号、大华审字[2020]004825 号、大华审字[2021]005523 号标准无保留意见的审计报告。公司财务报表的编 制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允 反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具 无保留意见审计报告，符合《注册办法》第九条第（四）款的规定。

4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度财务报告进行了审计，分别出具了大华审字[2019]007472 号、大华审字 [2020]004825 号、大华审字[2021]005523 号标准无保留意见的审计报告。公司 2019 年度及 2020 年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 24,249.30 万 元和 8,650.39 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 5,082.34 万元和 3,920.57 万元，发行人最近两年盈利，符合《注册办法》第九 条第（五）款的规定。

5、截至 2021 年 9 月 30 日，公司财务性投资总额合计 8,485.07 万元，占 2021 年 9 月末合并报表归属于母公司净资产的 3.43%。根据证监会《再融资业

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务若干问题解答》中对财务性投资的规定，不存在金额较大的财务性投资，符 合《注册办法》第九条第（六）款的规定。

（二）针对《注册办法》第十条、第十四条的核查

发行人不存在《注册办法》第十条、第十四条规定的不得发行证券的情形， 具体如下：

1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的 情形；

2、不存在公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会 行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

3、不存在公司及控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作出的公 开承诺的情形；

4、不存在公司及控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害 上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形；

5、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息 的事实，仍处于继续状态的情形；

6、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情 形。

经核查，发行人本次发行符合《注册办法》第十条、第十四条的相关规定。

（三）针对《注册办法》第十二条、第十五条的核查

1、本次发行的募集资金拟投资于商户支付服务拓展项目、商户服务数字化 平台建设项目及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理 等法律、行政法规的规定，符合《注册办法》第十二条第（一）款的规定。

2、公司本次募集资金用途已明确，募集资金到位后不用于财务性投资，不 会用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册办法》 第十二条第（二）款的规定。

3、本次发行募集资金的使用不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

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企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响 公司生产经营的独立性，符合《注册办法》第十二条第（三）款的规定。

4、本次发行的募集资金拟投资于商户支付服务拓展项目、商户服务数字化 平台建设项目及补充流动资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册 办法》第十五条的规定。

经核查，发行人本次发行符合《注册办法》第十二条、第十五条的相关规 定。

（四）针对《注册办法》第十三条的核查

1、如本发行保荐书“第三节 对本次证券发行的推荐意见”之“五 对本次 证券发行是否符合《证券法》发行条件的核查”所述，公司具备健全且运行良 好的组织机构，符合《注册办法》第十三条第（一）款的规定。

2、如本发行保荐书“第三节 对本次证券发行的推荐意见”之“五 对本次 证券发行是否符合《证券法》发行条件的核查”所述，公司最近三年平均可分 配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册办法》第十三条第（二）款 的规定。

3、2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 9 月末，公司合并报表资 产负债率分别为 49.02%、27.26%、28.13%及 33.16%，整体维持在合理水平， 不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构；2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-9 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 285,300,644.37 元、213,866,615.03 元、345,025,710.66 元及 81,941,523.80 元， 经营现金流量情况正常，符合《注册办法》第十三条第（三）款的规定。

七、关于发行人主要风险的提示

（一）行业监管风险

随着信息技术在支付领域得到广泛的应用，支付领域基础设施建设取得了 重大发展，非现金支付工具日益普及且创新不断，支付服务环境大幅改善，有 效支持了实体经济的发展和满足了人民对美好生活的愿望。电子支付业务的合 法合规开展，对我国金融体系的安全有着重要影响。因此，电子支付服务业务

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主体、业务全流程一直以来都是行业监管机构重点监控的范围。近几年严监管 成为支付市场的主旋律，对电子支付行业从参与主体、业务流程、交易权限等 方面进行了全方位的规定，对行业产生了深远影响。行业政策的变动以及行业 监管的趋严，加大了公司的经营风险。

（二）商户服务商导致的经营风险

报告期内，公司收单业务主要通过商户服务商进行新商户的拓展和商户日 常业务维护工作。商户服务商接受公司委托，承接包括不限于商户拓展与服务、 终端布放与维护、交易接入等银行卡收单非核心业务并提供相应服务。公司要 求商户服务商应确保商户入网资料的真实性及准确性，发现商户服务商拓展的 商户有违规事项的，公司有权冻结相关风险商户结算资金，乃至立即停止为相 关商户提供收单服务，如商户服务商知晓并参与违规行为，公司有权终止与其 合作，暂停服务费的结算，并追究该商户服务商的相应责任。

虽然公司已经制定了《收单业务外包管理制度》《服务商风险管理制度》《服 务商培训及检查管理制度》《服务商评级管理制度》等严格的商户服务商筛选和 管理制度，并建立了较为有效的业务风险管理流程以及责任追偿机制，但由于 商户数量多且分散，仍不排除存在个别商户服务商核查不到位、商户违规经营 以及由于责任追偿与商户服务商、商户之间产生法律纠纷等情形，从而对公司 的日常经营产生不利影响。

（三）经营业绩波动的风险

报告期内，公司实现营业收入分别为 231,932.73 万元、302,788.75 万元、 263,236.17 万元和 257,484.76 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 24,787.99 万元、24,249.30 万元、8,650.39 万元和 15,569.44 万元，报告期公司业绩呈现了 较大的波动趋势。公司的未来发展增速受到宏观经济环境、行业政策、下游市 场需求等外部因素的影响；也与公司的研发创新、新产品开发、市场开拓等内 部因素密切相关，存在一定不确定性，如果相关因素发生重大不利变化，公司 业绩将受到影响或出现大幅波动。

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（四）商誉减值风险

基于战略发展需要，公司近几年来通过兼并收购等方式获得技术、资源和 新市场，同时也增大了财务压力和增加了财务风险，这对公司财务管理、投后 管理和风险控制提出了更高的要求。报告期各期末，公司商誉账面价值分别为 109,484.17 万元、89,946.98 万元、79,252.85 万元和 79,252.85 万元，公司商誉 主要系收购嘉联支付、公信诚丰、中正智能和 Nexgo.Inc.所形成。公司根据《企 业会计准则》的规定，于 2018 年末、2019 年末及 2020 年末均对上述商誉执行 了减值测试，并已基于减值测试结果，计提了相应的减值准备。

在未来每年年度终了时，公司仍需对商誉进行减值测试，未来包括但不限 于行业竞争加剧、国家法律法规及产业政策的变化等均可能对相关被收购公司 的业绩造成影响，在整体经济增长压力较大的环境下，被并购企业经营及盈利 状况不达预期风险也相应增大，兼并收购中产生的商誉也将面临计提减值的压 力，从而造成影响上市公司当期盈利业绩之风险。

（五）原材料价格大幅波动的风险

公司全资子公司新国都支付的主要产品和业务是以金融 POS 机为主的电 子支付受理终端设备软硬件的生产、研发、销售和租赁，为客户提供基于电子 支付的综合性解决方案。随着全球疫情冲击供应链，POS 机具主要原材料如芯 片、通讯模组等价格涨幅明显，因此公司面临较大的原材料价格大幅波动的风 险。

八、对发行人前景的评价

公司将持续专注于电子支付领域，通过整合旗下各个子公司，增强并完善 公司的核心业务布局，提高公司整体运营管理效率。公司通过“支付+经营” 的服务体系，从提供电子支付产品、支付服务升级到支付场景数字化服务的全 流程业务布局，利用多年在电子支付行业积累的技术、行业经验和商业资源， 针对垂直行业细分领域提供综合解决方案，建立行业壁垒，充分展现公司的电 子支付产品硬实力、支付服务牌照优势和较为强大的增值服务、运营服务能力， 从而提升公司可持续盈利能力。在公司战略逐步推进落地和加强内控管理的背

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景下，进一步加大各业务板块之间的协同合作，突出产业链上下游整合优势， 通过创新的服务和产品以及不断探索和吸收新的商业模式来提升公司整体盈利 能力和抗风险能力。

当前，随着国内线下消费强势复苏以及全球经济的回暖，公司主营业务在 宏观经济恢复中发展良好，公司收单服务处理的流水规模及服务的商户数量同 比增长明显，电子支付产品海外销售也呈现同比大幅增长的态势。公司在深耕 支付行业的基础上，不断拓展海外市场，结合已积累的生物识别、大数据、通 信加密及 AI 等新兴技术，抓住市场新机遇孵化发展符合行业数字化升级需求 以及国家政策导向的创新产品和业务。

公司拟通过本次可转换公司债券募集资金用于电子支付领域及补充流动资 金，本次发行完成后，将有利于提升公司市场占有率，增强公司盈利能力，落 实公司战略布局，进一步整合产业链优质资源，巩固公司行业地位。

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本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于深圳市新国都股份有限公司

创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）

项目协办人（签名）： 保荐代表人（签名）：

夏俊杰

高志新 徐英杰

保荐业务部门负责人（签名）： 内核负责人（签名）：

保荐业务负责人、总经理（签名）：

法定代表人、董事长（签名）：

向东 廖笑非 王连志 黄炎勋 安信证券股份有限公司

年 月 日

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附件1：

安信证券股份有限公司

保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及国家有关法律、法规的相关规定， 我公司作为深圳市新国都股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债 券并上市的保荐机构，兹授权高志新、徐英杰担任保荐代表人，具体负责该公司 本次发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。

保荐代表人高志新未在深圳证券交易所创业板同时担任两家在审企业的签 字保荐代表人。

保荐代表人徐英杰未在深圳证券交易所创业板同时担任两家在审企业的签 字保荐代表人。

特此授权。

保荐代表人（签名）：

高志新 徐英杰

法定代表人（签名）：

黄炎勋

安信证券股份有限公司

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年 月 日
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