XGD INC. — Capital/Financing Update 2020

Oct 19, 2020

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北京市中伦（深圳）律师事务所

关于深圳市新国都股份有限公司

2020 年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的 法律意见书

二〇二〇年十月

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北京市中伦（深圳）律师事务所

关于深圳市新国都股份有限公司

2020 年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的

法律意见书

致：深圳市新国都股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深 圳证券交易所发布的《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》（以 下简称“《办理指南 5 号》”）等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所接受 深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”或“新国都”）的委托，就公司 2020 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）向激励对 象授予股票期权相关事宜出具本法律意见书。

本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和 说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已 向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印 章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对公司本次激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存 在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

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法律意见书

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本所同意公司将本法律意见书作为实行本次激励计划的必备文件，随其他文 件材料一同公开披露。

本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面 同意，不得用于任何其他用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公 司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、本次激励计划授予事项的批准与授权

2020 年 9 月 25 日，公司召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关 于深圳市新国都股份有限公司 2020 年股票期权激励计划草案及摘要的议案》、 《关于深圳市新国都股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核办法的议 案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划相关 事宜的议案》的议案，公司独立董事对股票期权激励计划发表了明确同意的独立 意见。

2020 年 9 月 25 日，公司召开了第五届监事会第五次会议，审议通过了《关 于深圳市新国都股份有限公司 2020 年股票期权激励计划草案及摘要的议案》及 《关于深圳市新国都股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核办法的议 案》的议案。

2020 年 10 月 15 日，公司召开了 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了 《关于深圳市新国都股份有限公司 2020 年股票期权激励计划草案及摘要的议 案》、《关于深圳市新国都股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核办法 的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划 相关事宜的议案》的议案，由公司董事会确定股票期权激励计划的授予日，同时 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期 权所必需的全部事宜。

2020 年 10 月 19 日，公司召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关 于 2020 年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，同意以 2020 年

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法律意见书

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10 月 19 日为授予日，向符合授予条件的 106 位激励对象合计授予 4,900 万份股 票期权。关联董事汪洋、石晓冬、韦余红作为本次股票期权的激励对象，回避了 对该议案的表决。独立董事就本次向激励对象授予股票期权事宜发表同意的独立 意见。

2020 年 10 月 19 日，公司召开了第五届监事会第六次会议，审议通过了《关 于 2020 年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，监事会就本次激 励计划的授予日及激励对象名单发表核实意见。

本所律师认为，公司本次股票期权的授予已取得现阶段必要的批准和授权， 符合《管理办法》、《办理指南 5 号》、《公司章程》及《深圳市新国都股份有限公 司 2020 年股票期权激励计划草案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规 定。

二、本次激励计划的授予日

根据公司 2020 年第四次临时股东大会通过的《关于深圳市新国都股份有限 公司 2020 年股票期权激励计划草案及摘要的议案》及《关于提请股东大会授权 董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，由公司董事会确定 本次激励计划的授予日。

2020 年 10 月 19 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关 于 2020 年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，确定本次激励计 划的授予日为 2020 年 10 月 19 日。

经核查，本次激励计划的授予日为交易日且在公司股东大会审议通过本次激 励计划之日起 60 日内。

综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》、 《办理指南 5 号》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次激励计划的授予对象

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高

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法律意见书

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级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工，总计 106 人。公司拟向激励对象授 予 4,900 万份股票期权，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的 公司股票均未超过公司股本总额的 1%。

2020 年 10 月 19 日，公司召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关 于 2020 年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，同意向符合授予 条件的 106 名激励对象授予 4,900 万份股票期权。独立董事就本次向激励对象授 予股票期权事宜发表同意的独立意见。

2020 年 10 月 19 日，公司召开了第五届监事会第六次会议，审议通过了《关 于 2020 年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，同意向符合授予 条件的 106 名激励对象授予 4,900 万份股票期权。

本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》、《办理指南 5 号》、 《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次激励计划的授予条件

根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授 股票期权：

（一）公司未发生以下任一情形：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

1. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

1. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

1. 法律法规规定不得实行股权激励的；

2. 中国证监会认定的其他情形。

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法律意见书

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• （二）激励对象未发生以下任一情形：

• 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

1. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

2. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

3. 中国证监会认定的其他情形。

经本所律师核查，截至本次激励计划授予日，公司和激励对象均未发生上述 情形，公司本次授予股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期 权符合《管理办法》、《办理指南 5 号》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的 相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：公司本次激励计划的授予事项已取得现阶段必要 的批准和授权；本次激励计划的授予日的确定、授予对象及授予条件均符合《管 理办法》、《办理指南 5 号》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。 公司尚需按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定履行相应的信息披露义 务及办理股票期权授予登记等事项。

本法律意见书正本三份。

（以下无正文）

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法律意见书

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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市新国都股份有限公司 2020 年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的法律意见书》的签章页）

北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师： 赖继红 郭晓丹

经办律师：

周江昊

年 月 日

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