XGD INC. — Capital/Financing Update 2020

Oct 9, 2020

证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2020-122

深圳市新国都股份有限公司

关于对外投资暨增资上海赫千电子科技有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳市 新国都股份有限公司章程》等相关规定，本次对外投资事项不构成关联交易，亦 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本次投资涉及的标的公司目前暂未盈利，预计不会对公司财务及经营状 况产生重大不利影响。敬请广大投资者注意投资风险。

一、 对外投资概述

（一）对外投资基本情况

深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金2,000 万 元以增资方式对上海赫千电子科技有限公司（以下简称“赫千科技”或“标的公 司”）进行投资，其中，22.678 万元作为标的公司的注册资本，其余 1,977.322 万元计入标的公司的资本公积。2020 年10 月9 日，公司签署《上海赫千电子科 技有限公司投资协议》。若本次增资完成，预计公司将持有赫千科技2.90%股权 （最终持股比例以标的公司完成本次融资后的工商登记结果为准）。董事会授权 公司经营管理层全权办理本次对外投资事项的相关事宜，包括签署合同、办理工 商变更手续、以及最后因客观因素导致上述对外投资事项无法实施时决定终止本 次投资并处理相关事项等。除本公司外，本次还有其他投资方对标的公司进行投 资。本次对外投资定价系参考上一轮标的公司投后估值并由交易各方遵循自愿原 则经共同协商确定。

（二）对外投资审批程序

公司于 2020 年 10 月 9 日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于 对外投资暨增资上海赫千电子科技有限公司的议案》。

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根据《公司章程》及相关规定，本次对外投资金额在董事会审批权限范围内， 无需提交公司股东大会审议。

（三）公司与标的公司或标的公司本次融资其他出资方、增资前标的公司原 股东之间不存在关联关系，本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次增资前标的公司原股东基本情况

1、姓名：肖文平

身份证号： 4224231973**

2 、名称：上海芯漾电子科技合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码： 91310115MA1H7JKT9Q

注册地址：上海市浦东新区东方路 3601 号 2 号楼 2866 室 成立日期： 2016 年 03 月 17 日

经营范围：从事电子科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术 服务、技术转让，电子产品及元器件、机械设备及配件、机电设备及配件、计算 机软硬件及配件、通信设备、仪器仪表的销售，商务咨询，企业管理咨询，电子 商务（不得从事金融业务），市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社 会调研、社会调查、民意调查、民意测验）。

3 、姓名：李中传

身份证号 : 4307221981**

4 、名称：中芯海河赛达 ( 天津 ) 产业投资基金中心（有限合伙）

统一社会信用代码： 91120111MA06AUN56D

注册地址：天津市西青经济技术开发区赛达新兴产业园 F1 座 512 室 成立日期： 2018 年 03 月 27 日

经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以

及相关咨询服务。

5 、姓名：陈壁文

身份证号： 4305031948**

6 、名称：浙江如山汇鑫创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码： 91330681MA2881RW8A

注册地址：诸暨市店口镇盾安路

成立日期： 2015 年 11 月 05 日

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经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资

业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务

• 7 、姓名：哈骏元

身份证号： 3101091981**

• 8 、名称：诸暨如山汇盈创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码： 91330901MA28K2WX66

注册地址：浙江省诸暨市陶朱街道艮塔西路 136 号新金融大厦 315 室 成立日期： 2016 年 04 月 28 日

经营范围：一般项目：创业投资；投资咨询服务。（未经金融等监管部门批

• 准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

• 9 、姓名：王涌

身份证号： 3390111960**

10 、名称：上海祈飞投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码： 91310105350963077X

注册地址：上海市长宁区广顺路 33 号 8 幢 2 层 2130 室

成立日期： 2015 年 07 月 21 日

经营范围：投资管理，投资咨询。

11 、名称：杭州富强股权合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码： 91330102MA2B15FU0Y

注册地址：浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-2 号 508 室 -1

成立日期： 2018 年 03 月 12 日

经营范围： 服务：股权投资，投资管理，非证券业务的投资咨询。（未经金

融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

12 、名称：共青城兆峰瑞资投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码： 91360405MA38EF4TXU

注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内

成立日期： 2019 年 03 月 19 日

经营范围：项目投资，投资管理，实业投资。（未经金融监管部门批准，不

得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

13 、名称：张家港保税区十月海昌投资管理合伙企业（有限合伙）

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统一社会信用代码： 913205923391228329

注册地址：张家港保税区北京路国际消费品中心大楼 207T 室 成立日期： 2015 年 05 月 27 日

经营范围：项目投资、投资管理、投资咨询服务。

14 、名称：宁波保税区十月圣祥股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码： 91330201MA28481D49 注册地址：宁波北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 3012 室 成立日期： 2017 年 02 月 13 日

经营范围：股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事 吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）。

15 、姓名：曹志为

身份证号： 2201041965* 16 、龚寒汀 身份证号： 3201031974*

三、标的公司的基本情况

1、基本工商信息

名称：上海赫千电子科技有限公司

统一社会信用代码：9131010831252986X0 成立日期：2014 年 10 月 10 日

注册地址：上海市浦东新区东三里桥路 1018 号 A 座 4 层 403 室 法定代表人：肖文平 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本：714.3561 万人民币

经营范围：电子、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技 术服务，电子产品、电子元器件、机械设备及配件、机电设备及配件、计算机软 硬件及配件、通信设备、通讯器材、仪器仪表的销售，从事货物及技术的进出口 业务，商务信息咨询，企业管理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）， 市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、 民意测验）。

2、标的公司简介

赫千科技是一家专业从事智能汽车电子电气架构、智能驾驶控制器及传感器、

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智能车身及网关、车载智能声学等领域的电子产品研发、生产与技术方案咨询的 高新技术企业。赫千科技致力于为国内外汽车厂商提供优质有竞争力的产品与服 务，经过多年技术创新以及核心技术的积累，已与一些国内外知名汽车厂商达成 合作关系。其产品包含智能驾驶舱、高清全景泊车系统、智能摄像头、智能天线、 智能车身控制器及网关、智能声学总成系统等其它平台系统软件产品和技术咨询 服务。

3、根据投资协议，本次增资前后，预计赫千科技的股权结构如下：

股东	增资前	增资前	新增	增资后	增资后
	注册资本 （元）	股权比例	注册资本 （元）	注册资本 （元）	股权比例
肖文平	1,937,500	27.12%	0	1,937,500	24.76%
李中传	687,500	9.62%	0	687,500	8.79%
陈壁文	400,000	5.60%	0	400,000	5.11%
上海芯漾电子科技 合伙企业（有限合 伙）	1,600,000	22.40%	0	1,600,000	20.45%
哈骏元	375,000	5.25%	0	375,000	4.79%
浙江如山汇鑫创业 投资合伙企业（有限 合伙）	382,468	5.35%	0	382,468	4.89%
诸暨如山汇盈创业 投资合伙企业（有限 合伙）	326,912	4.58%	0	326,912	4.18%
王涌	83,473	1.17%	0	83,473	1.07%
曹志为	69,793	0.98%	0	69,793	0.89%
上海祈飞投资管理 合伙企业（有限合 伙）	279,174	3.91%	0	279,174	3.57%
张家港保税区十月 海昌投资管理合伙 企业(有限合伙)	69,793	0.98%	0	69,793	0.89%
宁波保税区十月圣 祥股权投资合伙企 业(有限合伙)	55,835	0.78%	0	55,835	0.71%
龚寒汀	13,959	0.20%	0	13,959	0.18%
中芯海河赛达(天 津)产业投资基金中 心(有限合伙)	615,824	8.62%	0	615,824	7.87%
杭州富强股权合伙 企业（有限合伙）	123,165	1.72%	0	123,165	1.57%
共青城兆峰瑞资投 资合伙企业（有限合 伙）	123,165	1.72%	0	123,165	1.57%
苏州友财汇赢投资 中心（有限合伙）	0	0	226,780	226,780	2.90%

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深圳市新国都股份 有限公司	0	0	226,780	226,780	2.90%
诸暨创合投资有限 公司	0	0	226,780	226,780	2.90%
合计	7,143,561	100%	680,340	7,823,901	100%

4、标的公司财务状况

单位：人民币/元

		单位：人民币/元
项目	2019 年12 月31 日（经审计）	2020 年6 月30 日（未审计）
资产总额	125,852,439.99	116,938,112.74
负债总额	138,407,695.50	154,452,894.73
净资产	-12,555,255.51	-37,514,781.99
	2019 年（经审计）	2020 年1 月1 日至6 月30 日 （未审计）
营业收入	6,476,525.96	2,383,029.29
净利润	-66,561,403.52	-23,868,212.70

四、增资协议的主要内容

（一）协议主体：

赫千科技原股东：肖文平、上海芯漾电子科技合伙企业（有限合伙）、李中 传、中芯海河赛达(天津)产业投资基金中心(有限合伙)、陈壁文、浙江如山汇鑫 创业投资合伙企业（有限合伙）、哈骏元、诸暨如山汇盈创业投资合伙企业(有限 合伙)、上海祈飞投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州富强股权合伙企业（有限 合伙）、共青城兆峰瑞资投资合伙企业（有限合伙）、王涌、张家港保税区十月海 昌投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波保税区十月圣祥股权投资合伙企业(有限合 伙)、龚寒汀、曹志为。

本轮投资方：深圳市新国都股份有限公司、苏州友财汇赢投资中心（有限合 伙）、诸暨创合投资有限公司。

肖文平称为“创始人股东”，创始人股东与上海芯漾电子科技合伙企业（有 限合伙）合称为“管理层股东”，李中传、陈壁文与管理层股东合称为“控股股 东”；肖文平亦称为“实际控制人”。

（二）本次交易的基本方案

公司与其他投资方增资赫千科技。其中，公司以自有资金 2,000 万元认购赫 千科技新增加的注册资本 22.678 万元，增资完成后，公司持有赫千科技 2.90%

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股权。

（三）投资款缴付期限

本协议项下交割条件均得到满足或被本轮投资方豁免之日起的 15 个工作日 内（“交割日”），本轮投资方应向赫千科技一次性足额缴付。

（四）投资完成

在本轮投资方交割后的 20 个工作日内，赫千科技应当向工商登记机关递交 本次增资事宜的变更登记和备案申请材料，并且完成本次增资的工商变更登记。 为避免歧义，各方兹此一致同意，无论赫千科技是否按照前述要求完成工商变更 登记，本轮投资方自支付各自投资款之日起，即拥有本协议项下以及其作为赫千 科技股东的全部和完整的股东权利。

下列条件事项全部满足之日视为本次投资完成之日：

（1）本轮投资方已经完成投资款的缴付；

（2）赫千科技已经向本轮投资方签发新增出资额的出资证明书；

（3）赫千科技已经完成本次增资的工商变更登记。

（五）交割条件

1、以下各项交割条件（“交割条件”）在交割日之前或当日均应得到满足或 被本轮投资方豁免。为免疑义，本轮投资方有权单独豁免全部或部分交割条件， 支付投资款并完成交割。

（1）每一方已经签署及交付所有交易文件（“交易文件”）之正本（包括但 不限于本协议、修订后的公司章程及为完成本次投资所需各方签署之其他法律文 件），并且每一方的董事会、股东会或有权决策机构作出的同意本次投资及签署 相关文件的决议；

（2）现有股东已经以书面方式同意放弃行使针对新增出资额的优先认购权；

（3）赫千科技的董事会和股东会已经通过决议批准如下事项：

A、本次投资；

B、赫千科技签署及履行本协议；

C、根据本协议予以修改的赫千科技公司章程。

（4）创始人股东（赫千科技董事长/总经理），以及赫千科技、赫千科技各 控股子公司董事长与总经理、财务总监、研发总监、运营总监等高级管理层员工， 与赫千科技已签署了持续有效的、令本轮投资方满意的劳动/聘用合同、保密协 议以及不竞争（竞业限制）协议。

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如涉及上述交割条件的任何情况发生变化，赫千科技应及时通知本轮投资方， 并提供必要的信息、说明；经充分沟通，本轮投资方有权利但无义务对上述交割 条件中的一条或数条予以豁免。

（六）合格 IPO、业绩承诺

1、合格 IPO 承诺

（1）赫千科技、赫千科技控股股东和实际控制人承诺，赫千科技应不迟于 2024 年 12 月 31 日之前完成合格 IPO；合格 IPO 系指赫千科技在合格资本市场 （包括但不限于上海证券交易所、深圳证券交易所以及中芯海河赛达(天津)产业 投资基金中心(有限合伙)认可的其他合法公开交易的证券交易场所）完成首次公 开发行并上市（“合格 IPO”）。

（2）如果赫千科技未能于 2024 年 12 月 31 日之前完成合格 IPO，那么投资 方股东均有权单独要求赫千科技、赫千科技控股股东或实际控制人以现金形式回 购各自届时持有的赫千科技全部或部分股权（股份）。赫千科技、赫千科技控股 股东或实际控制人应于投资方股东发出上述回购要求后六个月内完成回购款项 的支付。

（3）本协议第 3 条项下赫千科技、赫千科技控股股东或实际控制人回购投 资方股东各自所持赫千科技股权的价格计算公式为：：

P=M×(1+10%×T/365)+N，其中：P 为股权回购价格，M 为投资方股东各 自向赫千科技进行投资所实际支付的投资款，T 为自投资方股东实际支付该等投 资款之日至其各自实际收到相关股权回购价款之日的日历天数，N 为投资方股东 各自要求回购的股权（股份）上对应的已累积的股息或已宣布但未分配的股息。

2、业绩承诺

（1）赫千科技、赫千科技控股股东和实际控制人承诺，赫千科技 2020 年度、 2021 年度及 2022 年度合并口径经审计的主营业务收入分别不低于人民币 0.35 亿 元、2 亿元和 4 亿元，（简称“承诺收入”），如果赫千科技 2020、2021 和 2022 年度累计合并口径经审计的主营业务收入低于承诺营业收入的 80%即 5.08 亿元， 则赫千科技、赫千科技控股股东和实际控制人应按下述估值调整机制补偿本轮投 资方相应比例的股权，具体方式为赫千科技、赫千科技控股股东或实际控制人将 补偿股权以 1 元的名义价格转让给本轮投资方：

股权补偿比例＝本轮投资方股权比例×（累计承诺收入/累计实际收入-1）； 该等股权补偿不得导致调整后的本轮投前估值低于 5.8 亿元，即调整的本次

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投资估值下限为 5.8 亿元。

（2） 如果赫千科技 2020 年、2021 年及 2022 年经审计的累计实际收入高 于 8.89 亿元即累计超过承诺收入的 140%且赫千科技至 2021 年和 2022 年底实现 会计年度盈利，赫千科技管理层股东有权按照人民币 1 元/股的价格增持赫千科 技不超过 6%的股权（简称“管理层股权奖励”），具体增持方案由赫千科技管理 层股东书面确认并由各方配合实施。

（七）赫千科技及其控股股东作出的特别承诺：

1、除非经本轮投资方书面同意，在本轮投资方持有赫千科技股权/股份期间， 控股股东向任何第三方出售其各自持有的赫千科技及其下属控股子公司的股权 不得超过各自所持股权总额的 10%。为避免疑问，自本次投资完成后五年期满后， 该禁售约定不再有效；

2、创始人股东应将其全部工作时间及精力完全投入赫千科技的经营，并尽 其最大努力促进赫千科技的发展并为赫千科技谋利；在赫千科技完成合格 IPO 之 前，只要本轮投资方持有赫千科技股权/股份，未经本轮投资方书面同意，创始 人股东不得主动从赫千科技离职，不得从事或投资于与赫千科技主营业务相竞争 的业务，不得在与赫千科技主营业务相竞争或相关联的其他经营性机构（赫千科 技的下属公司除外）担任管理职务。

（八）违约责任

1、除本协议另有约定外，本协议签署后，任何一方在本协议项下作出的重 大声明和保证是不真实、不正确、或具有误导性的，或其未能按本协议的规定履 行其义务，且其未能在收到任何其他一方书面通知之日起 10 日内予以纠正，则 构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。违约方应赔偿因其违约而造成的其他 各方的全部实际损失（包括但不限于利润损失、律师费及诉讼费用）。

2、本轮投资方迟延付款的，每延迟 1 日，应各自分别向赫千科技承担迟延 付款部分万分之五的违约责任。

3、就本次投资，赫千科技未如期按照本协议约定完成工商变更登记的，本 轮投资方有权单方解除本协议并有权要求赫千科技退还全部已付投资款，赫千科 技还须另行向本轮投资方按照日息万分之五的费率支付资金使用费，资金使用费 从赫千科技收到投资款之日计算至投资款本金全部归还之日。

4、如果赫千科技控股股东和实际控制人、赫千科技违反第 5.4 条特别承诺 事项，那么本轮投资方有权单方解除本协议，并有权要求赫千科技退还全部已付

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投资款，赫千科技还须另行向本轮投资方按照日息千分之三的费率支付资金使用 费，资金使用费从本轮投资方各自支付投资款之日计算至投资款本金全部归还之 日。

5、自赫千科技及现有股东在本协议项下的责任或义务生效之日起，赫千科 技控股股东和实际控制人对赫千科技及现有股东在本协议项下的责任及义务承 担连带担保责任，保证期间为 24 个月。

五、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响

（一）交易目的

公司持续以电子支付为聚焦点，布局融合生物识别、大数据、人工智能等前 沿技术，积极进行新技术与现有产品服务融合、创新商业模式的探索，对支付服 务场景进行持续优化、拓展，进一步提升公司的持续盈利能力。

赫千科技作为下一代智能网联汽车系统电子构架平台的核心技术供应商，拥 有较强的智能网联车基层软硬件开发能力，具备技术原生迭代和自主创新能力。 增资完成后，公司将推动双方在产业资源、产品解决方案、技术创新等方面深化 协同，实现支付技术在车载系统上的适配及应用支付场景服务。通过融合发展充 分发掘和利用各自领域的资源优势，提升跨产业资源整合效应。本次投资赫千科 技是公司看好智能汽车行业的发展并且向线下智能汽车支付场景进行布局的尝 试，有利于完善公司电子支付业务板块的战略协同目标，符合公司战略发展方向。 （二）存在的风险

1、业绩承诺及 IPO 承诺不达预期的风险

汽车行业业务开发周期较长且前期投入资金较大，特别是赫千科技目前尚未 形成规模化收入，虽然本次投资协议中赫千科技、肖文平、李中传、陈壁文及上 海芯漾电子科技合伙企业（有限合伙）对赫千科技 2020 至 2022 年度实现的主营 业务收入进行了业绩对赌，但因赫千科技可参考的产品量产交付历史较短，其销 售体系和品质控制能力尚未得到充分证明，因此收入可能不达预期，进而存在无 法实现协议业绩对赌的风险。

本次投资协议中赫千科技、肖文平、李中传、陈壁文及上海芯漾电子科技合 伙企业（有限合伙）承诺不迟于 2024 年 12 月 31 日之前完成合格 IPO，如果赫 千科技未能于 2024 年 12 月 31 日之前完成合格 IPO，公司有权单独要求前述承 诺方以现金形式按照约定方式回购公司持有的赫千科技全部或部分股权，但基于

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赫千科技未来经营情况及行业发展存在较大不确定性，赫千科技存在无法完成上 述 IPO 承诺的风险。届时，公司将根据协议要求前述承诺方履行回购义务，亦可 能存在前述承诺方无法履约的风险。

2、战略投资业务开拓不及预期的风险

赫千科技市场定位于成为智能网联汽车行业电子系统集成商、核心零部件及 中央计算架构操作系统的供应商，引领智能网联汽车行业核心电子架构及平台。 围绕公司战略发展方向，通过内生和外延发展的方式，公司将现有产品、技术和 服务与赫千科技的核心技术相结合，将支付入口全面融入经营场景，实现线下智 能汽车支付场景业务开拓。但双方长期发展于不同领域，初次尝试跨领域业务开 拓具有较高难度，未来相关业务可能将面临一定的经营风险，从而造成此次投资 战略协同不达预期。

3、投资失败的风险

虽然根据行业咨询报告显示，智能网联汽车拥有较高的行业空间和较多的市 场机会，但是随着市场需求的不断增长，将会吸引越来越多的行业参与者，考虑 到行业新进者也许具有行业资源及前期技术积累优势，会造成行业竞争加剧的竞 争态势，可能会给赫千科技的经营带来不利影响。其次，赫千科技业务模式横跨 汽车行业、通信行业和电子行业，对于专业复合型技术人才的需求较高，如果核 心团队流失或无法从市场上补足合适的专业技术人才，将对赫千科技后续业务的 开拓和交付产生不利影响，从而造成本次投资失败的风险。

（三）对上市公司的影响

本次对外投资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重 大不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也 不存在违反相关法律法规的情形。

公司后续将密切跟踪本次投资事项的进展情况，并根据监管要求及时进行相 关的信息披露。

六、备查文件

• 1、公司第五届董事会第六次会议会议决议；

• 2、上海赫千电子科技有限公司投资协议。

特此公告。

深圳市新国都股份有限公司

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董事会

2020 年10 月10 日

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