XGD INC. — Capital/Financing Update 2020

Jul 28, 2020

证券代码： 300130 证券简称： 新国都

==> picture [206 x 58] intentionally omitted <==

深圳市新国都股份有限公司

（住所：深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然劲松大厦17A）

2020 年度创业板非公开发行 A 股股票 募集说明书 （申报稿）

保荐机构（主承销商）

==> picture [224 x 30] intentionally omitted <==

（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168 号B 座2101、2104A 室）

二〇二〇年七月

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

深圳市新国都股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票 募集说明书

声 明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其他信息披露 资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性 承担相应的法律责任。

发行人控股股东、实际控制人承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的 法律责任。

中国证监会、证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对 注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对 发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-1-1

深圳市新国都股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票 募集说明书

特别提示

一、本次非公开发行股票方案已经2020年3月27日召开的公司第四届董事会 第四十四次会议、2020年4月15日召开的2020年第二次临时股东大会、2020年6月 29日召开的第五届董事会第三次会议和2020年7月15日召开的2020年第三次临时 股东大会审议通过。本次非公开发行尚需提交深圳证券交易所审核，并获中国证 监会同意注册后方可实施。

二、本次股票发行的发行对象包括刘祥、王文彬、浦伟杰，其中刘祥为公司 控股股东及实际控制人，刘祥认购本次非公开发行股票的事项构成关联交易。

三、本次非公开发行股票数量区间为不超过90,837,281股（含90,837,281股）， 各发行对象认购情况如下：

发行对象	认购股份数量（股）	认购金额（元）
刘祥	35,545,023	450,000,000.00
王文彬	27,646,129	350,000,000.00
浦伟杰	27,646,129	350,000,000.00
合计	90,837,281	1,150,000,000.00

四、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四十四次会议 决议公告日，即2020年3月30日。本次非公开发行股票的初始发行价格为12.91元 /股，不低于本次定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）股票交 易的均价的80%。

2020年5月7日，公司召开了2019年年度股东大会，审议通过了2019年年度权 益分派方案，以公司现有总股本剔除已回购股份后485,633,666.00股为基数，向全 体股东每10股派2.5元人民币现金（含税）。2020年5月29日，上述利润分配方案 实施完毕。本次非公开发行股票发行价格由12.91元/股调整为12.66元/股。计算公 式如下：

调整后的发行价格=（调整前发行价格-每股现金红利）（/ 1+每股转增股本数） =（12.91元/股-0.25元/股）/（1+0）=12.66元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，将对发行价格进行除权除息处理，本次发行股票数量上限

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-1-2

深圳市新国都股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票 募集说明书

将作相应调整。

五、本次非公开发行股票募集资金总额不超过115,000万元，扣除发行费用后 全部用于补充公司流动资金。

六、公司实行连续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或二者相结合的 方式分配股利。

最近三年，公司现金分红情况如下表：

单位：万元

				单位：万元
分红年度	现金分红金 额（含税）	以其他方式 （如回购股 份）现金分红 的金额	分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润	占合并报表中归属于 上市公司普通股股东 的净利润的比率
2019年度	12,140.84	4,578.80	24,249.30	68.95%
2018年度	9,556.27	811.04	24,787.99	41.82%
2017年度	3,982.29	-	7,193.39	55.36%
最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例				165.76%

• 七、本次非公开发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

• 八、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 九、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

十、本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金 投资项目产生经济效益需要一定的时间，因此，本次非公开发行完成后，公司的 每股收益等指标短期内可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即 期回报的风险。公司已根据有关规定，对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析 并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保 证。

十一、有关本次非公开发行的风险因素主要包括本次非公开发行风险、政策 与市场风险、业务与经营风险、管理风险等，具体详见本募集说明书“第五节 与 本次发行相关的风险因素”。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-1-3

深圳市新国都股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票 募集说明书

目 录

声 明 ......................................................................................................................1 特别提示 ................................................................................................................2 目 录 ......................................................................................................................4 释义 ........................................................................................................................6 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................8 一、发行人基本信息 .......................................................................................8 二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 ......................................8 三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 ........................................ 10 四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容 .................................... 16 五、发行人现有业务发展安排及未来发展战略 ............................................ 22 第二节 本次证券发行概要 .................................................................................. 25 一、本次发行的背景和目的 .......................................................................... 25 二、本次发行对象及与发行人的关系 ........................................................... 27 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期................................. 39 四、募集资金投向 ......................................................................................... 40 五、本次发行是否构成关联交易 .................................................................. 41 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ............................................ 41 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ....................................................................................................................... 41 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 43 一、本次非公开发行股票募集资金的使用计划 ............................................ 43 二、本次募集资金投资项目必要性与可行性分析 ........................................ 43 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........................................ 45 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 46 一、本次发行完成后，公司业务及资产的变动或整合计划 ......................... 46 二、本次发行完成后，上市公司控股权结构的变化 .................................... 46 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-1-4

深圳市新国都股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票 募集说明书

制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况 ............................. 46 四、公司与发行对象及其控股股东、实际控制人可能存在的关联交易的情况 ....................................................................................................................... 46 第五节 与本次发行相关的风险因素 ................................................................... 47 一、政策法规及行业风险.............................................................................. 47 二、产品、技术和服务等不能满足市场需求的风险 .................................... 47 三、与战略投资者无法充分发挥协同效应的风险 ........................................ 47 四、兼并收购带来的整合风险、财务风险、商誉减值风险以及其它风险... 48 五、管理风险 ................................................................................................ 48 六、本次非公开发行摊薄即期回报的风险 ................................................... 48 七、股票价格波动风险 ................................................................................. 48 八、审批风险 ................................................................................................ 49 九、新冠疫情持续蔓延对公司的业绩风险 ................................................... 49 第六节 与本次发行相关的声明 ........................................................................... 50 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................... 50 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ....................................................... 53 三、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................. 54 四、发行人律师声明 ..................................................................................... 56 五、会计师事务所声明 ................................................................................. 57 六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺................................................ 58

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-1-5

深圳市新国都股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票 募集说明书

释义

在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：	在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：	在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
公司、发行人、新国都、 股份公司	指	深圳市新国都股份有限公司，2018年9月29日深圳市新国 都技术股份有限公司完成企业名称变更登记
本募集说明书	指	《深圳市新国都股份有限公司2020 年度创业板非公开发行 A 股股票募集说明书》
本次发行、本次非公开 发行股票	指	本次公司以非公开发行的方式，向刘祥、王文彬、浦伟杰发 行不超过90,837,281股（含90,837,281股）人民币普通股的 行为
实际控制人、控股股东	指	刘祥先生
董事会	指	深圳市新国都股份有限公司董事会
监事会	指	深圳市新国都股份有限公司监事会
股东大会	指	深圳市新国都股份有限公司股东大会
《公司章程》	指	现行有效的《深圳市新国都股份有限公司公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
新国都支付	指	深圳市新国都支付技术有限公司，公司子公司
中正智能	指	浙江中正智能科技有限公司，公司子公司
公信诚丰	指	长沙公信诚丰信息技术服务有限公司，公司子公司
嘉联支付	指	嘉联支付有限公司，公司子公司
泰德信	指	深圳市泰德信实业有限公司
中国银联	指	中国银联股份有限公司
央行、人行	指	中国人民银行
保荐机构、主承销商	指	民生证券股份有限公司
会计师事务所	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、中伦所	指	北京市中伦律师事务所
协议、本协议	指	公司与发行对象签订的《附生效条件的股份认购协议》和《战 略合作协议》及其补充协议
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
最近三年及一期、报告	指	2017年、2018年、2019年和2020年1-3月

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-1-6

深圳市新国都股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票 募集说明书

期
二、专业名词释义
POS、POS 机	指	Point of sale，即销售终端机，用于某个销售点的销售信息的 归集和资金、商品收支的记录，与交易平台的结算系统相联， 其主要任务是对交易提供数据服务和管理功能，具有消费、 预授权、查询支付名单等功能。
MPOS	指	一种新型支付终端，与手机、平板电脑等通用智能移动设备 进行连接后，可通过互联网进行信息传输，由外接设备完成 相关信息的显示。
智能POS	指	一种新型支付终端，它融合了传统POS 技术和智能手机技 术，在遵循行业安全和应用规范基础上，强化开放平台、联 网和用户体验，为收单和其它线上线下应用提供统一、安全 和开放的平台。
NFC	指	近场通信（Near Field Communication，NFC），又称近距离无 线通信，是一种短距离的高频无线通信技术，允许电子设备 之间进行非接触式点对点数据传输交换数据。
第三方支付	指	一些和银行签约并具备一定实力和信誉保障的第三方独立 机构面向个人和企业提供支付和清算服务的交易支持的业 务。
银行卡收单	指	收单机构与特约商户签订银行卡受理协议，在特约商户按约 定受理银行卡并与持卡人达成交易后，为特约商户提供交易 资金结算服务的行为。
商户服务商	指	为收单机构提供特约商户开发、POS终端的采购与布放、技 术维护等部分收单服务的机构。
分润	指	第三方支付机构向外包专业化服务机构支付的一部分银行 卡刷卡手续费。

注：本募集说明书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异 是因四舍五入造成的。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-1-7

深圳市新国都股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票 募集说明书

第一节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

公司名称	深圳市新国都股份有限公司
英文名称	XGD INC.
股票上市地	深圳证券交易所
证券简称	新国都
股票代码	300130
成立日期	2001年7月31日
上市时间	2010年10月19日
注册资本	489,159,934元
注册地址	深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然劲松大厦17A
办公地点	深圳市南山区科技生态园10栋B座20楼
统一社会信用代码	914403007311028524
法定代表人	刘祥
董事会秘书	郭桥易
邮政编码	518000
电话	0755-83481391
传真	0755-83890344
电子信箱	xgd-zqb@xgd.com
公司网址	www.xgd.com
经营范围	银行卡电子支付终端产品（POS终端、固定无线电话机）、电子支 付密码系统产品、计算机产品及电子产品的技术开发、生产（生产 项目由分支机构经营）、销售、租赁及服务（不含专营、专控、专 卖商品及限制项目）；移动支付业务的技术开发运营及服务（不含 生产）；货物及技术的进出口业务；互联网信息业务。

二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）发行人股权结构

截至2020年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

序 号	股东名称	股东类别	持股股数 （股）	持股比 例	持有限售股 数量（股）	质押/冻 结数量

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-1-8

深圳市新国都股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票 募集说明书

						（股）
1	刘祥	境内自然 人	137,946,987	28.22%	103,460,240	-
2	江汉	境内自然 人	36,478,805	7.46%	27,359,104	-
3	杨艳	境内自然 人	20,519,254	4.20%	-	-
4	香港中央结算有 限公司	境外法人	19,326,592	3.95%	-	-
5	李霞	境内自然 人	17,138,770	3.51%	-	-
6	刘亚	境内自然 人	16,667,394	3.41%	-	-
7	袁河	境内自然 人	5,054,900	1.03%	-	-
8	易方达基金－工 商银行－易方达 基金臻选2号资 产管理计划	其他	4,327,069	0.89%	-	-
9	刘韫	境内自然 人	2,880,552	0.59%	-	-
10	易方达基金－工 商银行－外贸信 托－外贸信 托·稳富FOF 单 一资金信托	其他	2,535,881	0.52%	-	-

（二）发行人控股股东及实际控制人情况

截至 2020 年 3 月 31 日，刘祥先生持有公司股份 137,946,987 股，占公司总 股本的 28.22%，并担任公司董事长、总经理，为公司控股股东、实际控制人。自 公司首次公开发行股票并在创业板上市以来，控股股东及实际控制人未发生变 化。

刘祥先生，1967年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于东南大学，本科 学历，现任公司董事长兼总经理，嘉联支付有限公司董事。2001年创建深圳市新 国都技术有限公司，现兼任深圳市泰德信实业有限公司董事长，怒江长庚实业股 份有限公司董事长。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-1-9

深圳市新国都股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票 募集说明书

三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）所处行业情况

发行人主营业务包括电子支付、生物识别终端和银行卡收单等，根据中国证 监会 2012 年修订的《上市公司行业分类指引》，发行人所处行业为专用设备制造 业，行业代码为 C35。

（二）行业主要特点

1 、行业经营模式和特征

电子支付是在银行和商户之间建立起支付结算通道，帮助各方实现资金的转 移支付。电子支付产业链涉及终端商户、第三方支付机构、银行、收单外包服务 商、软硬件提供商等多个主体，产业链中不同环节、不同功能的业务经营模式也 有所差异。

针对电子支付受理终端，POS 终端生产商以及自助填单机、指纹手持验证终 端、柜面智能交互终端等智能金融和安防产品生产商，通过向银行、第三方支付 机构、商户服务机构、终端商户进行销售或租赁产品的方式实现盈利。

针对业务流程上的软件和增值服务提供商，如用于控制风险的数据审核服务、 分析用户经营情况等数据挖掘和分析的增值服务等，主要通过销售软件产品、服 务来获取收入。

针对银行卡收单，佣金是当前的主流盈利模式，是商户根据入网协议、具体 的交易情况向第三方支付公司支付的银行卡收单交易佣金费用。交易佣金费用一 般按照交易金额的约定比例进行付费。针对不同规模、不同类型商户可能存在不 同的佣金比例。

2 、行业周期性特征

目前我国电子支付行业处于快速成长和创新升级阶段，支付行业标准制度、 市场环境、生态体系等建设不断完善，电子支付产业市场规模不断扩大，用户渗 透程度明显提高，消费者电子支付习惯已逐渐形成，受宏观经济波动的影响较小， 行业不存在明显的周期性。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-1-10

深圳市新国都股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票 募集说明书

3 、行业区域性特征

电子支付行业下游应用十分广泛，从下游用户分布来看，没有明显的区域性 特征。从电子支付服务供应商的地域分布来看，经济发达地区由于环境承载能力 强、人口集聚优势、电子商务配套环境良好等因素，企业分布相对集中。以第三 方支付牌照为例，目前获取牌照数量居于前列的有北京、上海、深圳、江苏、浙 江、广东（不含深圳）等省市。随着区域经济发展和技术进步，未来电子支付将 在更多地区得以快速发展，行业的区域性将进一步削弱。

4 、行业季节性特征

电子支付受理终端产品主要销售给大型支付机构和银行等客户。银行客户采 购电子支付受理终端产品需要经过招标或竞争性谈判等步骤，一般于上半年进行 招标或竞争性谈判，于下半年实施具体采购。大型支付机构采购季节性不明显。 整体而言，电子支付受理终端产品季节性不明显。

银行卡收单业务季节性表现并不显著，但由于假期、促销等因素引发电子支 付交易规模的波动，会对行业的销售情况造成一定的影响，但整体而言季节性特 征并不明显。

（三）行业竞争格局及发行人行业地位

1 、公司的主要竞争对手

（1）公司电子支付业务受理终端的主要竞争对手及其基本情况

竞争对手名称	简要介绍
百富环球 （00327.HK）	百富环球在国际支付行业具有较高知名度，销售网络遍布全球100多个 国家及地区，在全球布局已经取得了行业领先地位。2017年百富环球推 出了一系列新产品和解决方案，如成本节约与空间节省的一体化电子收 款机解决方案、智能电子支付解决方案等，支持各种类型的支付模式， 使服务更加智能、便捷、高效。2019年百富环球营业收入为49.26亿港 元。
新大陆 （000997.SZ）	新大陆业务范围较广泛，为商户提供以商户服务平台为核心、以支付服 务为支点、叠加金融服务等增值服务的商户综合运营服务，为电子支付 行业和信息识别行业客户提供终端产品和系统解决方案，为移动通信行 业和高速公路行业客户提供软件和系统开发等信息化服务，以及房地产 开发业务，是亚太第一和全球第二大POS机供应商。新大陆2019年实 现营业收入61.82 亿元，其中电子支付受理终端产品及信息识读产品的

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-1-11

深圳市新国都股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票 募集说明书

	收入为18.78亿元，全年智能POS、智能收银机、标准POS、新型扫码 POS等产品合计销量超过860万台。
福建联迪商用 设备有限公司	联迪商用成立于2005年，产品涵盖传统POS终端、移动POS终端、智 能POS终端、智能收银终端、自助终端及支付系统软件解决方案等多个 种类，广泛应用于银行和第三方支付机构，并深入拓展到餐饮、零售、 商超、酒店、电商、物流、医疗、移动收单等行业。
惠尔丰（中 国）信息系统 有限公司	惠尔丰（Verifone）是全球领先的安全电子支付解决方案供应商，成立于 1981年，核心业务和主要发展领域是为有支付需求的金融、零售、酒店、 石油、政府和医疗等行业，提供包括专业技术、解决方案和增值服务在 内的，面向消费者的安全电子支付系统，业务遍及全球150多个国家和 地区。惠尔丰（中国）信息系统有限公司是惠尔丰在中国设立的分支机 构，为全国主要的商业银行、第三方支付公司、行业客户提供硬件、软 件和系统服务。

（2）公司银行卡收单业务的主要竞争对手及其基本情况

竞争对手名称	简要介绍
银联商务股份有 限公司	银联商务股份有限公司是中国银联控股的，专门从事银行卡受理市场 建设和提供综合支付服务的机构，成立于2002年12月，总部设在上 海市浦东新区。银联商务已在全国除台湾以外的所有省级行政区设立 机构，市场网络覆盖全国大部分地级以上城市，覆盖率接近100%。
通联支付网络服 务股份有限公司	通联支付网络服务股份有限公司成立于2008 年10月16日，总部位 于上海。其业务主要包括两大部分：一是行业综合支付服务，二是金 融外包服务。客户范围除银行和传统的百货超市餐饮商户企业外，还 包括基金、保险、航空、物流、医疗、休闲等行业合作伙伴和若干大 型集团企业客户。
深圳瑞银信信息 技术有限公司	深圳瑞银信信息技术有限公司拥有央行颁发的第三方支付牌照，多年 来，在严格遵循央行及监管部门的指导下，瑞银信秉承“给信任以回 报，因合作而精彩”的发展理念，通过科技创新能力，结合大数据风 控技术，为中小微商户和个人提供一站式支付综合解决方案。
银盛支付服务股 份有限公司	银盛支付是银盛集团旗下子公司，总部位于深圳龙华，成立于2009 年，是经中国人民银行批准、从事支付业务的国家高新技术企业，是 广东省商务厅认定的广东省电子商务示范企业和中国支付清算协会 理事单位，2011年获中国人民银行首批颁发的全国业务范围的《支付 业务许可证》，2016年成功续展支付牌照，允许在全国范围内从事互 联网支付、移动电话支付、银行卡收单业务。银盛支付业务遍及全国， 服务商户逾400万，涵盖房车行业、通讯行业、快消行业、制造行业、 零售批发、餐饮行业、物流配送、保险企业等行业。
拉卡拉 （300773.SZ）	拉卡拉支付股份有限公司成立于2005 年，是国内知名的第三方支付 公司，专注于为企业用户提供收单服务和向个人用户提供个人支付服 务，是首批获得《支付业务许可证》的机构之一。拉卡拉通过建立广 泛布局的便民支付终端网络提供便民支付服务，建立了布局全国范围 的服务网络，自2012 年起开始进入国内银行卡收单行业，积累了丰 富的第三方支付行业经验，沉淀了大量客户资源。2019年度，拉卡拉

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-1-12

深圳市新国都股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票 募集说明书

实现营业收入 48.99 亿元，全年收单交易金额 3.25 万亿元，扫码支付 交易金额 0.64 万亿元，累计交易笔数 83.84 亿笔，扫码交易笔数 79.23 亿笔。 汇付天下成立于 2006 年 6 月，以基于聚合支付的数字化解决方案服 务商作为全新定位，依托“支付+SaaS”双引擎，全面升级业务部署， 面向新一轮的数字化变革的产业升级契机，提出并践行数字化转型战 略。作为中国领先的支付科技公司，汇付天下为近千万小微商户，以 汇付天下 及航旅、健康、教育、物流、零售、基金、产业链、跨境电商等近万 （1806.HK） 家行业客户提供聚合支付、账户服务、营销服务、数据服务以及金融 增值服务，能够全面满足商户在支付、账户、营销、数字化运营等全 方位需求。2019 年，汇付天下收单业务交易量突破 2 万亿元，实现营 业收入 36.8 亿元，净利润 2.43 亿元。 海联金汇主要通过全资子公司联动优势科技有限公司开展电子支付 业务，联动优势成立于 2003 年，面向金融机构和产业经济提供综合 性金融科技服务，助力政府机构推进科技监管与智慧政务建设。2016 年通过重大资产重组上市，成为海联金汇（002537）全资子公司。联 海联金汇 动优势积极布局人工智能、区块链、云服务、大数据和 5G 消息等科 （002537.SZ） 技能力建设，重点打造第三方支付、数字科技、智慧营销、智能消息、 区块链应用和跨境金融服务等业务能力，已与 140 多家金融机构和 3,600 多家大型企业建立合作，服务惠及 100 万家中小企业和 5.3 亿 个人用户。2019 年，海联金汇第三方支付业务营业收入为 3.78 亿元。 深圳亚联发展科技股份有限公司主要通过控股子公司上海即富信息 技术服务有限公司开展电子支付业务，上海即富信息技术服务有限公 司于 2012 年 9 月在上海创立，作为一家中国领先的支付科技公司， 始终秉承着专注为小微商家的生意为经营理念，以科技为驱动力，围 绕支付、数据、金融服务这三驾马车，通过不断深化支付科技、数据 科技、金融科技等综合服务，为小微商家的经营实现全面赋能，建立 亚联发展 以小微商家为核心的商业生态体系。自 2012 年成立至今，即富信息 （002316.SZ） 已为数百万小微商户及近万家垂直行业的公司提供各种支付服务、数 据服务和金融服务等增值业务，能够满足商户在支付服务、账户服务、 资金管理、精准化营销、数字化运营等方面的全方位业务需求，提高 商户信息可视化、运营效率及数据安全性。2019 年，亚联发展第三方 支付业务实现营业收入 35.75 亿元，全年第三方支付业务累计处理交 易金额为 41,493.32 亿元。 北京海科融通支付服务股份有限公司成立于 2001 年 4 月，注册资本 2.56 亿元，是一家专业面向中小微商户及为行业提供完整支付解决方 案及综合金融服务的高新技术企业。海科融通拥有全国范围内经营第 三方支付业务的从业资质，基于宽带互联网，采用先进安全技术，立 北京海科融通支 足电子支付领域，为金融、电信、交通、零售等不同行业提供具有自 付服务股份有限 主知识产权的第三方支付服务及产品，同时提供行业整体应用解决方 公司 案等增值服务。海科融通的收单业务服务于餐饮、娱乐、服装、零售 等行业线下商户，遍布全国三十余个省、自治区、直辖市。2018 年， 海科融通实现收单业务收入 28.40 亿元，收单交易规模为 1.64 万亿 元。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-1-13

深圳市新国都股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票 募集说明书

2 、发行人的市场地位和市场份额

（ 1 ）电子支付终端市场地位和市场份额

从 POS 终端竞争格局来看，POS 终端供应商中，新大陆、新国都、百富环 球、联迪商用（安智世界子公司）、惠尔丰五大厂商占据着大部分市场份额。根 据尼尔森统计报告，2018 年新国都在亚太地区的 POS 机出货量排名第二，全球 排名第四。

（ 2 ）收单服务市场地位和市场份额

根据中国支付清算协会发布的《中国支付清算行业运行报告》，2017 年度、 2018 年度和 2019 年度银行卡交易消费业务规模分别为 68.67 万亿、92.76 万亿和 117.15 万亿。发行人 2017 年度至 2019 年度收单交易规模分别为 5,750.03 亿元、 7,394.89 亿元和 10,821.02 亿元，发行人收单交易规模占银行卡交易消费业务规 模的比例分别为 0.84%、0.80%和 0.92%。

3 、发行人的竞争优势

（ 1 ）核心业务布局优势和产业链优势

公司自 2001 年成立起即专注于电子支付领域，拥有专业的电子支付技术综 合解决方案提供能力。新国都传统优势领域——电子支付作为移动互联网和智能 化时代下经济活动中的核心环节，在经济活动和商业生态圈里开始扮演越来越重 要的角色，它将成为线上线下结合的商业模式中核心的一环，电子支付受理终端 设备日益成为抢占新商业机会的重要运营端口。新国都专注于电子支付领域十几 年，积累了非常丰富的行业经验和商业资源。随着人工智能、物联网、大数据、 云计算、区块链技术等新一代信息技术的新应用，新国都将借助自身多年积累的 行业经验，加上 IT 软硬件综合能力、平台能力，基于金融 POS 机的线上线下支 付入口优势，增强数据分析处理能力和增值应用服务能力，在公司战略逐步推进 落地和加强内控管理的背景下，加大各业务板块之间的协同合作，突出产业链上 下游整合优势，通过创新的服务和产品以及不断探索和吸收新的商业模式来提升 公司整体盈利能力和抗风险能力。

（ 2 ）较为完善的经营管理体系、人才团队建设优势

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-1-14

深圳市新国都股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票 募集说明书

经过多年的不断打造、变革升级，目前公司拥有完善的产品研发体系、市场 营销体系、生产制造体系、质量管控体系、人力资源体系，有利于整合各个业务 链之资源，实现核心资源的优化配置，控制生产成本和产品质量的同时进行产品 和商业模式创新。随着行业快速发展、公司战略重心和商业模式的变化，对公司 管理团队的能力提出了新的要求，2019 年公司着手管理架构的变革和重塑，引 入新的高层管理人员，利用互联网思维改造传统管理模式和优化公司管理制度， 提高公司管理效率。同时，为了更好地满足公司战略转型对各类人才的需求，公 司计划持续在相关领域培养和招募专业人才，优化调整组织架构，通过建立长效 的人才引进、激励机制，以业绩为导向激励团队，激发各个板块协同性和全员积 极性。

（ 3 ）产品和服务的质量优势

自公司成立以来，对产品质量精益求精，以打造低成本、高质量、快速响应 的供应链管理体系为核心价值，公司一方面通过生产效率提升、生产直通率提升、 工艺优化等活动与项目，在保障产品高效安全的前提下，进一步提升整体工效与 品质；另一方面，公司通过不断推动研发创新，持续优化产品成本，确保产品开 发能够如期高质量的实现交付；增值服务体系进一步完善，在快速响应客户服务 需求的同时，为创新业务延伸拓展提供了充分的资源保障。公司已在全国范围内 设立多个服务点，覆盖全国 340 个城市（含港澳台）及多个海外地区办事处，主 要为响应客户对支付服务及增值服务的需求。同时，公司积极运用技术手段推进 服务创新，自主开发了服务管理及风控管理平台，人均服务效能不断提升。庞大 的服务网络以及智能化的服务管理和风控管理平台，不仅保障公司的终端机具维 保服务、增值服务收入稳定增长，而且促进公司不断挖掘产业链价值、延伸拓展 多领域创新业务。

（ 4 ）知识产权及技术优势

公司始终坚持自主研发道路，在产品和技术研发方面持续加大投入。截至本 募集说明书签署之日，公司取得专利、计算机软件著作权及软件产品等研发成果 如下：获得专利 132 项，其中发明专利 65 项，国际专利 5 项；获得软件著作权 证书 315 项，拥有商标 207 项。上述科研成果为公司的持续发展保驾护航，成为

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-1-15

深圳市新国都股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票 募集说明书

公司的核心竞争力之一。公司自主开发独立架构的支付服务系统，面向多业务模 式、高频交易的业务需求，基于分布式微服务架构体系的支付交易处理和服务平 台，系统已完成跨城多活中心容灾体系建设来防范不可控风险，大大增强支付系 统的容灾容错、可伸缩及高并发处理能力，实现系统 RTO 于 60s 以内，应用容 器化率 96%以上，多维度保障平台的正常运转与数据安全可靠，具备为千万级商 户和亿级个人用户提供各种支付及增值服务的能力，满足公司现有及可预见未来 的业务及发展需求。随着电子支付服务行业的监管要求不断提升和变化，欺诈行 为模式日益复杂，公司建设了基于大数据、实时流计算的风控系统，具备反欺诈 风控、反洗钱风控的能力。风控系统处理能力目前达到 10,000TPS、实现高风险 拦截 100ms 以内，准实时规则能够在 1s 以内执行管控；对于伪卡、盗刷等主流 作案手法监控覆盖率达 96%；业务欺诈损失率保持在百万分之一的水平。

（ 5 ）支付服务牌照优势及出色的增值服务能力，具有支付产业链布局优势

公司于 2018 年收购嘉联支付后，新国都和嘉联支付同在支付产业链上，具 有天然的协同性，鉴于双方具有长期的合作基础，收购完成后整合快速有效，嘉 联支付充分展现支付服务牌照优势和较为强大的增值服务、运营服务能力；其次， 公司可以利用多年的电子支付行业经验，使具备软硬件能力的子公司强强联合， 从提供基础支付服务升级到支付综合服务，加强商户服务投入，借助多年在电子 支付行业积累的技术和客户资源，针对细分领域提供综合解决方案，建立行业壁 垒，提升公司可持续盈利能力。

四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）主营业务概况

发行人专注于电子支付领域，基于电子支付受理终端设备软硬件的研发、生 产和销售，叠加运营模式及技术领域的创新，进一步为客户提供支付、运营、数 据审核及综合性系统解决方案等集成化增值服务。发行人的主要业务包括支付服 务及商户服务、电子支付设备及生物识别产品、数据审核业务等。发行人各项业 务在电子支付产业链中的情况如下图所示：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-1-16

深圳市新国都股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票 募集说明书

==> picture [401 x 184] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

电子支付全流程
用户 征信 开卡
支付交易 结算清算
商户 资格审核 建立账户
金融/安防 电子支付
信用审核 银行卡收单
生物识别产品 受理终端
----- End of picture text -----

==> picture [141 x 41] intentionally omitted <==

（二）业务经营模式

1 、生产模式

公司在电子支付受理终端产品和生物识别产品的生产上，采用以销定产的生 产模式，根据销售中心确定的内部需求预测为依据组织生产。制造中心参考销售 计划、库存量、年初计划、生产设备情况制定月度生产计划，下达生产任务。每 月在执行生产计划过程中若出现特殊情况，通过上报审批可以适当调整。公司的 整个生产过程严格按照 ISO9001 质量标准及公司制定的产品生产工艺规程和生 产操作标准进行生产操作。在部分外围工序，公司采取委托加工的方式，外包厂 商按照公司提供的设计图和原材料进行生产。

2 、服务模式

数据审核、银行卡收单等业务均最终面向数量众多、分布广泛的商户群体， 公司在各业务上均设立了专门的服务团队，建立了标准化的服务流程，从而高效、 快速地提供服务。数据审核面向各个大型企业客户的批量化审核需求，公司根据 客户下达的审核指令，递交的用户同意书及其他相应资料，开展审核流程，根据 客户提供资料和外部查证得到审核结论并反馈给客户。银行卡收单业务中，公司 的子公司嘉联支付已取得相应的业务资质，结合自有的结算清算能力、风控管理 能力，为接入商户提供收单服务。

3 、采购模式

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-1-17

深圳市新国都股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票 募集说明书

电子支付受理终端产品和生物识别产品上，公司执行以销定产政策，以此确 定原材料采购计划，以控制库存规模、提高资金使用效率。公司每年年末会根据 市场发展前景、与主要客户的合作情况以及客户的业务规划制定销售计划，从而 确定生产、采购计划，并按照季度、月度进行调整。此外，根据不同原材料的市 场供应情况以及客户需求，公司也会相应调整采购计划，从而影响库存规模。公 司生产所需的原材料基本在国内采购，市场供应充足，供货渠道稳定。

其他业务上，公司采购的内容主要为各类软硬件以及各类服务。软硬件采购 上，公司结合该年度业务拓展规划，提出需要采购的软硬件产品的功能需求、预 估各类型软硬件产品的需求量，根据采购金额进行直接比价采购或者招标。各类 服务采购上，公司根据所需服务的类型，寻找具有相应服务提供能力的供应商， 签订合作协议，通常根据具体采购的服务次数支付金额。

4 、销售模式

电子支付受理终端产品和生物识别产品的主要销售对象为银行、支付机构等 大型客户，采购规模较大，公司主要通过招投标的方式进入到以上客户的采购体 系当中。大型客户在招标时确定供应商范围、基本采购价格、签署框架采购合同， 并规划全年采购量，其具体需求部门实际业务需要，陆续向其采购部门提出采购 计划并通知公司，公司根据其需求尽快发货。数据审核业务的销售模式基本类似 电子支付受理终端产品和生物识别产品，公司入围客户的供应商库后根据其具体 下达的审核任务提供服务，根据任务完成情况和客户进行结算。

银行卡收单业务的销售模式包括直销和代理两类。在直销模式下，嘉联支付 面对的客户主要为大中型客户，直接对商户进行拓展、开展商务沟通并签订支付 服务协议。在代理模式下，由商户服务商向嘉联支付推荐商户，由嘉联支付对商 户的资质情况进行审核，审核通过后直接与商户建立合作关系并签订支付服务协 议。嘉联支付按照与商户服务商的协议约定，根据商户的交易量规模、交易费率、 分润费率等向商户服务商支付佣金。嘉联支付销售模式以代理为主。

（三）产品或服务的主要内容

1 、支付服务及商户服务

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-1-18

深圳市新国都股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票 募集说明书

发行人主要通过全资子公司嘉联支付提供支付服务及商户服务。

（1）支付服务

嘉联支付是拥有全国性银行卡收单业务牌照的第三方支付机构，专注服务于 实体中小微商户，主要通过 POS 终端及扫码终端等产品为商户提供银行卡收单 服务。

银行卡收单业务，是指收单机构与特约商户签订银行卡受理协议，在特约商 户按约定受理银行卡并与持卡人达成交易后，为特约商户提供交易资金结算服务 并向商户收取手续费获得收益。对于嘉联支付，其银行卡收单的具体业务模式为： 在嘉联支付和商户签订入网协议之后，商户加入嘉联支付的清算支付网络并使用 嘉联支付提供的电子支付受理终端作为支付入口；嘉联支付通过受理商户的银行 卡交易，按照入网协议的约定完成结算、清算，向商户收取基于刷卡额约定比例 的手续费。

近年来随着第三方支付机构的发展和业务规模的持续增长，行业竞争加剧， 手续费价格竞争较为激烈。面对市场竞争，嘉联支付主动调整业务模式和产品服 务模式，从商户经营侧入手，为商户提供定制化支付综合解决方案和提供丰富的 增值服务，增强了对潜在商户的吸引力和现存商户的粘性。目前，公司支付服务 业务覆盖范围拓展至全国 34 个省市自治区，近三年的活跃商户数量逐年大幅增 长，带来了收单手续费收入的持续增长。

（2）商户服务

在新零售的推动下，线下商业的互联网化程度迅速提升，简单的收单服务很 容易被线上创新模式所替代，只有从商户经营服务侧下手，才能真正提高商户的 粘性。嘉联支付基于收单业务，通过“支付+场景服务+营销管理+客户转化”的 服务体系，基于 Saas 模式，为商户提供到店前、中、后的一体化的服务体系。

发行人通过合作自研等方式成功为超过 36 个行业的商户提供不同经营场景 的解决方案，并且为商户提供创新、丰富的营销工具和高效的管理工具，如获客 拓新、订单转化、二次营销、留存复购及经营数据分析、电子发票开具等一站式 服务。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-1-19

深圳市新国都股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票 募集说明书

2 、电子支付设备及生物识别产品

（1）电子支付设备

发行人通过全资子公司新国都支付开展以金融 POS 机为主的电子支付受理 终端设备软硬件的生产、研发、销售和租赁等业务，为客户提供基于电子支付的 综合性解决方案。电子支付受理终端是承载电子支付的终端物理基础，是消费者、 商户、支付机构进行资金和信息交换的终端媒介，是电子支付资金流和信息流的 汇聚点。

发行人电子支付设备主要产品包括 POS 机（刷脸支付终端、扫码 POS 终端、 移动 POS、智能 POS、MPOS 及新型支付终端）、密码键盘及外接设备，主要通 过向银行、第三方支付机构、商户服务机构等进行销售或租赁产品的方式获取收 入。

多年来，公司持续投入大量研发资金加强研发管理能力，提升开发效率和质 量安全、系统接口和协议规范化，提高产品设计可靠性和稳定性，从而满足市场 严格的安全保护需求。部分机具实现降本技术方案突破，并成功通过实验室认证。 公司主要电子支付设备情况如下所示：

序号	类别	图示	简介
1	智能POS		全触屏，机身厚度小，外形小巧，造型优美，隐 藏式功能键设计。采用Android5.X 深度系统定 制，4核金融级安全双CPU设计，兼顾智能化程 度和安全水平。支持磁条卡、IC卡、非接触支付、 NFC、扫码等多种支付方式。集成优惠券/会员卡 管理、数据报表、手机充值、网上商城等多种功 能，可扩展性强，为商户提供多样化的增值服务。 支持4G、WiFi、蓝牙连接，集成GPS模块。电 池容量大，续航长。符合高安全标准的要求。
2	传统POS		外形小巧，便于携带和存放。采用彩色显示屏， 显示更清晰，支持电子签名。支持2.5G、3G或 4G，也支持WiFi和蓝牙连接。集成Micro-USB 接口和12PIN多功能接口，有一定的可扩展性。 可选配扫码支付功能。整机性价比高，符合高安 全标准的要求。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-1-20

深圳市新国都股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票 募集说明书

	3	MPOS		小巧、便携、可靠、成本较低，通过和各种智能 设备对接来实现通讯。支持蓝牙和USB 连接、 支持磁卡和IC 卡支付。功耗低，工作时间长， 可满足行业定制需求，同时符合高安全标准的要 求。

（2）生物识别产品

发行人全资子公司中正智能主要从事生物特征识别及身份认证产品的设计、 研发和销售，包括人脸、指纹、虹膜、静脉等生物识别算法及系统、居民身份证 阅读及核验产品、人证核验系统及智能终端、智慧安防生物识别产品及方案、智 慧金融自助产品和方案等，为客户提供生物识别、身份认证和信息安全系统解决 方案，业务主要涵盖金融、安防、政务、军警、教育和旅游等领域。

中正智能是公安部指纹应用算法提供商之一及首批公安部认证通过的二代 证指纹核验设备厂商。发行人主要生物识别产品如下所示：

序号	类别	简介
1	智能金融产品	面向银行柜台业务需求，提供以图像和指纹识别、智能交互等技术 为核心的综合性解决方案。 具体产品包括自助填单机、指纹手持验证终端、柜面智能交互终 端、柜员柜面智能一体机、指纹采集仪等。
2	智能安防产品	面向安防领域身份识别的需求，提供以图像和指纹识别、大数据分 析等技术为核心的设备。 具体产品包括居民身份证核验机具、人证核验一体机、指纹采集仪 等。

3 、数据审核业务

发行人通过全资子公司公信诚丰开展数据审核业务，居于行业领先地位。借 助大数据分析、人工智能等前沿技术，公司向客户提供多元化服务。

数据审核业务主要是接受客户委托，对申请方全套信息进行审验、核实和甄 别。具体审核内容主要包括核实申请主体的基本资料，如核查营业执照相关信息 是否真实，申请名称是否符合法律法规及委托方相关命名规则要求，申请主体是 否取得前置许可或者取得有权主体的合法有效授权等内容。公司主要通过技术比 对社会公开信息，辅以人工客服手段，甄别申请方提供信息的真实准确性，最后 向委托方反馈相关信息数据验证结果，经委托方确认后依据信息审核数量按照协

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-1-21

深圳市新国都股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票 募集说明书

议单价收取服务费。

五、发行人现有业务发展安排及未来发展战略

（一）发行人现有业务发展安排

发行人现有业务包括支付服务及商户服务、电子支付设备及生物识别产品、 数据审核业务等。公司将继续深耕电子支付行业，加大各业务板块之间的协同合 作，突出产业链上下游整合优势，积极把握市场新机会，通过创新的服务和产品 以及不断探索和吸收新的商业模式来提升公司整体盈利能力和抗风险能力。发行 人根据目前形式和对未来市场的预测，制定了一系列业务发展安排，重点对融合 新技术、商业生态数字化转型、延伸业务边界和积累品牌资产等进行具体规划和 部署，具体如下：

1 、探索和融合新技术，发挥科技赋能作用，形成创新型产品服务体系

随着 5G 商用的快速推进，以人工智能、物联网、大数据、云计算、区块链 技术等新一代信息技术支撑的数字经济将迎来爆发式增长，公司将紧跟新技术趋 势和浪潮，围绕支付服务运营业务探寻技术、资源以及商业模式变革的新机会， 利用已储备的生物识别、大数据分析及人工智能、区块链研究等技术与融合支付 方案相结合相促进，在产业链整合基础上进一步整合公司优质资源、技术，积极 研发创新产品及服务满足市场不断更新的需求，从而实现公司各个业务板块共同 发展之战略目的。随着 5G 和边缘计算的发展，人工智能将大大节约成本，增加 服务能力，公司将坚持在 AI 识别技术、5G 通讯模组等领域进行投入，随着公司 的产业布局逐步完善，公司未来提供的产品、服务及解决方案愈加丰富完善，应 用更加广泛。

2 、通过创新软硬件结合的产品和服务，成为实体商业生态数字化转型的助

力

当前，国家正在大力推进智慧城市建设，建设内容涵盖智慧社区、智能零售 等一系列新型产业和广泛互联的智能服务体系，为智能商业市场带来了重大的发 展机遇。公司以电子支付服务为基础，积极整合产业链核心资源，将互联网企业 的软件和平台长处与传统制造业丰富的产品积累和行业经验有效结合、优势互补，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-1-22

深圳市新国都股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票 募集说明书

融合大数据技术、自主研发边缘计算、物体识别技术，从上游更加深度介入商户 经营，为智能商业、新零售提供全面的一站式解决方案，助力实体商业进行数字 化转型。

3 、拓展国内外硬件及支付服务市场，实现公司业务的边界延伸

在支付受理终端业务发展方面，基于国内已经形成成熟市场和竞争格局的情 形，公司会继续聚焦拓展海外市场，加大力度布局海外销售渠道，打造品牌知名 度，凭借国内领先的支付技术和运营解决方案为海外客户提供综合性的电子支付 服务，从而优化收入区域结构、降低地域性风险、提升硬件产品综合盈利能力。 与此同时，在支付服务领域，公司也积极筹划向海外市场输出中国移动支付等先 进技术和服务。

未来，除了继续加大力度开拓海外市场外，也会更加重视国内细分市场数字 化、智能化转型的需求和机会，协同优质的支付服务平台能力，切入国内细分行 业的定制化市场。

4 、积累公司品牌资产，增强企业竞争力

加强公司及各业务主体国际品牌建设，推动品牌管理专业化、一体化、多元 化，实现从产品驱动到品牌驱动的转变。良好的品牌建设有助于增强员工的归属 感、认同感，形成公司的凝聚力、发展力，进而加强企业核心竞争力；同时也提 升公司品牌资源的影响力和价值功能，进一步提升品牌的附加值和议价能力，综 合提升客户黏性，从而转变为更高的企业盈利能力。

（二）发行人未来发展战略

公司未来发展战略是作为公司业务长远稳健发展以及核心资源布局的蓝图， 公司未来几年的经营计划都将围绕着该战略来进行规划和实施。2017 年公司结 合实际情况的变化，将公司战略框架深化为“整合电子支付产业链，抓住行业变 革潮流，开拓创新盈利模式”，之后几年通过内生增长和外延并购，逐步将该战 略落地夯实。2019 年，在公司战略逐步推进落地和加强内控管理的背景下，加大 各业务板块之间的协同合作，突出产业链上下游整合优势，积极把握市场新机会， 通过创新的服务和产品以及不断探索和吸收新的商业模式来提升公司整体盈利

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-1-23

深圳市新国都股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票 募集说明书

能力和抗风险能力，公司支付硬件的国内外市场开拓、支付收单业务和商户增值 服务等领域保持积极拓展和稳定增长的态势。

当前，全球正处于新一轮科技革命和产业变革的孕育期，从“万物互联”进 入到“万物智联”的时代，各种智能化新技术从兴起到成熟，部分走到了商用， 公司、行业和社会的数字化、智能化转型徐徐展开。智能经济作为一种全新的经 济形态，将智能技术深度融入经济社会生活各领域，推动生产方式、生活方式和 社会治理方式实现智能化革新，并将引领未来经济增长和产业发展。随着“中国 制造 2025”战略的持续推进以及 5G 时代的到来，电子支付产业与移动互联网将 进一步深度融合，智能硬件、生物识别及区块链技术的应用领域将更为广泛。

展望未来，公司将继续深耕电子支付行业的发展，在公司战略框架和“科技 赋能、刚柔并济，美好生活、内外兼具”发展路线下，不断探索和融合新的技术 发挥科技赋能作用形成创新型产品服务体系，加大各业务板块之间的协同合作， 突出产业链上下游整合优势，在网络协同和数据智能的基础上，致力于给每个商 户、用户呈现更精准的选择和个性化服务，通过创新软硬件结合的产品和服务成 为实体商业生态中“支付+经营”行业解决方案的优质提供商，将公司业务的物 理边界和数字边界不断拓展延伸。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-1-24

深圳市新国都股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票 募集说明书

第二节 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1 、公司已成为电子支付全产业链产品和服务供应商

公司自 2001 年成立起即专注于电子支付领域，拥有专业的电子支付技术综 合解决方案提供能力。近年来，公司通过投资、并购等方式不断整合电子支付产 业链上下游核心资源，如 2015 年收购中正智能，切入生物识别领域；2016 年收 购公信诚丰，为客户提供数据审核服务；2018 年收购嘉联支付，切入银行卡收单 业务领域。这些资本布局，积极推进了公司的战略转型，加速了公司在电子支付 产业链的全面布局，提高了公司的营收规模和盈利水平。

2 、国内电子支付市场仍处于高速增长阶段

在我国经济持续中高速发展的推动下，人均可支配收入持续增长，带动社会 整体消费水平不断提高，消费结构不断升级。经济的持续增长、居民消费能力的 提升叠加 90 后、00 后逐渐成为消费主力，电子支付的普及程度迅速提升。根据 中国人民银行发布的《2019 年支付体系运行总体情况》数据显示，2010-2019 年 全国银行业金融机构办理的非现金支付业务笔数从 277.04 亿笔增长到 3,310.19 亿笔，非现金支付业务金额从 905.18 万亿元增长到 3,779.49 万亿元，年均复合 增长率分别为 31.73%及 17.21%，保持了较高的增长趋势。

3 、公司具备的产品技术和商业资源优势

十几年来，公司专注于电子支付领域，POS机产品销售规模位于国内第一梯 队，积累了非常丰富的行业经验和商业资源，借助自身多年积累的行业经验和IT 软硬件综合能力，基于金融POS机的线上线下支付入口优势，增强数据分析处理 能力和应用服务，整合产业上下游核心资源，使公司获得持续、稳健的盈利能力。 公司拥有完善的产品研发体系、市场营销体系、生产制造体系、质量管控体系、 人力资源体系，有利于整合各个业务链之间的资源，实现核心资源的优化配置， 控制生产成本和产品质量的同时进行产品和商业模式创新。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-1-25

深圳市新国都股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票 募集说明书

（二）本次非公开发行的目的

1 、围绕公司战略重点，为公司战略部署提供资金支持

公司主要围绕 “服务+”的理念，并基于嘉联支付的收单业务为商户提供 “支付+场景服务+营销管理+客户转化”的服务体系，基于 SaaS 模式，深耕行 业特点，提供解决行业痛点的产品，为商户提供到店前、中、后的一体化的服务 体系。目前，已成功为超过 36 个行业及不同应用场景为商户提供经营场景综合 解决方案，并且为商户提供创新、丰富的营销工具和高效的管理工具，如获客拓 新、订单转化、二次营销、留存复购及经营数据分析、电子发票开具等一站式服 务，为商户带来安全、快捷、高效、开放的用户体验。

为实现上述战略重点部署，在成品生产、技术研发以及市场拓展等环节，均 需要公司合理统筹安排资金，本次非公开发行，将为公司战略的实现提供重要的 资金支持。

2 、持续加大研发投入，提高客户的全方位服务能力

电子支付行业所运用的技术主要基于互联网技术和信息通信技术。随着我国 电子支付市场快速发展，互联网、大数据、云计算等技术与金融支付融合不断加 深，NFC、二维码支付、令牌化技术、生物识别等技术创新层出不穷，逐步在颠 覆传统电子支付手段，比如，POS 终端和服务正在被智能 POS 终端和移动支付 服务取代。

另一方面，虽然电子支付业务市场规模快速增长，但行业竞争日趋激烈，公 司需要不断进行技术投入，以提高服务客户的深度与广度。以银行卡收单业务为 例，为提高客户粘性，构建核心竞争力，公司为商户提供定制化支付综合解决方 案、广告运营、电子发票、营销获客、会员管理、门店管理等一系列增值服务。

本次非公开发行有利于为公司加大研发投入及科技创新提供给资金支持，提 高公司市场竞争力。

3 、积极进行市场开拓，继续做强做大公司核心业务

终端商户是支付服务需求的入口，其对支付渠道、支付方式、支付终端的选

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-1-26

深圳市新国都股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票 募集说明书

择直接决定了电子支付产业竞争者的市场占有情况。随着电子支付行业竞争日益 激烈，公司急需资金以加大市场开发投入，保持公司终端商户数量的持续增长， 不断提高公司的行业竞争地位，从而实现做强做大公司核心业务的发展目标。

二、本次发行对象及与发行人的关系

（一）发行对象基本情况

本次非公开发行的发行对象为刘祥、王文彬、浦伟杰。其中刘祥为公司的控 股股东及实际控制人。王文彬、浦伟杰为公司本次发行拟引入的战略投资者，已 与公司签署战略合作协议。

上述发行对象的基本情况如下：

1 、刘祥

（ 1 ）基本信息

（1）基本信息
姓名	刘祥	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	3201021967**
住所	广东省深圳市福田区富霖花园****
是否拥有其他国家和地区永久居留权	否

（ 2 ）最近三年主要任职情况

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
深圳市新国都股 份有限公司	2008年至今	董事长、 总经理	是，截至本募集说明书签署之日， 持有28.20%股份
曲水格立创业投 资有限公司（现 名称为曲水格立 有限公司）	2006年5月至 2018年11月	执行董事	否，截至本募集说明书签署之日， 未持有股权
深圳市泰德信实 业有限公司	1997年4月至 今	董事长	是，截至本募集说明书签署之日， 持有42%股权
浙江中正智能科 技有限公司	2015年6月至 2018年8月	董事	否，中正智能为公司全资子公司
嘉联支付有限公 司	2019年4月至 今	董事	否，嘉联支付为公司全资子公司
怒江长庚实业股 份有限公司	2015年5月至 今	董事长	否，截至本募集说明书签署之日， 未持有股份

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-1-27

深圳市新国都股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票 募集说明书

（ 3 ）发行对象对外投资公司及其业务情况

截至本募集说明书签署之日，刘祥除持有公司股份外，对外投资公司及其业 务情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
1	深圳市泰德信实 业有限公司	300.00	42.00%	兴办实业（具体项目另行申 报），国内贸易（不含专营、专 控、专卖商品）
2	宁波君度尚左股 权管理合伙企业 （有限合伙）	200,500.00	1.25%	股权投资及相关咨询服务。（未 经金融等监管部门批准不得从 事吸收存款、融资担保、代客理 财、向社会公众集（融）资等金 融业务）（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
3	宁波梅山保税港 区君度德瑞股权 投资管理中心 （有限合伙）	208,000.00	1.20%	股权投资管理及相关咨询服 务。（未经金融等监管部门批准 不得从事吸收存款、融资担保、 代客理财、向社会公众集（融） 资等金融业务）
4	广州安必平医药 科技股份有限公 司	7,000.00	1.85%	医学研究和试验发展；生物技 术转让服务；信息技术咨询服 务；科技项目招标服务；货物进 出口（专营专控商品除外）；计 算机应用电子设备制造；化妆 品及卫生用品批发；医疗设备 租赁服务；科技信息咨询服务； 软件开发；商品批发贸易（许可 审批类商品除外）；生物技术推 广服务；科技中介服务；生物技 术开发服务；科技成果鉴定服 务；实验分析仪器制造；生物技 术咨询、交流服务；科技项目代 理服务；电气设备批发；科技项 目评估服务；化妆品及卫生用 品零售；计算机、软件及辅助设 备批发；非许可类医疗器械经 营；市场营销策划服务；医疗设 备维修；机械配件零售；代收代 缴水电费；物联网服务；二、三 类医疗器械批发；医疗实验室

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-1-28

深圳市新国都股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票 募集说明书

				设备和器具制造；医疗诊断、监 护及治疗设备制造；医疗诊断、 监护及治疗设备批发；许可类 医疗器械经营
5	苏州远创达科技 有限公司	170.24万美 元	7.36%	晶体管与模块设计，新型电子 元器件和半导体分立器件集成 电路的设计、封装、测试、生产， 销售本企业研发的产品；从事 电子元器件、电子专用材料、晶 体管晶元和晶片、电子专用设 备、测试仪器、工模具、半导体 封装测试设备及通信产品的批 发、进出口、佣金代理（拍卖除 外）及相关业务（上述涉及配 额、许可证管理及专项管理的 商品，根据国家有关规定办理）

2 、王文彬

（ 1 ）基本信息

姓名	王文彬	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	4403011968**
住所	深圳市南山区观海台花园****
是否拥有其他国家和地区永久居留权	无

（ 2 ）最近三年主要任职情况

（2）最近三年	主要任职情况
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
广东立邦长润发科 技材料有限公司	2003 年10 月 至今	副董事长、 总经理	否，其直接持股公司深圳市长润发 涂料有限公司之合营公司
深圳市长润发涂料 有限公司	2001年3月至 今	执行董事、 总经理	是，截至本募集说明书签署之日， 持有78%股权
深圳市摩彩材料科 技有限公司	2014 年11 月 至今	执行董事、 总经理	是，截至本募集说明书签署之日， 持有100%股权
惠州市摩彩材料科 技有限公司	2015 年12 月 至今	执行董事、 经理	是，截至本募集说明书签署之日， 其直接持股公司深圳市长润发涂 料有限公司之子公司
立邦长润发科技材 料（成都）有限公司	2018年7月至 今	董事长	否，其直接持股公司深圳市长润发 涂料有限公司之合营公司广东立 邦长润发科技材料有限公司之全

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-1-29

深圳市新国都股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票 募集说明书

河南立邦长润发科 技材料有限公司 淄博佳德宝曼新材 料科技有限公司 成都市长润发涂料 有限公司 上海立邦长润发涂 料有限公司			资子公司
	2018年3月至 今	董事长	否，其直接持股公司深圳市长润发 涂料有限公司之合营公司广东立 邦长润发科技材料有限公司之全 资子公司
	2015年3月至 今	董事长	否，其直接持股公司深圳市长润发 涂料有限公司之合营公司广东立 邦长润发科技材料有限公司之控 股子公司
	2006年5月至 今	董事	否，其直接持股公司深圳市长润发 涂料有限公司之合营公司广东立 邦长润发科技材料有限公司之全 资子公司
	2007 年11 月 至今	董事	否，其直接持股公司深圳市长润发 涂料有限公司之合营公司广东立 邦长润发科技材料有限公司之全 资子公司

（ 3 ）发行对象对外投资公司及其业务情况

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
1	深圳市长润发 涂料有限公司	9,000.00	78.00%	投资兴办实业（具体项目另行申报）； 涂料、树脂的技术开发（不含限制项 目）
2	深圳市摩彩材 料科技有限公 司	5,000.00	100.00%	水性涂料设备的技术开发和销售；建 筑装饰材料、环保节能材料、木质家 具、木材、木门、橱柜、装饰板材的 销售；UV单体、UV树脂、PE不饱 和聚酯树脂、PU醇酸树脂、丙烯酸 树脂、PU饱和聚酯树脂、水性树脂 产品及化工新材料的技术开发和销 售；供应链管理；经济信息咨询；国 内贸易（不含专营、专控、专卖商品）； 经营进出口业务；投资兴办实业（具 体项目另行申报）
3	深圳时代装饰 股份有限公司	11,199.60	0.89%	公共建筑、住宅、幕墙及景观的装饰 装修
4	深圳市风杰彬 宝船务管理有 限公司	200.00	25.00%	一般经营项目是：信息咨询。许可经 营项目是：国际船舶管理业务；船舶 运输

3 、浦伟杰

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-1-30

深圳市新国都股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票 募集说明书

（ 1 ）基本信息

姓名	浦伟杰	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	3202221969**
住所	无锡市滨湖区雪浪街道石塘社区****
是否拥有其他国家和地区永久居留权	无

（ 2 ）最近三年主要任职情况

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
上海允公投资管理合 伙企业（普通合伙）	2011年3月 至今	执行事务 合伙人	是，截至本募集说明书签署之日， 持有1.96%份额
宁波大榭允公嘉杰股 权投资合伙企业（有 限合伙）	2017年4月 至今	执行事务 合伙人	是，截至本募集说明书签署之日， 持有0.5%份额
宁波梅山保税港区欣 星股权投资合伙企业 （有限合伙）	2016年12 月至今	执行事务 合伙人	是，截至本募集说明书签署之日， 持有3.33%份额
无锡紫荆投资合伙企 业（有限合伙）	2012年11 月至今	执行事务 合伙人	是，截至本募集说明书签署之日， 持有70%份额

（ 3 ）发行对象对外投资公司及其业务情况

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
1	无锡斯达新能源科 技股份有限公司	4,200.00	3.43%	太阳能光伏产品的研究、开发； 半导体材料、电子产品的销售 等
2	浙江莱恩海思医疗 科技有限公司	1,208.54	1.67%	医疗器械及计算机软硬件的技 术开发、服务、技术成果转让
3	北京勤诚互动广告 有限公司	1,000.00	2.61%	设计、制作、代理、发布广告； 技术服务、开发、转让；电脑图 文设计；数据处理等
4	江苏海莱新创医疗 科技有限公司	3,612.93	4.43%	医疗器械及计算机软硬件的技 术开发、服务、技术成果转让， 医疗器械的生产
5	苏州琼派瑞特电子 科技有限公司	2,312.14	2.50%	电子产品的研发、生产、销售； 软件的开发、销售与维护；计算 机及配件、通信器材的销售等

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-1-31

深圳市新国都股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票 募集说明书

6	宁波梅山保税港区 欣星股权投资合伙 企业（有限合伙）	3,000.00	3.33%	股权投资及相关咨询服务。（未 经金融等监管部门批准不得从 事吸收存款、融资担保、代客理 财、向社会公众集（融）资等金 融业务）
7	敖汉旗龙武矿业有 限责任公司	3,500.00	11.59%	许可经营项目：金矿采选、铁矿 选矿。 一般经营项目：无
8	无锡紫荆投资合伙 企业（有限合伙）	200.00	70.00%	用自有资金对外投资；企业管 理咨询服务；贸易咨询服务；企 业形象策划
9	上海允公资产管理 有限公司	3,000.00	45.00%	资产管理、投资管理。【依法须 经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】
10	宁波大榭允公嘉杰 股权投资合伙企业 （有限合伙）	20,000.00	0.50%	股权投资。（未经金融等监管部 门批准不得从事吸收存款、融 资担保、代客理财、向社会公众 集（融）资等金融业务。）
11	上海允公投资管理 合伙企业（普通合 伙）	5,100.00	1.96%	投资管理、咨询,企业管理咨 询,商务咨询,会务服务,资产管 理,实业投资,创业投资,企业形 象策划,市场营销策划,展览展 示服务。【依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开 展经营活动】

（二）发行对象与发行人的关系

本次非公开发行股票的发行对象共 3 名，分别为刘祥、王文彬、浦伟杰。 截至本募集说明书签署之日，刘祥先生为公司控股股东及实际控制人，王文 彬、浦伟杰与公司无关联关系。

（三）发行对象符合战略投资者相关规定的情况

本次非公开发行股票的发行对象为 3 名特定投资者，刘祥、王文彬、浦伟杰。 刘祥为公司的控股股东及实际控制人。王文彬、浦伟杰为公司本次拟引入的战略 投资者。王文彬、浦伟杰已与公司签署战略合作协议。

— 根据中国证监会《实施细则》和《发行监管问答 关于上市公司非公开发行 股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等相关规定，公司认定王文彬、浦伟 杰为本次非公开发行的战略投资者，具体原因如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-1-32

深圳市新国都股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票 募集说明书

1 、投资者符合战略投资者的要求，上市公司利益和中小投资者合法权益得 到有效保护

（ 1 ）战略投资者具有上市公司行业相关的重要战略性资源

王文彬在房地产及相关领域耕耘多年，具有众多建材家具和房地产领域的客 户资源，拥有丰富的创业和企业管理经验，及丰富的长期投资经验。鉴于新国都 是国内布局电子支付产业链的龙头企业，而房地产行业及房地产行业相关联动新 业态包含了众多新国都及其子公司重点战略发展布局的应用场景，新国都现正开 展研发和定制相关的行业解决方案及产品服务。王文彬拟通过其在房地产及相关 产业领域的客户与新国都进行协同，为新国都及其子公司发展更多的客户提供有 力支持。新国都将充分运用在支付终端、收单服务及增值服务业务等方面的优势， 加大在房地产及相关领域的布局及资源整合。

浦伟杰拥有丰富的专业股权投资经验和创业及公司管理的工作经历，其投资 管理的公司业务范围主要覆盖金融科技、大数据、医疗健康等行业，投资涉及领 域较广，拥有丰富的技术及客户资源。在市场渠道战略支持方面，浦伟杰将积极 推动其投资的具有市场推广优势和资源的公司与新国都及其子公司达成合作，协 助新国都及其子公司提升产品服务能力，增强客户粘性；在核心技术战略支持方 面，浦伟杰将积极推动其投资的在金融科技及大数据领域的优秀企业与新国都及 其子公司进行合作。

（ 2 ）战略投资者拟与上市公司共同谋求各方协调互补的长期共同战略合作

利益

上市公司及战略投资者将在产业资源、平台产品、解决方案、专业技术等各 方面深化协同，互通有无，融合发展，充分发掘和利用自身所在领域的资源优势。

根据新国都与战略投资者签订的《战略合作协议》，新国都与战略投资者约 定的战略合作期限为三年，自《战略合作协议》生效之日起起算，合作期满如双 方均无异议则自动延续一年。

（ 3 ）战略投资者愿意长期持有上市公司较大比例股份

根据本次发行股份上限进行计算，本次发行后，战略投资者王文彬、浦伟杰

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-1-33

深圳市新国都股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票 募集说明书

分别直接持有公司股份 27,646,129 股，并列公司第三大股东，且根据《战略合作 协议》，战略投资者于本次发行中认购股份的限售期为 18 个月，战略投资者均承 诺自本次发行结束之日起 18 个月内不以任何方式转让本次认购的股份。

（ 4 ）战略投资者愿意并且有能力认真履行相应职责并拟参与上市公司治理

根据战略投资者的简历及情况说明，战略投资者均具有长期的股权投资及公 司管理经验，根据《战略合作协议》，战略投资者均承诺，自本次发行认购完成 后，将依照法律法规以及新国都公司章程的规定，就其持有的公司股份依法行使 表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，并通过推荐董事人选，在 上市公司治理中发挥积极作用，提升上市公司治理水平、帮助上市公司提高公司 质量及内在价值。

（ 5 ）战略投资者具有良好诚信记录

截至本募集说明书签署之日，王文彬、浦伟杰具有良好的诚信记录，最近三 年不存在受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。

（ 6 ）战略投资者能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等 战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升

借助王文彬在房地产产业的背景优势，新国都及其子公司将发挥其较强的研 发能力及产品运营能力为客户定制丰富的基于收单服务的行业解决方案，从而在 房地产及相关行业获得更多的客户资源，大幅促进上市公司在房地产领域的市场 拓展。上市公司及王文彬将根据公司在支付终端、收单服务及增值服务业务的规 划布局，全面加大在王文彬优势领域的布局及资源整合。鉴于支付终端、支付收 单业务及相关服务为新国都业务发展战略的核心环节，王文彬就该环节提供的助 力将带动新国都其他业务板块的开展，增强上市公司整体盈利能力。

浦伟杰拟利用其拥有的战略性资源为新国都及其子公司的业务发展提供市 场、渠道及技术产品相关的支持，积极推动其投资的公司与新国都及其子公司开 展业务战略合作。鉴于新国都及其子公司，在展业过程中对金融科技、核心大数 据算法能力以及相关成熟的服务和产品的需求逐步提升，双方的合作可以加强新 国都及其子公司在支付领域的风险控制能力，从而降低业务经营风险，提升核心

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-1-34

深圳市新国都股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票

募集说明书

竞争力，从而推动实现上市公司销售业绩大幅提升。

（ 7 ）上市公司已与投资者签订具有法律约束力的战略合作协议等系列协议， 作出切实可行的战略合作安排

2020 年 3 月 27 日和 2020 年 6 月 29 日，公司分别与王文彬、浦伟杰签署了 《战略合作协议》及其补充协议。公司与王文彬根据新国都在支付终端、收单服 务及增值服务业务的规划布局，将全面加大在房地产及相关领域的合作及资源整 合。公司与浦伟杰将在技术研发及协同、品牌推广营销等领域展开多层次合作及 资源整合。公司与战略投资者的协议已经就合作方式、合作领域、合作目标、合 作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安 排、持股期限及锁定期安排、未履行相关义务的违约责任等内容作出明确约定。

（ 8 ）上市公司已履行相关审议程序及信息披露义务

2020 年 3 月 27 日和 2020 年 6 月 29 日，新国都召开了第四届董事会第四十 四次会议和第五届董事会第三次会议，对本次发行及引入战略投资者的相关议案 进行了审议，明确同意公司引入战略投资者并与战略投资者签订《战略合作协议》 及其补充协议。独立董事已就相关事项发表了明确的事先认可意见和独立意见。

根据公司 2020 年 4 月 15 日召开的 2020 年第二次临时股东大会，公司对引 入战略投资者相关议案进行审议，并就每名战略投资者单独表决，且前述议案经 出席会议的股东所持表决权三分之二以上同意通过。中小投资者的表决情况单独 计票并予以披露。

因此，本次非公开发行的投资者符合战略投资者的要求，上市公司利益和中 小投资者合法权益得到有效保护。

2 、上市公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形

本次发行引入战略投资者，将全面加大上市公司在战略投资者优势领域的资 源整合、技术融合。借助战略投资者产业背景、市场渠道、技术及风控领域的资 源优势，上市公司将结合自身的研发能力，发挥产品运营能力为客户定制丰富的 基于收单服务的行业解决方案，从而获得更多的客户资源、推动技术创新、成果 转化和产业发展，实现公司技术实力、盈利能力的提升。符合公司与全体股东的

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-1-35

深圳市新国都股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票

募集说明书

利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

因此，发行人不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。

3 、上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出 保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提 供财务资助或者补偿的情形

公司及其控股股东、实际控制人、主要股东已出具书面承诺，承诺本次非公 开发行中，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保 底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财 务资助或者补偿的情形。

（四）发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本募集说明书披露前 24 个月内，刘祥先生与公司之间的重大关联交易情况 已履行相关信息披露。各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合 有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的 有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

本募集说明书披露前 24 个月内，王文彬、浦伟杰与公司不存在重大交易的 情况。

（五）附生效条件的股份认购协议、战略合作协议及其补充协议摘要

1 、合同主体、签订时间

甲方（公司）：深圳市新国都股份有限公司

乙方（认购人）：刘祥、王文彬、浦伟杰

其中刘祥为公司的控股股东及实际控制人，与公司签署附条件生效的股份认 购协议；王文彬、浦伟杰为公司的战略投资者，与公司签署战略合作协议。

2020 年 3 月 27 日，公司与本次发行对象刘祥签订了《附条件生效的股份认 购协议》，并分别与王文彬、浦伟杰签订了《战略合作协议》。鉴于公司在本次发 行定价基准日后实施 2019 年度权益分派，初始发行价格和发行数量相应进行调

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-1-36

深圳市新国都股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票 募集说明书

整，2020 年 6 月 29 日，公司与上述发行对象签订了《附条件生效的股份认购协 议》之补充协议和《战略合作协议》之补充协议。

2 、股份认购方式、认购数量及价格、限售期

（ 1 ）认购方式

发行对象均以人民币现金认购本次非公开发行股票。

在发行人本次非公开发行获得中国证监会同意注册后进行发行时，认购对象 应当按照公司聘请的保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机 构（主承销商）指定的账户。上述认购资金在公司聘请的会计师事务所完成验资 并扣除相关费用后，再行划入公司的募集资金专项存储账户。

（ 2 ）认购数量及价格

发行人本次拟非公开发行人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1 元。 各认购方认购数量如下：

发行对象	认购价格（元/股）	认购股份数量（股）	认购金额（元）
刘祥	12.66	35,545,023	450,000,000.00
王文彬	12.66	27,646,129	350,000,000.00
浦伟杰	12.66	27,646,129	350,000,000.00
合计	-	90,837,281	1,150,000,000.00

最终认购金额及认购数量将由公司根据实际情况确定并经中国证监会同意 注册的方案为准。如因监管机构调减募集资金规模导致实际认购金额不足计划金 额的，发行对象同意根据发行人董事会决议确定的认购顺序和方式参与认购。

（ 3 ）本次发行股票的限售期

所有发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得 转让。

3 、合同的生效条件和生效时间

协议“违约责任”条款自协议签署之日起即刻生效。

除协议“违约责任”条款外，协议其他条款为附生效条件的条款，经双方签

==> picture [32 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

深圳市新国都股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票 募集说明书

字盖章，并满足下列全部条件后生效：

（1）公司董事会及股东大会审议批准本次发行。

（2）甲方本次发行经深交所审核并经中国证券监督管理委员会同意注册。 公司与认购对象均有促使协议得以生效的义务，并且应当尽最大努力成就协 议所述的生效条件。

如非因一方或双方违约的原因造成上述条件未能得到满足，则双方各自承担 因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担违约责任。

4 、违约责任条款

（1）本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当 履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或 承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的损 失。

（2）因一方擅自单方面终止本协议，或因其违约导致本协议无法继续履行， 或其在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的， 或未能及时、全面履行本协议约定的义务且经协议向对方通知后仍未能如约履行 义务的，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约或损害赔偿责任。

（3）因甲方自行决定、政策变化或根据中国证监会发行注册文件的要求调 减乙方最初认购股份数的，若乙方最终实际认购股份数低于调减后认购股份数的， 乙方应按照其实际认购的股份数和调减后认购股份数的差额部分对应认购金额 的 2%向甲方支付违约金。

（4）若乙方最初认购股份数未被调减，但乙方违反本协议承诺或者以自己 的行为表明不遵照本协议的各项约定履行本次认购义务的，乙方应按照其实际认 购的股份数和最初认购股份数的差额部分对应认购金额的 2%向甲方支付违约金。

（5）如乙方未按本协议约定履行本次认购价款的支付义务，每逾期一日， 应按逾期支付金额的万分之二向甲方支付迟延履行违约金，直至本次认购价款全 部支付完毕，且甲方有权要求乙方赔偿因此给甲方造成的损失。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-1-38

深圳市新国都股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票 募集说明书

（6）发生下列情形之一的，双方互不负违约责任：

①本次非公开发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的决议通过；

②在履行协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导致本次 非公开发行无法实现；

③甲方根据实际情况调减本次发行的最初拟定发行股份总数或乙方最初认 购股份数，或根据监管部门的要求调整本次发行方案，但乙方发生“违约责任” 条款第 3 款违约情形需根据该款承担相应的违约责任；

④甲方根据实际情况决定终止本次发行；

⑤本次非公开发行最终未获得中国证监会注册；

⑥因不可抗力事件导致一方或双方履行不能的。

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

（一）本次发行的价格和定价原则

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四十四次会 议决议公告日，即2020年3月30日。

本次非公开发行定价基准日前20个交易日股票交易均价为16.13元/股，本次 非公开发行股票的初始发行价格为12.91元/股，不低于本次定价基准日前20个交 易日股票交易均价的百分之八十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝ 定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总 量）。

2020年5月7日，公司召开了2019年年度股东大会，审议通过了2019年年度权 益分派方案，以公司现有总股本剔除已回购股份后485,633,666.00股为基数，向全 体股东每10股派2.5元人民币现金（含税）。2020年5月29日，上述利润分配方案 实施完毕。本次发行股票发行价格由12.91元/股调整为12.66元/股。计算公式如下： 调整后的发行价格=（调整前发行价格-每股现金红利）（/ 1+每股转增股本数） =（12.91元/股-0.25元/股）/（1+0）=12.66元/股。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-1-39

深圳市新国都股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票 募集说明书

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，将对本次非公开发行价格进行除权除息处理。计算公式如 下：

假设调整前本次非公开发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派 发现金股利为D，调整后本次非公开发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一 位实行四舍五入，调整后本次非公开发行价格不低于每股面值人民币1.00元）， 则：

－ 派发现金股利：P1=P0 D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

－ 两项同时进行时：P1=(P0 D)/(1 +N)

（二）发行数量

本次非公开发行股票数量为不超过90,837,281股（含90,837,281股），各发行 对象认购的股票数量如下：

发行对象	认购股份数量（股）	认购金额（元）
刘祥	35,545,023	450,000,000.00
王文彬	27,646,129	350,000,000.00
浦伟杰	27,646,129	350,000,000.00
合计	90,837,281	1,150,000,000.00

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 转增股本等除权、除息事项，发行数量将作出相应调整。本次非公开发行股票的 数量以中国证监会最终同意注册的数量为准。

（三）本次发行股票的限售期

所有发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得 转让。

四、募集资金投向

本次非公开发行拟募集的资金总额不超过 115,000 万元，募集资金净额（募

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-1-40

深圳市新国都股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票 募集说明书

集资金总额扣除发行费用）将全部用于补充公司流动资金。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行中刘祥认购本次非公开发行股票构成关联交易，王文彬、浦 伟杰认购本次非公开发行股票不构成关联交易。

本次发行完成后，发行对象与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若 未来公司与发行对象产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定 履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关 联交易协议并按照有关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易 相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

截至本募集说明书签署之日，公司实际控制人为刘祥，直接持有上市公司股 份 137,946,987 股，占公司总股本的 28.20%。

根据公司拟定的发行计划，本次发行股票的数量不超过 90,837,281 股（含 90,837,281 股），若按照发行股票数量的上限测算，本次非公开发行完成后，刘祥 仍为公司的控股股东及实际控制人。本次发行不会导致公司的实际控制人发生变 化。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批

准的程序

本次非公开发行股票方案已经 2020 年 3 月 27 日召开的公司第四届董事会 第四十四次会议、2020 年 4 月 15 日召开的 2020 年第二次临时股东大会、2020 年 6 月 29 日召开的第五届董事会第三次会议和 2020 年 7 月 15 日召开的 2020 年 第三次临时股东大会审议通过。

根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等相关法律、法规、行政规章和 规范性文件的规定，本次发行需报深交所审核，并经证监会同意注册。在获得中

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-1-41

深圳市新国都股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票 募集说明书

国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司 办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部相关程序。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-1-42

深圳市新国都股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票 募集说明书

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行股票募集资金的使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 115,000 万元，扣除发行费用 后，将全部用于补充公司流动资金。

二、本次募集资金投资项目必要性与可行性分析

（一）本次募集资金用于补充流动资金的必要性

1 、补充公司营运资金，满足业务增长需求

公司自成立以来即专注于电子支付领域，主要从事金融支付受理终端软硬件 设备的生产、研发、销售和租赁，为客户提供电子支付技术综合解决方案。近年 来，公司紧握第三方支付行业迅速发展的重大机遇，以电子支付为核心，积极拓 展上下游业务，业务规模和经营绩效实现了快速增长。2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司营业收入分别为 12.37 亿元、23.19 亿元和 30.28 亿元，同比增 长分别为 9.80%、87.51%和 30.55%，同期实现归属于母公司股东的净利润分别 为 7,193.39 万元、24,787.99 万元和 24,249.30 万元，同比增长分别为-48.26%、 244.59%和-2.17%。

未来，在银行卡发卡数量持续增长、POS 机渗透率逐步提升、扫码支付场景 在更多行业的普及和商户增值服务开启新增长等一系列行业利好的带动下，公司 经营规模将进一步扩大，营运资金的需求也将随之扩大。因此，本次非公开发行 募集资金补充公司流动资金，能有效缓解公司的资金压力，有利于增强公司竞争 实力，降低经营风险，是公司实现持续健康发展的切实保障。

2 、实现公司发展战略，巩固公司行业地位

公司专注于电子支付领域十几年，积累了丰富的行业经验和商业资源。公司 原有业务是以电子支付终端研发、生产和销售业务为主，2017 年结合实际情况 进一步将整体战略框架深化为“整合电子支付产业链，抓住行业变革潮流，开拓 创新盈利模式”。未来，公司将借助多年在电子支付行业积累的软硬件技术经验，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-1-43

深圳市新国都股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票 募集说明书

结合大数据分析、云计算、生物识别及金融科技等技术为商户提供全方位增值服 务，增强公司与商户之间的沟通及粘性，建立行业壁垒。与此同时，公司将利用 多年的电子支付行业经验，以融合支付为基础，向新零售产业链上下游拓展，向 海外市场输出中国移动支付先进技术和服务。

公司将紧握互联网、移动支付及新技术带来的应用空间和发展机遇，稳步有 序推进战略实施，巩固、提升公司在电子支付行业的领先地位。因此，本次非公 开发行募集资金补充公司流动资金，将为公司技术研发、市场开拓、人才引进等 方面提供强有力的支持，从而有助于公司实现战略布局，巩固行业地位。

3 、引入战略投资者，提升公司综合竞争能力

本次非公开发行引入战略投资者，公司与战略投资者拟充分利用各自优势， 整合重要战略性资源，谋求双方协调互补的长期共同战略利益，为公司现有业务 开展创造更大的竞争优势，提高公司质量及内在价值。

公司与战略投资者将根据公司及子公司的业务规划布局，全面加大在战略投 资者优势领域的资源整合、技术融合。借助战略投资者产业背景、市场渠道、技 术及风控领域的资源优势，公司将结合自身的研发能力，发挥产品运营能力为客 户定制丰富的基于收单服务的行业解决方案，从而获得更多的客户资源、推动技 术创新、成果转化和产业发展，实现公司技术实力、盈利能力的提升。

（二）本次募集资金用于补充流动资金的可行性

1 、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。 本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增 强公司资本实力，促进公司在产业链上积极稳妥布局相关业务，提升公司盈利水 平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

2 、本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业 制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-1-44

深圳市新国都股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票 募集说明书

制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理办 法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本 次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及 使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，能 够进一步提升公司的资本实力，增强公司的研发、生产和服务实力，有助于提升 公司品牌影响力、扩大公司市场占有率，巩固公司的行业地位，提高盈利水平， 从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。 本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财 务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之间 在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对公司的董事、监事以及 高级管理人员均不存在实质性影响。

（二）对公司财务状况的影响

本次非公开发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的 提高，公司资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资 金保障。公司的资产负债率将显著降低，资产结构将更加稳健，有利于减少财务 费用，降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-1-45

深圳市新国都股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票 募集说明书

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后，公司业务及资产的变动或整合计划

（一）本次发行对公司业务发展的影响

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次 发行完成后，公司主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务整合计划。

（二）本次发行对公司资产的影响

本次发行有助于提高公司资产规模，提升公司营运能力，降低公司资产负债 率，增强公司抗风险能力，为公司持续成长提供有力保障。

二、本次发行完成后，上市公司控股权结构的变化

截止本募集说明书签署之日，公司实际控制人刘祥先生持有公司股份 137,946,987 股，占公司总股本的 28.20%。本次发行完成后，刘祥先生仍为公司 的实际控制人。因此，本次非公开发行股票的实施不会导致公司控制权发生变化。

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股 东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况

本次非公开发行股票完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际 控制人从事的业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。

四、公司与发行对象及其控股股东、实际控制人可能存在的关联 交易的情况

本次非公开发行完成后，若发行对象及其关联企业与公司开展业务合作并产 生关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及本公司内部规定履行关联交易的审 批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照 法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及全体股 东的利益。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-1-46

深圳市新国都股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票 募集说明书

第五节 与本次发行相关的风险因素

一、政策法规及行业风险

随着信息技术在支付领域得到广泛的应用，支付基础设施建设取得了重大发 展，非现金支付工具日益普及且创新不断，支付服务环境大幅改善，有效支持了 实体经济的发展和满足了人民对美好生活的愿望。电子支付业务的合法合规开展， 对我国金融体系的安全有着重要影响。因此，电子支付服务业务主体、业务全流 程一直以来都是行业监管机构重点监控的范围。近几年严监管成为支付市场的主 旋律，对电子支付行业从参与主体、业务流程、交易权限等方面进行了全方位的 规定，对行业产生了深远影响。监管的趋严，加大了公司的风险及行业政策变动 带来的经营风险。

二、产品、技术和服务等不能满足市场需求的风险

公司已经积极开展基于移动互联网的产品、技术和服务的创新探索，但由于 电子支付行业等业务本身具备的复杂程度，以及行业高速发展带来的行业迭代加 速，业务需求及发展的试错成本越来越高。加之这些业务目前都面临着商业模式 上的创新以及新产品和服务需要更贴近具体的场景使用，场景定制化开发的趋势 越来越明显，需要公司进行不断的探索和研究，这导致公司现有产品、技术和服 务的创新速度可能跟不上市场的变化，无法有效满足市场需求，导致公司的盈利 能力低于预期。

三、与战略投资者无法充分发挥协同效应的风险

本次非公开发行股票的目的之一为引进战略投资者，通过战略投资者拥有的 行业或技术资源，与公司之间协调互补，发挥战略协同效应，以便公司围绕金融 支付产业链在更多环节和领域实现产业布局，提高公司盈利能力。双方已签署战 略合作协议，就双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限进行了约定， 但在未来的合作过程中，由于不确定性因素或协议执行中的偏差，存在公司与战 略投资者之间的协同效应无法充分发挥的风险。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-1-47

深圳市新国都股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票 募集说明书

四、兼并收购带来的整合风险、财务风险、商誉减值风险以及其

它风险

基于战略发展需要，公司近几年来通过兼并收购等方式获得技术、资源和新 市场，同时也增大了财务压力和增加了财务风险，这对公司财务管理、投后管理 和风险控制提出了更高的要求。兼并收购的财务风险主要包括不限于对被并购企 业价值评估不当的定价风险、为支付并购资金的融资风险以及交易完成后对被并 购企业的业务整合等其它风险。同时，在整体经济增长压力较大的环境下，被并 购企业经营及盈利状况不达预期风险也相应增大，兼并收购中产生的商誉也将面 临计提减值的压力，从而造成影响上市公司当期盈利业绩之风险。

五、管理风险

公司未来的战略规划和业务发展将主要围绕新业务、新服务和新技术开展， 人才是公司未来战略实施的核心要素，随着公司经营规模的不断扩大，对管理人 才的素质、经验、理念方面提出了更高的要求。因此，公司如果不能迅速培养或 成功引入更多优秀的管理人才，不能持续提高管理水平与管理效率，则公司会面 临一定的管理风险。

六、本次非公开发行摊薄即期回报的风险

本次非公开发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。 公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内会出现一定幅度的 下降。因此，本次非公开发行募集资金到位后，公司的即期回报存在被摊薄的风 险。

七、股票价格波动风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场 的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次非公开发行尚需一定的 审核、实施时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-1-48

深圳市新国都股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票 募集说明书

带来一定风险。

八、审批风险

本次非公开发行股票尚需提交深交所审核，并经证监会同意注册后方可实施， 相关进度及结果均存在不确定性。

九、新冠疫情持续蔓延对公司的业绩风险

在全球经济一体化背景下，公司积极布局海外市场，通过把国内领先的支付 服务与产品输出到海外，从而获得国际贸易及海外市场给公司业务发展所带来的 红利。随着国内收单业务以及海外市场业务对公司整体收入及利润贡献占比越来 越高，并且考虑到国内收单业务与线下消费繁荣程度紧密相关，2020 年一季度 国内线下消费锐减，这对公司的收单业务产生一定短期影响。同时即使在国内取 得抗疫有效成果前提下公司积极复工复产，但是后续由于海外疫情逐渐爆发，海 外业务推广、商业沟通以及前期订单交付可能会出现延期或者取消的情形，公司 海外市场业务发展将面临一定短期阻碍和风险。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-1-49

深圳市新国都股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票 募集说明书

第六节 与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、

完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承 担相应的法律责任。

全体董事签字：

==> picture [416 x 421] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

刘祥 江汉 韦余红
汪洋 石晓冬 许映鹏
曲建 杨小平
全体监事签字：
李林杰 张金燕 朱固玲
全体高级管理人员签字：
刘祥 韦余红 汪洋
姚骏 江勇 李健
石晓冬 宋菁 郭桥易
深圳市新国都股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-1-50

深圳市新国都股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票

募集说明书

==> picture [591 x 678] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-1-51

深圳市新国都股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票

募集说明书

==> picture [591 x 669] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-1-52

深圳市新国都股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票 募集说明书

二、发行人控股股东、实际控制人声明

本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东、实际控制人签名：

==> picture [24 x 12] intentionally omitted <==

深圳市新国都股份有限公司 年 月 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-1-53

深圳市新国都股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票 募集说明书

三、保荐机构（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

保荐代表人： 陈才泉 王兴生

项目协办人： 郑海楠 保荐机构总经理： 冯鹤年 保荐机构法定代表人（董事长）： 冯鹤年

民生证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-1-54

深圳市新国都股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票 募集说明书

三、保荐机构（主承销商）声明（续）

本人已认真阅读深圳市新国都股份有限公司募集说明书的全部内容，确认本 募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本募集说明书真实 性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构总经理： 冯鹤年 保荐机构董事长： 冯鹤年

==> picture [121 x 43] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

民生证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-1-55

深圳市新国都股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票 募集说明书

四、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律 意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书 的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

负责人： 签字律师： 张学兵 郭晓丹 石璁

==> picture [121 x 98] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

樊恩夏
北京市中伦律师事务所
年 月 日
----- End of picture text -----

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-1-56

深圳市新国都股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票

募集说明书

五、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具

的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会

计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文 件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：______ 梁春

签字注册会计师：

刘高科

周灵芝

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-1-57

深圳市新国都股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票 募集说明书

六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺

（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划 的声明

除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司 根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议 程序和信息披露义务。

（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关主体的承诺

为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国 发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号） 的相关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析 并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行 作出了承诺，具体情况如下：

1、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有 发生重大不利变化；

（2）假设本次非公开发行于 2020 年 9 月实施完毕，该完成时间仅用于计算 本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以本次发行获中国证 监会同意注册并实际发行完成时间为准；

（3）在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以 2019 年 12 月 31 日的总 股本 48,869.88 万股为基础，仅考虑本次非公开发行的影响，未考虑限制性股票 回购注销等其他因素导致股本变动的情形；

（4）假定本次非公开发行股票数量为 9,083.73 万股，募集资金总额为 115,000.00 万元（不考虑扣除相关发行费用），该募集资金总额仅为估计值，最终

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-1-58

深圳市新国都股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票 募集说明书

以经中国证监会注册并实际发行完成的募集资金总额为准；

（5）根据公司 2019 年度经审计财务报告，合并报表归属于母公司所有者的 净利润为 242,492,982.66 元，合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润为 50,823,388.55 元。假设 2020 年度归属于母公司所有者的净利润及扣 除非经常损益的预测净利润在 2019 年度基础上按照下降 10%、持平、增长 10% 三种情景分别计算；

（6）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、 财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响，不代表公司对 2020 年度盈利情况的观点，亦不代表公司对 2020 年度经营情 况及趋势的判断。

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益等主要财 务指标的影响如下：

项目	2019 年度 /2019.12.31	2020 年度/2020.12.31	2020 年度/2020.12.31
		未考虑本次非公 开发行	考虑本次非公开 发行
期末总股数（万股）	48,869.88	48,869.88	57,953.61
情形1：2020 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润较2019年下降10%
归属于母公司股东的净利 润（万元）	24,249.30	21,824.37	21,824.37
基本每股收益（元/股）	0.50	0.45	0.43
稀释每股收益（元/股）	0.50	0.45	0.43
归属于母公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（万 元）	5,082.34	4,574.11	4,574.11
扣除非经常性损益的基本 每股收益（元/股）	0.11	0.09	0.09
扣除非经常性损益的稀释 每股收益（元/股）	0.11	0.09	0.09
情形2：2020 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润与2019年持平
归属于母公司股东的净利	24,249.30	24,249.30	24,249.30

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-1-59

深圳市新国都股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票 募集说明书

润（万元）
基本每股收益（元/股）	0.50	0.50	0.47
稀释每股收益（元/股）	0.50	0.50	0.47
归属于母公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（万 元）	5,082.34	5,082.34	5,082.34
扣除非经常性损益的基本 每股收益（元/股）	0.11	0.10	0.10
扣除非经常性损益的稀释 每股收益（元/股）	0.11	0.10	0.10
情形3：2020 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润较2019年增长10%
归属于母公司股东的净利 润（万元）	24,249.30	26,674.23	26,674.23
基本每股收益（元/股）	0.50	0.55	0.52
稀释每股收益（元/股）	0.50	0.55	0.52
归属于母公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（万 元）	5,082.34	5,590.57	5,590.57
扣除非经常性损益的基本 每股收益（元/股）	0.11	0.11	0.11
扣除非经常性损益的稀释 每股收益（元/股）	0.11	0.11	0.11

注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益 率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

2 、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有 效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：

（ 1 ）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行股票募集资金到位后， 公司将严格按照证监会及交易所对募集资金使用管理的规定进行募集资金管理， 保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检 查和监督、合理防范募集资金使用风险。

（ 2 ）加强落实公司发展战略，提升盈利能力

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-1-60

深圳市新国都股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票 募集说明书

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，本 次募集资金到位后，公司资金实力将显著提升。籍此契机，公司将加快落实公司 发展战略，进一步扩大经营规模，完善业务链条，并有效提升公司核心技术水平、 整体技术转化能力和全方位综合服务能力，提升公司的盈利能力和经营业绩。

（ 3 ）提高运营效率，增强现有资产的盈利能力

公司将通过提升现有业务的运营管理，通过项目管理的不断细化与流程规范 化管理，提高项目的周转效率，从而增强现有服务的盈利能力。

（ 4 ）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求， 不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、 法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事 能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事 会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和 检查权，为公司发展提供制度保障。

3 、公司董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采 取填补措施的承诺

（ 1 ）公司控股股东、实际控制人相关承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实 际控制人承诺：

①本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

②本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员 会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承 诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本 人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补 充承诺；

③本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-1-61

深圳市新国都股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票 募集说明书

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关 规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（ 2 ）公司董事、高级管理人员相关承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高 级管理人员作出以下承诺：

①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益；

②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

③本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

④本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩；

⑤未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩；

⑥本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员 会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承 诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本 人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补 充承诺；

⑦本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-1-62

深圳市新国都股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票 募集说明书

规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-1-63