XGD INC. — Capital/Financing Update 2020

Jul 28, 2020

民生证券股份有限公司

关于深圳市新国都股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行A 股股票 之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

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（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168 号B 座2101、2104A 室）

二〇二〇年七月

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深圳市新国都股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票 发行保荐书

声 明

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本保荐机构”）及其保 荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发 行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开 发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行上市保荐业务 管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《发行监管问答——关于 引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《再融资监管 问答》”）、《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者 有关事项的监管要求》（以下简称“《战投监管问答》”）等有关法律、法规和 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下 简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务 规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、 准确性和完整性。

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深圳市新国都股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票 发行保荐书

目 录

声 明 ......................................................................................................................1 目 录 ......................................................................................................................2 第一节 本次证券发行基本情况 ...........................................................................3 一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ..............................................3 二、发行人基本情况 .......................................................................................4 三、发行人与保荐机构之间的关联关系 .........................................................8 四、本保荐机构内部审核程序和内核意见 .....................................................8 第二节 保荐机构承诺事项 ................................................................................ 11 第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 .................................................. 12 一、本次证券发行履行的决策程序............................................................... 12 二、本次证券发行符合非公开发行股票条件的说明 .................................... 13 三、发行人存在的主要风险 .......................................................................... 18 四、发行人发展前景的评价 .......................................................................... 20 五、保荐机构关于本次证券发行聘请第三方行为的核查意见 ..................... 22 六、保荐机构关于本次证券发行引入战略投资者的核查意见 ..................... 23 七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ............................................ 27

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深圳市新国都股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票 发行保荐书

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍

（一）保荐机构名称

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本保荐机构”） （二）本保荐机构指定保荐代表人情况

1 、保荐代表人姓名

陈才泉、王兴生

2 、保荐代表人保荐业务执业情况

陈才泉：保荐代表人，经济学硕士，2010年开始从事投资银行相关业务，曾 主持或参与三聚环保首次公开发行股票并在创业板上市项目、戴维医疗首次公开 发行股票并在创业板上市项目、赛摩电气首次公开发行股票并在创业板上市项 目、朗进科技首次公开发行股票并在创业板上市项目等项目，并曾主办或参与多 家企业的改制及辅导工作，具有丰富的投资银行业务经验。在保荐业务执业过程 中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

王兴生：保荐代表人，注册会计师（非执业），管理学硕士。2012年开始从 事投资银行相关业务，主要参与的项目包括：赛摩电气首次公开发行股票并在创 业板上市项目、科力尔首次公开发行股票并上市项目、密尔克卫首次公开发行股 票并上市项目、格林美2015年度非公开发行股票项目、金明精机2016年度非公开 发行股票项目、迪森股份2018年度公开发行可转换公司债券项目，具有丰富的投 资银行业务经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理 办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）项目协办人及其他项目人员

1 、项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：郑海楠

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项目组其他成员：苏晓东、黄国鑫

2 、项目协办人保荐业务执业情况

郑海楠，南开大学法律硕士，准保荐代表人，律师，注册会计师。曾参与或 负责华宇软件（300271）非公开发行股票项目、中鼎股份（000887）公开发行可 转换公司债券项目、分享时代（837731）股票发行项目、分享时代（837731）推 荐挂牌项目、中研瀚海（835798）推荐挂牌项目。

二、发行人基本情况

（一）发行人基本情况

发行人名称	深圳市新国都股份有限公司
证券简称及代码	新国都（300130）
注册地址	广东省深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然劲松大厦17A
办公地址	深圳市南山区深圳湾科技生态园10栋B座20楼
成立日期	2001年7月31日
上市地	深圳证券交易所
上市日期	2010年10月19日
注册资本	489,159,934元
统一社会信用代码	914403007311028524
法定代表人	刘祥
董事会秘书	郭桥易
联系电话	0755-83481391
电子信箱	xgd-zqb@xgd.com
经营范围	银行卡电子支付终端产品（POS终端、固定无线电话机）、电子支付 密码系统产品、计算机产品及电子产品的技术开发、生产（生产项 目由分支机构经营）、销售、租赁及服务（不含专营、专控、专卖 商品及限制项目）；移动支付业务的技术开发运营及服务（不含生 产）；货物及技术的进出口业务；互联网信息业务。
本次证券发行类型	非公开发行股票

（二）发行人前十名股东情况

截至 2020 年 3 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：

序 股东名称 股东类别 持股股数 持股比 持有限售股 质押 / 冻

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号			（股）	例	数量（股）	结数量 （股）
1	刘祥	境内自然 人	137,946,987	28.22%	103,460,240	-
2	江汉	境内自然 人	36,478,805	7.46%	27,359,104	-
3	杨艳	境内自然 人	20,519,254	4.20%	-	-
4	香港中央结算有 限公司	境外法人	19,326,592	3.95%	-	-
5	李霞	境内自然 人	17,138,770	3.51%	-	-
6	刘亚	境内自然 人	16,667,394	3.41%	-	-
7	袁河	境内自然 人	5,054,900	1.03%	-	-
8	易方达基金－工 商银行－易方达 基金臻选2号资 产管理计划	其他	4,327,069	0.89%	-	-
9	刘韫	境内自然 人	2,880,552	0.59%	-	-
10	易方达基金－工 商银行－外贸信 托－外贸信 托·稳富FOF 单 一资金信托	其他	2,535,881	0.52%	-	-

截至 2020 年 3 月 31 日，刘祥先生持有公司股份 137,946,987 股，占公司总 股本的 28.22%，为公司控股股东、实际控制人。发行人前十名股东中，刘亚先 生为刘祥先生之兄弟，江汉先生为刘祥先生姐妹之配偶，杨艳女士为刘亚先生之 配偶，杨艳女士与刘亚先生为一致行动人。

（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况

			单位：万元
发行人完成首次公开 发行后当年的经审计 的归属母公司股东权 益合计（截至2010 年12月31日）			87,200.50
历次筹资情况	发行时间	发行类别	筹资净额

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	2010年10月	首次公开发行股票	64,633.49
	2016年5月	面向合格投资者公开发行公司债券	39,640.00
	2017年10月	非公开发行股票	44,462.00
	2019年12月	非公开发行创新创业公司债券	29,640.00
	合计		178,375.49
历年现金分红情况	2010年	以发行人总股本6,350万股为基数，向 全体股东每10股派2元人民币现金（含 税）	1,270.00
	2011年	以发行人总股本11,430 万股为基数， 向全体股东每10股派1 元人民币现金 红利（含税）	1,143.00
	2012年	以发行人总股本114,300,000 股为基 数，向全体股东每10股派发现金股利 0.5元人民币（含税）	571.50
	2013年	以发行人总股本114,300,000 股为基 数，向全体股东每10股派发现金股利 1.0元人民币（含税）	1,143.00
	2014年	以发行人总股本114,300,000 股为基 数，向全体股东每10股派发现金股利 0.5元人民币（含税）	571.50
	2015年	以发行人总股本231,021,360 股为基 数，向全体股东每10股派0.50元人民 币现金（含税）	1,155.11
	2016年	以发行人总股本239,477,540 股为基 数，向全体股东每10股派0.589987元 人民币现金（含税）	1,412.89
	2017年	以发行人总股本265,508,400 股为基 数，向全体股东每10股派1.499877元 人民币现金（含税）	3,982.29
	2018年中期	以发行人总股本477,897,755 股为基 数，向全体股东每10股派2.000000元 人民币现金（含税）	9,556.27
	2019年	以发行人总股本剔除已回购股份后 485,633,666 股为基数，向全体股东每 10股派2.5元人民币现金（含税）	12,140.84
	合计		32,946.40
本次发行前期末经审 计的归属母公司股东 权益合计（截至2019 年12月31日）	245,205.90

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（四）发行人主要财务数据与财务指标（以合并报表口径计算）

1 、简要合并资产负债表主要数据

1、简要合并资产负债表主要数据	1、简要合并资产负债表主要数据	1、简要合并资产负债表主要数据	1、简要合并资产负债表主要数据	1、简要合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目	2020-3-31	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
资产合计	331,461.78	337,269.85	416,040.06	389,430.46
负债总计	81,237.68	91,954.92	203,959.73	187,404.47
归属于母公司所有者权益	250,155.66	245,205.90	209,914.93	199,869.96
所有者权益合计	250,224.10	245,314.92	212,080.32	202,025.99

注：2020年3月31日数据未经审计。

2 、简要合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2020 年1-3 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	49,593.22	302,788.75	231,932.73	123,691.35
营业利润	4,772.51	23,938.43	26,157.76	9,499.63
利润总额	4,748.80	23,782.69	26,121.37	9,345.49
净利润	4,351.09	24,303.41	24,800.64	7,193.17
归属于母公司所 有者的净利润	4,391.67	24,249.30	24,787.99	7,193.39

注：2020 年 1-3 月数据未经审计。

3 、简要合并现金流量表主要数据

3、简要合并现金流量	表主要数据
				单位：万元
项目	2020 年1-3 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动产生现金流量净额	10,302.27	21,386.66	28,530.06	5,304.90
投资活动产生现金流量净额	20,023.41	52,043.56	-171.37	-77,531.13
筹资活动产生现金流量净额	-4,434.50	-99,923.42	-10,441.72	125,331.08
现金及现金等价物净增加额	26,028.01	-26,199.87	17,846.51	53,098.09

注：2020 年 1-3 月数据未经审计。

4 、最近三年一期主要财务指标

4、最近三年一期主要	财务指标
指标名称	2020 年1-3 月 **/2020-3-31 **	2019 年度 **/2019-12-31 **	2018 年度 **/2018-12-31 **	2017 年度 **/2017-12-31 **
资产负债率（母公司）	25.90%	26.50%	47.05%	48.68%
资产负债率（合并）	24.51%	27.26%	49.02%	48.12%
存货周转率	1.63	9.30	5.79	3.53
应收账款周转率	1.00	6.58	5.46	3.20

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流动比率（倍）	4.83	4.01	1.31	1.95
速动比率（倍）	4.31	3.73	1.17	1.74
每股净资产（元/股）	5.12	5.02	4.44	7.61
每股经营活动现金流量净额 （元/股）	0.21	0.44	0.60	0.20

三、发行人与保荐机构之间的关联关系

截至本发行保荐书签署之日，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

四、本保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序说明

第一阶段：保荐项目的立项审查阶段

本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及 质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对 各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。

业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核 意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部 提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会 通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的

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整体质量，从而达到控制项目风险的目的。

第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段

保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态 跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。

第三阶段：项目的内核阶段

根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在 正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请 内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人 指定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文 件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。

业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控 部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员 会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前 核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业 管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内 核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成 书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。

业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报 告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内 核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。

内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件 的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有 关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告， 重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职 调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。

民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履 行公司审批程序后，方能向中国证监会、证券交易所申报。

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（二）内核意见说明

2020 年 7 月 13 日，本保荐机构召开内核委员会会议，对新国都非公开发行 股票项目申请材料进行了审核。本保荐机构证券发行内核委员会成员七人均已出 具书面审核意见，七人全部表决为“通过”。

经审议，本保荐机构认为新国都非公开发行股票项目已经履行了民生证券的 内控审核流程，其本次非公开发行股票符合相关法律法规的要求，相关申请文件 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意保荐该公司本次发行。

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发行保荐书

第二节 保荐机构承诺事项

本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人 及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发 行上市，并据此出具本发行保荐书。

本保荐机构通过尽职调查和对申报文件的审慎核查，就下述事项作出承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会及深交所的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会及深交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》 采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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发行保荐书

第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见

一、本次证券发行履行的决策程序

本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核 查，本保荐机构认为，新国都符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实 施细则》、《再融资监管问答》、《战投监管问答》等相关法律法规、规范性文 件规定的非公开发行股票的基本条件，同意担任其保荐机构并推荐其本次非公开 发行股票。具体情况如下：

（一）发行人董事会决策程序

2020 年 3 月 27 日，发行人召开第四届董事会第四十四次会议，审议通过了 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行股 票方案的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司引 入战略投资者的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行股票发行方案的论证分析 报告的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行股票募集资金可行性分析报告的议 案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司 2020 年非公开 发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于公司与特定对 象签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联 交易的议案》、《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》和 《关于提请召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》等议案。

鉴于《管理办法》于2020年6月12日发布施行，《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》同时废止，同时发行人2020年5月29日实施2019年度权益分派方 案，2020年6月29日，发行人召开第五届董事会第三次会议对本次发行相关议案 进行审议。

（二）发行人股东会决策程序

2020 年 4 月 15 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了 前述与本次非公开发行股票相关的议案。

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发行保荐书

2020 年 7 月 15 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了 与本次非公开发行股票相关的议案。

综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的授权和批准，履行 了必要的决策程序，决策程序合法有效。

二、本次证券发行符合非公开发行股票条件的说明

通过查阅与本次非公开发行股票相关的决议文件、本次发行方案的论证分析 报告等资料，民生证券确认发行人本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等法律、法规、规章及规范性的规定。具体如下：

（一）本次发行符合《公司法》对发行条件的相关规定

1、根据发行人第四届董事会第四十四次会议、第五届董事会第三次会议、 2020 年第二次临时股东大会和 2020 年第三次临时股东大会审议通过的关于本次 非公开发行股票的相关议案，发行人本次发行的股票种类为境内上市人民币普通 股（A 股），每股面值 1.00 元，每股发行条件和价格相同，每一股份具有同等权 利。本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、本次非公开发行的定价基准日为发行人第四届董事会第四十四次会议决 议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的百 分之八十。若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整。本次发行符合《公司法》第一 百二十七条的规定。

3、发行人第四届董事会第四十四次会议、第五届董事会第三次会议、2020 年第二次临时股东大会和 2020 年第三次临时股东大会审议并通过了与本次非公 开发行相关的议案。本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》对发行条件的相关规定

1、发行人本次发行方式为非公开发行，发行人承诺不采用广告、公开劝诱 和变相公开的方式发行股票。本次发行符合《证券法》第九条的规定。

• 2、发行人本次非公开发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过深圳

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发行保荐书

证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券 法》第十二条的规定。

（三）本次发行符合《管理办法》对发行条件的相关规定

1 、发行人符合《管理办法》第十一条的规定

（1）本保荐机构对发行人董事会编制的前次募集资金使用情况报告及会计 师出具的鉴证报告进行了查阅，了解了前次募集资金的用途，认为前次募集资金 使用情况报告已真实反映了前次募集资金的使用情况，发行人在募集资金的使用 过程中未出现擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情 形。发行人不存在《管理办法》第十一条第一款规定的发行人不得向特定对象发 行股票的情形。

（2）本保荐机构对会计师出具的审计报告进行了查阅，了解到大华会计师 事务所（特殊普通合伙）已经对发行人最近三年的财务报表进行了审计，并且出 具了标准的无保留意见的审计报告，不存在《管理办法》第十一条第二款规定的 发行人不得向特定对象发行股票的情形。

（3）本保荐机构对发行人现任董事、监事和高级管理人员的诚信情况进行 了调查，并且获取了相关人员的承诺，了解到发行人现任董事、监事和高级管理 人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公 开谴责的情形，不存在《管理办法》第十一条第三款规定的发行人不得向特定对 象发行股票的情形。

（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在《管 理办法》第十一条第四款规定的发行人不得向特定对象发行股票的情形。

（5）结合控股股东、实际控制人的承诺以及本保荐机构对发行人的控股股 东和实际控制人的核查，本保荐机构认为发行人控股股东、实际控制人最近三年 不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为。不存在《管理 办法》第十一条第五款规定的发行人不得向特定对象发行股票的情形。

（6）结合主管机关出具的说明，以及本保荐机构的核查，本保荐机构认为，

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发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。不存在《管理办法》第十一条第六款规定的发行人不得向特定对象发行股 票的情形。

2 、发行人符合《管理办法》第十二条的规定

（1）根据发行人2020年第二次临时股东大会、2020年第三次临时股东大会、 第四届董事会第四十四次会议和第五届董事会第三次会议审议通过的本次非公 开发行股票方案，本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后全部用于补充 流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规 定。符合《管理办法》第十二条第一款的规定。

（2）本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资 金，不存在将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他 人、委托理财等财务性投资，也不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主 要业务的公司的情形。符合《管理办法》第十二条第二款的规定。

（3）发行人本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充 流动资金，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利 影响的同业竞争、显失公平的关联交易。符合《管理办法》第十二条第三款的规 定。

3 、发行人符合《管理办法》第五十五条的规定

本次非公开发行股票的发行对象符合股东大会决议规定的条件，且发行对象 不超过 35 名。本次发行符合《管理办法》第五十五条的规定。

4 、发行人符合《管理办法》第五十六条的规定

发行人本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第四届董事会第四十四 次会议决议公告日，即2020年3月30日。

本次非公开发行定价基准日前20个交易日股票交易均价为16.13元/股，本次 非公开发行股票的发行初始价格为12.91元/股，不低于本次定价基准日前20个交 易日股票交易均价的百分之八十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝ 定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总

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量）。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，将对本次非公开发行价格进行除权除息处理。计算公式 如下：

假设调整前本次非公开发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派 发现金股利为D，调整后本次非公开发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一 位实行四舍五入，调整后本次非公开发行价格不低于每股面值人民币1.00元）， 则：

－ 派发现金股利：P1=P0 D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

－ 两项同时进行时：P1=(P0 D)/(1 +N)

发行人2019年年度权益分派方案为以发行人现有总股本剔除已回购股份后 485,633,666.00股为基数，向全体股东每10股派2.5元人民币现金（含税），上述 利润分配方案已于2020年5月29日实施完毕。由于发行人派发现金分红，应对发 行人非公开发行股票的发行价格进行调整，发行人非公开发行股票的价格将由 12.91元/股调整为12.66元/股。

本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股 票均价的百分之八十，符合《管理办法》第五十六条之规定。

5 、发行人符合《管理办法》第五十七条的规定

本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第四届董事会第四十四次会议 决议公告日，即2020年3月30日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基 准日前二十个交易日发行人股票交易均价的百分之八十。若发行人在定价基准日 至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格 将作相应调整。本次发行符合《管理办法》第五十七条的规定。

6 、发行人符合《管理办法》第五十九条的规定

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起18

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个月内不得上市交易或转让。发行对象所认购的股份的锁定期符合《管理办法》 第五十九条之规定。

7 、发行人符合《管理办法》第六十六条的规定

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保 收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行 对象提供财务资助或者其他补偿的情形。符合《管理办法》第六十六条的规定。

8 、发行人符合《管理办法》第九十一条的规定

本次发行后，发行人控股股东和实际控制人仍为刘祥先生，不会导致上市发 行人控制权发生变化。符合《管理办法》第九十一条的规定。

（四）本次发行符合《实施细则》对发行条件的相关规定

1、发行人本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第四届董事会第四十 四次会议决议公告日，即2020年3月30日。

本次非公开发行定价基准日前20个交易日股票交易均价为16.13元/股，本次 非公开发行股票的发行初始价格为12.91元/股，不低于本次定价基准日前20个交 易日股票交易均价的百分之八十。发行人2019年年度权益分派方案为以发行人现 有总股本剔除已回购股份后485,633,666.00股为基数，向全体股东每10股派2.5元 人民币现金（含税），上述利润分配方案已于2020年5月29日实施完毕。由于发 行人派发现金分红，应对发行人非公开发行股票的发行价格进行调整，发行人非 公开发行股票的价格将由12.91元/股调整为12.66元/股。

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起18 个月内不得上市交易或转让。

经核查，该等“发行价格”、“定价基准日”及发行股份锁定期符合《实施 细则》第七条的规定。

2、本次非公开发行股票的发行对象符合股东大会决议规定的条件，且发行 对象不超过 35 名。本次发行符合《实施细则》第九条的规定。

• 3、发行人本次非公开发行股票已召开董事会和股东大会，并按照《管理办

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法》、《实施细则》等的规定及时进行了信息披露。上述会议的召开、表决及信 息披露情况等符合《实施细则》第十条、第十一条、第十二条、第十三条、第十 六条的规定。

（五）本次发行符合《发行监管问答》对发行条件的规定

1、本次非公开发行通过董事会确定发行对象，募集资金扣除发行费用后拟 全部用于补充流动资金，符合《发行监管问答》第一条的规定。

2、本次非公开发行股票的数量不超过90,837,281股（含），本次非公开发行 股票的数量上限未超过发行人发行前总股本的30%。本次发行符合《发行监管问 答》第二条的规定。

3、发行人前次募集资金是2016年度非公开发行股票募集资金，前次募集资 金到位时间为2017年9月，本次发行首次董事会决议日为2020年3月27日，本次发 行董事会决议日距离前次募集资金到位时间已超过18个月。本次发行符合《发行 监管问答》第三条的规定。

4、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和 可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。本次发行 符合《发行监管问答》第四条的规定。

三、发行人存在的主要风险

（一）政策法规及行业风险

随着信息技术在支付领域得到广泛的应用，支付基础设施建设取得了重大发 展，非现金支付工具日益普及且创新不断，支付服务环境大幅改善，有效支持了 实体经济的发展和满足了人民对美好生活的愿望。电子支付业务的合法合规开 展，对我国金融体系的安全有着重要影响。因此，电子支付服务业务主体、业务 全流程一直以来都是行业监管机构重点监控的范围。近几年严监管成为支付市场 的主旋律，对电子支付行业从参与主体、业务流程、交易权限等方面进行了全方 位的规定，对行业产生了深远影响。监管的趋严，加大了发行人的合规风险及行 业政策变动带来的经营风险。

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（二）产品、技术和服务等不能满足市场需求的风险

发行人已经积极开展基于移动互联网的产品、技术和服务的创新探索，但由 于电子支付行业等业务本身具备的复杂程度，以及行业高速发展带来的行业迭代 加速，业务需求及发展的试错成本越来越高。加之这些业务目前都面临着商业模 式上的创新以及新产品和服务需要更贴近具体的场景使用，场景定制化开发的趋 势越来越明显，需要发行人进行不断的探索和研究，这导致发行人现有产品、技 术和服务的创新速度可能跟不上市场的变化，无法有效满足市场需求，导致发行 人的盈利能力低于预期。

（三）与战略投资者无法充分发挥协同效应的风险

本次非公开发行股票的目的之一为引进战略投资者，通过战略投资者拥有的 行业或技术资源，与发行人之间协调互补，发挥战略协同效应，以便发行人围绕 金融支付产业链在更多环节和领域实现产业布局，提高发行人盈利能力。双方已 签署战略合作协议，就双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限进行了 约定，但在未来的合作过程中，由于不确定性因素或协议执行中的偏差，存在发 行人与战略投资者之间的协同效应无法充分发挥的风险。

（四）兼并收购带来的整合风险、财务风险、商誉减值风险以及其它风险

基于战略发展需要，发行人近几年来通过兼并收购等方式获得技术、资源和 新市场，同时也增大了财务压力和增加了财务风险，这对发行人财务管理、投后 管理和风险控制提出了更高的要求。兼并收购的财务风险主要包括不限于对被并 购企业价值评估不当的定价风险、为支付并购资金的融资风险以及交易完成后对 被并购企业的业务整合等其它风险。同时，在整体经济增长压力较大的环境下， 被并购企业经营及盈利状况不达预期风险也相应增大，兼并收购中产生的商誉也 将面临计提减值的压力，从而造成影响上市发行人当期盈利业绩之风险。

（五）管理风险

发行人未来的战略规划和业务发展将主要围绕新业务、新服务和新技术开 展，人才是发行人未来战略实施的核心要素，随着发行人经营规模的不断扩大， 对管理人才的素质、经验、理念方面提出了更高的要求。因此，发行人如果不能

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迅速培养或成功引入更多优秀的管理人才，不能持续提高管理水平与管理效率， 则发行人会面临一定的管理风险。

（六）新冠肺炎疫情对国内外经济冲击所带来的风险

在全球经济一体化背景下，发行人积极布局海外市场，通过把国内领先的支 付服务与产品输出到海外，从而获得国际贸易及海外市场给发行人业务发展所带 来的红利。随着国内收单业务以及海外市场业务对发行人整体收入及利润贡献占 比越来越高，并且考虑到国内收单业务与线下消费繁荣程度紧密相关，2020 年 一季度国内线下消费锐减，这对发行人的收单业务产生一定短期影响。同时即使 在国内取得抗疫有效成果前提下发行人积极复工复产，但是后续由于海外疫情逐 渐爆发，海外业务推广、商业沟通以及前期订单交付可能会出现延期或者取消的 情形，发行人海外市场业务发展将面临一定短期阻碍和风险。

四、发行人发展前景的评价

（一）发行人所处行业的现状、前景和发展趋势

发行人专注于电子支付领域，主要业务包括支付服务及商户服务、电子支付 设备及生物识别产品、数据审核业务等。近年来，发行人所处电子支付行业正处 于快速发展阶段。以网上支付、移动支付、POS 业务为代表的科技化、信息化电 子支付手段快速发展，推动电子支付业务量达到较高水平。2019 年，银行业金 融机构共处理电子支付业务 2,233.88 亿笔，金额 2,607.04 万亿元，同比增速分别 为 37.14%和 0.40%。此外，银行卡交易量持续增长。2019 年，全国共发生银行 卡交易 3,219.89 亿笔，金额 886.39 万亿元，同比分别增长 53.07%和 2.82%。其 中，银行卡消费业务共发生 1,587.92 亿笔，金额 117.15 万亿元，同比分别增长 61.48%和 26.30%，银行卡消费业务量呈现持续增长的态势。全年银行卡渗透率 为 49.03%，比上年上升 0.06 个百分点。银行卡卡均消费金额为 1.39 万元，同比 上升 13.97%；银行卡笔均消费金额为 737.76 元，同比下降 21.97%。从上述数据 可以看出，银行卡消费业务笔数及金额上升速度较快，体现出电子支付在人民日 常生活、衣食住行的进一步渗透。另外，银行卡卡均消费金额上升、笔均消费金 额下降，可以看出电子支付方式在消费中的使用量增长速度快且呈现出小额高频

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的态势。

在智能终端（电脑、智能手机）方面，我国网络支付和手机支付用户规模不 断增长。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）的调查结果，2013 年至 2018 年， 网上支付用户规模从 2.60 亿人增长到 6.00 亿人，复合增长率高达 18.20%；手机 支付用户规模从 1.25 亿人增长到 5.80 亿人，复合增长率高达 35.93%。截至 2018 年末，国内手机支付用户规模已和网上支付用户规模持平。手机支付用户规模的 增长推动了移动支付业务量快速增长。2019 年银行业金融机构共处理电子支付 业务 2,233.88 亿笔，金额 2,607.04 万亿元，其中移动支付业务 1,014.31 亿笔，金 额 347.11 万亿元，同比分别增长 67.57%和 25.13%。上述数据显示，2019 年全 年移动支付交易笔数和交易金额增长速度明显，这说明随着人们生活习惯的改变 以及相应消费场景的转移，移动支付因其便捷性和安全性逐渐普及，线下移动支 付发展态势良好。未来移动支付承载着码付及闪付等多样化的移动支付模式，不 仅带来消费便捷性的升级，同时也催生出新的经济形态。未来随着 O2O 消费快 速发展，小额支付场景继续拓宽，移动支付将逐步取代现金支付。

未来，在银行卡发卡数量持续增长、POS 机渗透率逐步提升、扫码支付场景 在更多行业的普及和商户增值服务开启新增长等一系列行业利好的带动下，发行 人所处电子支付行业将迎来较好的发展前景。

（二）发行人具备较强的行业竞争优势

发行人具备核心业务布局和产业链优势，发行人专注于电子支付领域十几 年，积累了非常丰富的行业经验和商业资源。随着人工智能、物联网、大数据、 云计算、区块链技术等新一代信息技术的新应用，发行人将借助自身多年积累的 行业经验，加上 IT 软硬件综合能力、平台能力，基于金融 POS 机的线上线下支 付入口优势，增强数据分析处理能力和增值应用服务能力，在发行人战略逐步推 进落地和加强内控管理的背景下，加大各业务板块之间的协同合作，突出产业链 上下游整合优势，通过创新的服务和产品以及不断探索和吸收新的商业模式来提 升发行人整体盈利能力和抗风险能力。

此外，发行人于 2018 年收购嘉联支付后，和嘉联支付同在支付产业链上， 具有天然的协同性，鉴于双方具有长期的合作基础，收购完成后整合快速有效，

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嘉联支付充分展现支付服务牌照优势和较为强大的增值服务、运营服务能力；其 次，发行人可以利用多年的电子支付行业经验，使具备软硬件能力的子公司强强 联合，从提供基础支付服务升级到支付综合服务，加强商户服务投入，借助多年 在电子支付行业积累的技术和客户资源，针对细分领域提供综合解决方案，建立 行业壁垒，提升发行人可持续盈利能力。

（三）本次募集资金的实施将进一步提高发行人竞争力

近年来，发行人紧握第三方支付行业迅速发展的重大机遇，以电子支付为核 心，积极拓展上下游业务，业务规模和经营绩效实现了快速增长。随着经营规模 逐步扩大，发行人营运资金的需求也将随之扩大。因此，本次非公开发行募集资 金补充发行人流动资金，能有效缓解发行人的资金压力，有利于增强发行人竞争 实力，降低经营风险，是发行人实现持续健康发展的切实保障。

发行人将紧握互联网、移动支付及新技术带来的应用空间和发展机遇，稳步 有序推进战略实施，巩固、提升发行人在电子支付行业的领先地位。因此，本次 非公开发行募集资金补充发行人流动资金，将为发行人技术研发、市场开拓、人 才引进等方面提供强有力的支持，从而有助于发行人实现战略布局，巩固行业地 位。

除此之外，本次非公开发行引入战略投资者。发行人与战略投资者将根据发 行人及子公司的业务规划布局，全面加大在战略投资者优势领域的资源整合、技 术融合。借助战略投资者产业背景、市场渠道、技术及风控领域的资源优势，发 行人将结合自身的研发能力，发挥产品运营能力为客户定制丰富的基于收单服务 的行业解决方案，从而获得更多的客户资源、推动技术创新、成果转化和产业发 展，实现发行人技术实力、盈利能力的提升。

五、保荐机构关于本次证券发行聘请第三方行为的核查意见

保荐机构按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从 业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）等规定，就本次证券发行直接 或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：

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（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为

经核查，本次证券发行中，民生证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行 为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》的相关规定。

（二）发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他 第三方的行为

经核查，在本次证券发行中，发行人除聘请民生证券担任保荐机构，聘请北 京市中伦律师事务所担任法律顾问，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担 任审计机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强 证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规 定。

六、保荐机构关于本次证券发行引入战略投资者的核查意见

本次非公开发行股票的发行对象为 3 名特定投资者，刘祥、王文彬、浦伟杰。 刘祥为发行人的控股股东及实际控制人。王文彬、浦伟杰为新国都本次拟引入的 战略投资者。王文彬、浦伟杰已分别与发行人签署战略合作协议。

本保荐机构按照《战投监管问答》的规定，就本次证券发行引入战略投资者 的行为核查如下：

（一）投资者是否符合战略投资者的要求，上市公司利益和中小投资者合 法权益是否得到有效保护

1 、战略投资者具有上市公司行业相关的重要战略性资源

王文彬在房地产及相关领域耕耘多年，具有众多建材家具和房地产领域的客 户资源，拥有丰富的创业和企业管理经验，及丰富的长期投资经验。鉴于新国都 是国内布局电子支付产业链的龙头企业，而房地产行业及房地产行业相关联动新 业态包含了众多新国都及其子公司重点战略发展布局的应用场景，新国都现正开 展研发和定制相关的行业解决方案及产品服务。王文彬拟通过其在房地产及相关 产业领域的客户与新国都进行协同，为新国都及其子公司发展更多的客户提供有

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力支持。新国都将充分运用在支付终端、收单服务及增值服务业务等方面的优势， 加大在房地产及相关领域的布局及资源整合。

浦伟杰拥有丰富的专业股权投资经验和创业及公司管理的工作经历，其投资 管理的公司业务范围主要覆盖金融科技、大数据、医疗健康等行业，投资涉及领 域较广，拥有丰富的技术及客户资源。在市场渠道战略支持方面，浦伟杰将积极 推动其投资的具有市场推广优势和资源的公司与新国都及其子公司达成合作，协 助新国都及其子公司提升产品服务能力，增强客户粘性；在核心技术战略支持方 面，浦伟杰将积极推动其投资的在金融科技及大数据领域的优秀企业与新国都及 其子公司进行合作。

2 、战略投资者拟与上市公司共同谋求各方协调互补的长期共同战略合作利

益

发行人及战略投资者将在产业资源、平台产品、解决方案、专业技术等各方 面深化协同，互通有无，融合发展，充分发掘和利用自身所在领域的资源优势。

根据新国都与战略投资者签订的《战略合作协议》，新国都与战略投资者约 定的战略合作期限为三年，自《战略合作协议》生效之日起起算，合作期满如双 方均无异议则自动延续一年。

3 、战略投资者愿意长期持有上市公司较大比例股份

根据本次发行股份上限进行计算，本次发行后，战略投资者王文彬、浦伟杰 分别直接持有发行人 27,646,129 股股份，并列发行人第三大股东，且根据《战略 合作协议》，战略投资者于本次发行中认购股份的限售期为 18 个月，战略投资者 均承诺自本次发行结束之日起 18 个月内不以任何方式转让本次认购的股份。

4 、战略投资者愿意并且有能力认真履行相应职责并拟参与上市公司治理

根据战略投资者的简历及情况说明，战略投资者均具有长期的股权投资及公 司管理经验，根据《战略合作协议》，战略投资者均承诺，自本次发行认购完成 后，将依照法律法规以及新国都公司章程的规定，就其持有的发行人股份依法行 使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与发行人治理，并通过推荐董事人选， 在发行人治理中发挥积极作用，提升发行人治理水平、帮助发行人提高公司质量

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及内在价值。

5 、战略投资者具有良好诚信记录

截至本发行保荐书签署之日，王文彬、浦伟杰具有良好的诚信记录，最近三 年不存在受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。

6 、战略投资者能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战 略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升

借助王文彬在房地产产业的背景优势，新国都及其子公司将发挥其较强的研 发能力及产品运营能力为客户定制丰富的基于收单服务的行业解决方案，从而在 房地产及相关行业获得更多的客户资源，大幅促进发行人在房地产领域的市场拓 展。发行人及王文彬将根据发行人在支付终端、收单服务及增值服务业务的规划 布局，全面加大在王文彬优势领域的布局及资源整合。鉴于支付终端、支付收单 业务及相关服务为新国都业务发展战略的核心环节，王文彬就该环节提供的助力 将带动新国都其他业务板块的开展，增强发行人整体盈利能力。

浦伟杰拟利用其拥有的战略性资源为新国都及其子公司的业务发展提供市 场、渠道及技术产品相关的支持，积极推动其投资的公司与新国都及其子公司开 展业务战略合作。鉴于新国都及其子公司，在展业过程中对金融科技、核心大数 据算法能力以及相关成熟的服务和产品的需求逐步提升，双方的合作可以加强新 国都及其子公司在支付领域的风险控制能力，从而降低业务经营风险，提升核心 竞争力，从而推动实现发行人销售业绩大幅提升。

7 、上市公司已与投资者签订具有法律约束力的战略合作协议等系列协议， 作出切实可行的战略合作安排

2020 年 3 月 27 日和 2020 年 6 月 29 日，发行人分别与王文彬、浦伟杰签署 了《战略合作协议》及其补充协议。发行人与王文彬根据新国都在支付终端、收 单服务及增值服务业务的规划布局，将全面加大在房地产及相关领域的合作及资 源整合。发行人与浦伟杰将在技术研发及协同、品牌推广营销等领域展开多层次 合作及资源整合。发行人与战略投资者签署的协议已经就合作方式、合作领域、 合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与发行人经

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营管理的安排、持股期限及锁定期安排、未履行相关义务的违约责任等内容作出 明确约定。

8 、上市公司已履行相关审议程序及信息披露义务

2020 年 3 月 27 日和 2020 年 6 月 29 日，新国都召开了第四届董事会第四十 四次会议和第五届董事会第三次会议，对本次发行及引入战略投资者的相关议案 进行了审议，明确同意公司引入战略投资者并与战略投资者签订《战略合作协议》 及其补充协议。独立董事已就相关事项发表了明确的事先认可意见和独立意见。

根据公司 2020 年 4 月 15 日召开的 2020 年第二次临时股东大会，公司对引 入战略投资者相关议案进行审议，并就每名战略投资者单独表决，且前述议案经 出席会议的股东所持表决权三分之二以上同意通过。中小投资者的表决情况单独 计票并予以披露。

经核查，民生证券认为：本次非公开发行的投资者符合战略投资者的要求， 上市公司利益和中小投资者合法权益得到有效保护。

（二）上市公司是否存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益 的情形

本次发行引入战略投资者，将全面加大发行人在战略投资者优势领域的资源 整合、技术融合。借助战略投资者产业背景、市场渠道、技术及风控领域的资源 优势，发行人将结合自身的研发能力，发挥产品运营能力为客户定制丰富的基于 收单服务的行业解决方案，从而获得更多的客户资源、推动技术创新、成果转化 和产业发展，实现公司技术实力、盈利能力的提升，符合公司与全体股东的利益， 不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

经核查，民生证券认为，新国都不存在借战略投资者入股名义损害中小投资 者合法权益的情形。

（三）上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东是否存在向发行对 象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行 对象提供财务资助或者补偿的情形

根据发行人及发行人控股股东、实际控制人、主要股东出具的书面承诺，经

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深圳市新国都股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票

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核查，保荐机构认为，本次非公开发行中，新国都及其控股股东、实际控制人、 主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或 通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

受深圳市新国都股份有限公司委托，民生证券股份有限公司担任其 2020 年 度创业板非公开发行 A 股股票的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展 前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严 格履行了内部审核程序，并通过民生证券内核委员会的审核。

本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：

发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板 上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件中关于创 业板上市公司非公开发行股票的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。深圳市新国都股份有限公司内部管理良好，业务运行规 范，具有良好的发展前景，已具备了非公开发行股票的基本条件。因此，本保荐 机构同意推荐深圳市新国都股份有限公司本次创业板非公开发行 A 股股票，并 承担相关的保荐责任。

附件：保荐代表人专项授权书

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深圳市新国都股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票

发行保荐书

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市新国都股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票之发行保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人： 项目协办人： 内核负责人： 保荐业务部门负责人： 保荐业务负责人： 保荐机构总经理： 保荐机构法定代表人（董事长）：

陈才泉 王兴生

郑海楠 袁志和 杨卫东 杨卫东 冯鹤年 冯鹤年 民生证券股份有限公司 年 月 日

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深圳市新国都股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票

发行保荐书

民生证券股份有限公司关于深圳市新国都股份有限公司 2020 年 度创业板非公开发行 A 股股票保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第 170 号）及有关文件 的规定，民生证券股份有限公司作为深圳市新国都股份有限公司 2020 年度创业 板非公开发行 A 股股票项目的保荐机构，授权陈才泉、王兴生同志担任保荐代 表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。

特此授权。

（以下无正文）

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深圳市新国都股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票

发行保荐书

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市新国都股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）

保荐代表人： 陈才泉 王兴生 保荐机构法定代表人（董事长）： 冯鹤年 民生证券股份有限公司

年 月 日

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