XGD INC. — Capital/Financing Update 2020

Jun 29, 2020

证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2020-095

深圳市新国都股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报的

风险提示及填补措施（修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 27 日召开 了第四届董事会第四十四次会议并于 2020 年 4 月 15 日召开 2020 年第二次临时 股东大会审议通过了关于 2020 年非公开发行股票的相关议案。2020 年 6 月 29 日，公司召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议审议通过了关 于公司本次发行相关议案的修订事项。本次发行尚需获得深圳证券交易所的审核 通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的同意注册。

为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国 发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号） 的相关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析 并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行 作出了承诺，具体情况如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发 生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行于 2020 年 9 月实施完毕，该完成时间仅用于计算本 次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会注册本次 发行并实际发行完成时间为准；

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3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以 2019 年 12 月 31 日的总股 本 48,869.88 万股为基础，仅考虑本次非公开发行的影响，未考虑限制性股票回 购注销等其他因素导致股本变动的情形；

4、假定本次非公开发行股票数量为 9,083.73 万股，募集资金总额为 115,000.00 万元（不考虑扣除相关发行费用），该募集资金总额仅为估计值，最 终以经中国证监会注册并实际发行完成的募集资金总额为准；

5、根据公司 2019 年度经审计财务报告，合并报表归属于母公司所有者的净 利润为 242,492,982.66 元，合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润为 50,823,388.55 元。假设 2020 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除 非经常损益的预测净利润在 2019 年度基础上按照下降 10%、持平、增长 10%三 种情景分别计算；

6、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、 财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响，不代表公司对 2020 年度盈利情况的观点，亦不代表公司对 2020 年度经营情 况及趋势的判断。

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益等主要财 务指标的影响如下：

项目	2019 年度 /2019.12.31	2020 年度/2020.12.31	2020 年度/2020.12.31
		未考虑本次非公 开发行	考虑本次非公开 发行
期末总股数（万股）	48,869.88	48,869.88	57,953.61
情形1：2020年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润较2019年下降10%
归属于母公司股东的净利润 （万元）	24,249.30	21,824.37	21,824.37
基本每股收益（元/股）	0.50	0.45	0.43
稀释每股收益（元/股）	0.50	0.45	0.43
归属于母公司股东的扣除非 经常性损益的净利润（万元）	5,082.34	4,574.11	4,574.11

润较2019年下降10%
归属于母公司股东的净利润 （万元）		24,249.30	21,824.37	21,824.37
基本每股收益（元/股）		0.50	0.45	0.43
稀释每股收益（元/股）		0.50	0.45	0.43
归属于母公司股东的扣除非 经常性损益的净利润（万元）		5,082.34	4,574.11	4,574.11

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扣除非经常性损益的基本每 股收益（元/股）	0.11	0.09	0.09
扣除非经常性损益的稀释每 股收益（元/股）	0.11	0.09	0.09
情形2：2020年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润与2019年持平
归属于母公司股东的净利润 （万元）	24,249.30	24,249.30	24,249.30
基本每股收益（元/股）	0.50	0.50	0.47
稀释每股收益（元/股）	0.50	0.50	0.47
归属于母公司股东的扣除非 经常性损益的净利润（万元）	5,082.34	5,082.34	5,082.34
扣除非经常性损益的基本每 股收益（元/股）	0.11	0.10	0.10
扣除非经常性损益的稀释每 股收益（元/股）	0.11	0.10	0.10
情形3：2020年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润较2019年增长10%
归属于母公司股东的净利润 （万元）	24,249.30	26,674.23	26,674.23
基本每股收益（元/股）	0.50	0.55	0.52
稀释每股收益（元/股）	0.50	0.55	0.52
归属于母公司股东的扣除非 经常性损益的净利润（万元）	5,082.34	5,590.57	5,590.57
扣除非经常性损益的基本每 股收益（元/股）	0.11	0.11	0.11
扣除非经常性损益的稀释每 股收益（元/股）	0.11	0.11	0.11

注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益 率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票完成后，公司股本总额、资产净额将大幅提高，但募集 资金到位后，在股本总额增加的情况下，公司每股收益指标在短时间内会出现一 定程度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

三、本次募集资金投资项目必要性与可行性分析

（一）本次募集资金用于补充流动资金的必要性

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1 、补充公司营运资金，满足业务增长需求

公司自成立以来即专注于电子支付领域，主要从事金融支付受理终端软硬件 设备的生产、研发、销售和租赁，为客户提供电子支付技术综合解决方案。近年 来，公司紧握第三方支付行业迅速发展的重大机遇，以电子支付为核心，积极拓 展上下游业务，业务规模和经营绩效实现了快速增长。2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司营业收入分别为 12.37 亿元、23.19 亿元和 30.28 亿元，同比增 长分别为 9.80%、87.51%和 30.55%，同期实现归属于母公司股东的净利润分别 为 7,193.39 万元、24,787.99 万元和 24,249.30 万元，同比增长分别为-48.26%、 244.59%和-2.17%。

未来，在银行卡发卡数量持续增长、POS 机渗透率逐步提升、扫码支付场景 在更多行业的普及和商户增值服务开启新增长等一系列行业利好的带动下，公司 经营规模将进一步扩大，营运资金的需求也将随之扩大。因此，本次非公开发行 募集资金补充公司流动资金，能有效缓解公司的资金压力，有利于增强公司竞争 实力，降低经营风险，是公司实现持续健康发展的切实保障。

2 、实现公司发展战略，巩固公司行业地位

公司专注于电子支付领域十几年，积累了丰富的行业经验和商业资源。公司 原有业务是以电子支付终端研发、生产和销售业务为主，2017 年结合实际情况 进一步将整体战略框架深化为：“整合电子支付产业链，抓住行业变革潮流，开 拓创新盈利模式”。未来，公司将借助多年在电子支付行业积累的软硬件技术经 验，结合大数据分析、云计算、生物识别及金融科技等技术为商户提供全方位增 值服务，增强公司与商户之间的沟通及粘性，建立行业壁垒。与此同时，公司将 利用多年的电子支付行业经验，以融合支付为基础，向新零售产业链上下游拓展， 向海外市场输出中国移动支付先进技术和服务。

公司将紧握互联网、移动支付及新技术带来的应用空间和发展机遇，稳步有 序推进战略实施，巩固、提升公司在电子支付行业的领先地位。因此，本次非公 开发行募集资金补充公司流动资金，将为公司技术研发、市场开拓、人才引进等 方面提供强有力的支持，从而有助于公司实现战略布局，巩固行业地位。

3 、引入战略投资者，提升公司综合竞争能力

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本次非公开发行引入战略投资者，公司与战略投资者拟充分利用各自优势， 整合重要战略性资源，谋求双方协调互补的长期共同战略利益，为公司现有业务 开展创造更大的竞争优势，提高公司质量及内在价值。

公司与战略投资者将根据公司及子公司的业务规划布局，全面加大在战略投 资者优势领域的资源整合、技术融合。借助战略投资者产业背景、市场渠道、技 术及风控领域的资源优势，公司将结合自身的研发能力，发挥产品运营能力为客 户定制丰富的基于收单服务的行业解决方案，从而获得更多的客户资源、推动技 术创新、成果转化和产业发展，实现公司技术实力、盈利能力的提升。

（二）本次募集资金用于补充流动资金的可行性

1 、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。 本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增 强公司资本实力，促进公司在产业链上积极稳妥布局相关业务，提升公司盈利水 平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

2 、本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业 制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控 制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理办 法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本 次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及 使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在 人员、技术、市场等方面的储备情况

1 、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次非公开募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，有助 于提高公司资产规模，提升公司营运能力，降低公司资产负债率，增强公司抗风 险能力，为公司持续成长提供有力保障。本次非公开发行后，公司的业务范围保

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持不变。

2 、公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金， 不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

（四）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的具体措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有 效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：

1 、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行股票募集资金到位后， 公司将严格按照证监会及交易所对募集资金使用管理的规定进行募集资金管理， 保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检 查和监督、合理防范募集资金使用风险。

2 、加强落实公司发展战略，提升盈利能力

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，本 次募集资金到位后，公司资金实力将显著提升。籍此契机，公司将加快落实公司 发展战略，进一步扩大经营规模，完善业务链条，并有效提升公司核心技术水平、 整体技术转化能力和全方位综合服务能力，提升公司的盈利能力和经营业绩。

3 、提高运营效率，增强现有资产的盈利能力

公司将通过提升现有业务的运营管理，通过项目管理的不断细化与流程规范 化管理，提高项目的周转效率，从而增强现有服务的盈利能力。

4 、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求， 不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、 法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事 能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事

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会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和 检查权，为公司发展提供制度保障。

四、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺

• （一）公司控股股东、实际控制人相关承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实 际控制人承诺：

• 1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委 员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本 承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时， 本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具 补充承诺；

• 3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

• 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关 规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）公司董事、高级管理人员相关承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高 级管理人员作出以下承诺：

• 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

• 用其他方式损害公司利益；

• 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

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• 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

• 措施的执行情况相挂钩；

• 5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回

• 报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委 员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本 承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时， 本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具 补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关 规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

深圳市新国都股份有限公司

董事会

2020 年6 月30 日

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