XGD INC. — Capital/Financing Update 2020

Jun 29, 2020

证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2020-097

深圳市新国都股份有限公司

关于与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》

之补充协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于 2020 年 3 月 27 日召开第四届董事会第四十四次会议、于 2020 年 4 月 15 日召开 2020 年第二 次临时股东大会审议通过了公司 2020 年非公开发行的相关事项，公司本次拟向 刘祥先生、王文彬先生、浦伟杰先生非公开发行股票。公司控股股东、实际控制 人刘祥先生（以下简称“乙方”）为公司本次非公开发行 A 股股票的认购对象之 一，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，其认购公司本次 非公开发行股票以及与公司签署附条件生效的股份认购协议构成关联交易。详情 请见公司于 2020 年 3 月 30 日，在巨潮资讯网披露的《关于与特定对象签订附条 件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-028）。

2020 年 6 月 29 日，公司召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于与 特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>之补充协议的议案》，由于公司 2019 年年度权益分派方案已于 2020 年 5 月 29 日实施完毕，公司向全体股东派发现金 股利，根据公司于 2020 年 3 月 27 日与刘祥先生签订的《附生效条件的股份认购 协议》，刘祥先生本次认购公司 2020 年非公开发行的股票的认购价格及认购数量 需进行相应的调整，公司与刘祥先生签署《附生效条件的股份认购协议》之补充 协议，就前述调整进行确认。本次签订补充协议构成关联交易，不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据 2020 年第二次临时股东 大会的授权，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项由董事会审批通过即可， 无需提交股东大会审议。

补充协议的具体情况如下：

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一、补充协议之关联方的基本情况

刘祥，中国国籍，截止至本公告日，刘祥先生持有公司 28.20%的股权。

与上市公司的关系：刘祥先生为控股股东、实际控制人，且为公司董事长兼 总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，刘祥先生为公司关联人， 上述交易构成了关联交易。

二、补充协议的主要内容

本次签订的补充协议主要内容如下：

“鉴于：

1、 甲、乙双方于2020 年3 月27 日签订《附生效条件的股份认购协议》（以 下简称“原协议”），就乙方认购甲方2020 年度非公开发行的股票的有关事宜进 行约定。

2、 根据原协议第二条第（三）款及第三条第（二）款的约定，乙方认购甲 方非公开发行的股票的价格为12.91 元/股，如甲方股票在定价基准日（即2020 年3 月30 日）至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除 息事项，则认购价格将作相应的调整。

3、 2020 年5 月7 日，甲方召开2019 年年度股东大会，审议通过2019 年 度权益分派方案，甲方以现有总股本剔除已回购股份后的485,633,666.00 股为 基数，向全体股东每10 股派2.5 元人民币现金（含税）。2020 年5 月29 日，前 述权益分派方案实施完毕。

现经甲、乙双方协商一致，就甲方2019 年度权益分派的实施对本次非公开 发行股票认购价格及乙方认购数量的影响进行确认，并作出如下补充约定： 一、 认购价格的调整

1、 原协议第三条第（二）款约定，如甲方股票在定价基准日至发行日期间 内派发现金股利的，应对甲方本次非公开发行的股票认购价格作相应的调整，调 整公式为：“P1=P0-D”，其中，P0 为调整前认购价格，每股派发现金股利为D， 调整后发行价格为P1。

根据甲方2019 年年度股东大会审议通过的权益分派方案，甲方本次权益分 派为每股派发现金股利0.25 元。根据原协议约定的上述价格调整公式，甲方本

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次非公开发行的股票调整后的认购价格=调整前认购价格-每股派发现金股利 =12.91 元/股-0.25 元/股=12.66 元/股。

• 2、 甲、乙双方一致同意，将乙方认购甲方2020 年度非公开发行的股票的

• 价格由12.91 元/股调整为12.66 元/股。

  • 二、 认购数量的调整

• 1、 原协议第三条第（四）款约定，若甲方股票在定价基准日至发行日期间

• 发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次认购金额不变， 本次认购价格将作相应的调整，本次认购数量按照乙方认购金额作相应调整（认 购数量=乙方本次认购金额/发行价格）。

• 2、 甲、乙双方一致同意，乙方认购价格根据本补充协议第一条的约定调整

• 后，乙方本次认购金额不变，即乙方以不超过45,000.00 万元现金认购甲方本次 发行的不超过35,545,023 股股份。

三、 原协议条款的生效条件调整

• 1、 原协议第十二条第（二）款约定，除原协议第九条外，原协议其他条款

• 为附生效条件的条款，经双方签字盖章，并满足下列全部条件后生效：（1）甲方 董事会及股东大会审议批准本次发行；（2）中国证券监督管理委员会核准甲方本 次发行，并核发发行批文。

• 2、 因深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板改革并试点注册制，

• 现甲、乙双方一致同意，将原协议第十二条第（二）款约定的条款生效条件调整 为：（1）甲方董事会及股东大会审议批准本次发行；（2）甲方本次发行经深交所 审核并经中国证券监督管理委员会同意注册。

  • 四、 协议的生效

• 1、 本补充协议条款为附生效条件的条款，经双方签字盖章，并满足下列全

• 部条件后生效：

  • （1） 甲方董事会及股东大会审议批准本次发行。

  • （2） 甲方本次发行经深交所审核并经中国证券监督管理委员会同意注册。 五、 其他事项

• 1、 甲、乙双方一致同意，原协议项下需根据中国证券监督管理委员会就本

• 次发行出具的核准意见确认的事项，均应根据深交所创业板改革并试点注册制的

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现行规定调整为：需经深交所审核后根据中国证券监督管理委员会出具的注册决 定进行确认。

2、 本补充协议生效后，即成为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有 同等法律效力。

3、 本补充协议与原协议相抵触的部分，以本补充协议为准。本补充协议未 约定部分，仍按照原协议执行。

4、 因本补充协议产生或者与本补充协议有关的任何争议，由双方当事人协 商解决。协商不成的，各方同意按照原协议约定之争议解决条款执行。

5、 本补充协议一式六份，其中甲方持五份，乙方持一份，每份均具有同等 法律效力。”

三、独立董事的事前认可和独立意见

（一）独立董事的事前认可意见

经审阅公司提交的《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充 协议的议案》，我们认为本次非公开发行股票发行对象符合相关法律法规规定的 条件。公司与刘祥先生签订《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，均系双 方真实意思表示，股份认购协议之补充协议的条款及签署程序符合国家法律、法 规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

我们一致同意《关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>之补充协 议的议案》，并同意提交公司第五届董事会第三次会议审议。 （二）独立董事意见

由于公司 2019 年年度权益分派方案已于 2020 年 5 月 29 日实施完毕，公司 向全体股东派发现金股利，根据公司于 2020 年 3 月 27 日与刘祥先生签订的《附 生效条件的股份认购协议》，刘祥先生本次认购公司 2020 年非公开发行的股票的 认购价格及认购数量需进行相应的调整，公司拟与刘祥先生签署《附生效条件的 股份认购协议》之补充协议不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的 行为。

因此，我们一致同意《关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>之 补充协议的议案》。

四、备查文件

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• 1、深圳市新国都股份有限公司第五届董事会第三次会议决议；

• 2、深圳市新国都股份有限公司第五届监事会第三次会议决议；

• 3、深圳市新国都股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三次会议相关

• 事项的事前认可意见；

• 4、深圳市新国都股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三次会议相关

• 事项的独立意见；

• 5、深圳市新国都股份有限公司与刘祥先生签订的《<附生效条件的股份认购

• 协议>之补充协议》。

特此公告。

深圳市新国都股份有限公司

董事会

2020 年 6 月 30 日

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