XGD INC. — Capital/Financing Update 2020

Jun 29, 2020

证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2020-093

深圳市新国都股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1. 深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次

会议，已经于2020年6月23日以书面送达方式向全体监事发出会议通知。

1. 会议于2020年6月29日下午14时在深圳市南山区深圳湾科技生态园10栋B

• 座20楼深圳市新国都股份有限公司会议室以现场表决的方式召开。

  1. 本次监事会会议应出席的监事人数3人，实际出席的监事人数3人。

1. 本次监事会会议由监事会主席李林杰先生主持，董事会秘书郭桥易先生

列席了本次会议。

1. 本次监事会会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范

性文件及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议通过了全部议案，并形成如下决议：

（一）《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》

公司拟申请非公开发行股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司结 合实际情况进行逐项自查后认为，公司符合现行法律法规和规范性文件中关于创 业板非公开发行股票的有关规定，具备创业板非公开发行股票的资格和条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2020年6月30日在中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资讯网上发布的《深圳市新国都股份有限公司非公开发行股票预案（修订 稿）》。

（二） 《关于调整公司 2020 年非公开发行股票方案的议案》

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公司 2020 年度非公开发行股票相关事项已经公司第四届监事会第四十一次 会议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过，根据《创业板上市公司证券发行 注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和规范性文件的 规定，董事会对本次非公开发行股票方案予以调整，因发行股票的种类和面值、 募集资金数量及用途、限售期、本次发行前公司滚存未分配利润的安排、本次发 行的上市地点、本次发行决议有效期未做调整，故不再重复提请监事会审议。公 司本次非公开发行股票方案的调整内容具体如下：

1、发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在深交所审 核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象非公开 发行 A 股股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过 90,837,281 股（含 90,837,281 股），若公司 股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证 监会同意注册的数量为准。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行对象和认购方式

本次非公开发行对象为刘祥、王文彬、浦伟杰。此次非公开发行对象均以现 金方式认购本次非公开发行的股份。具体认购情况如下：

序号	发行对象	认购股份数量（股）	认购金额（元）
1	刘祥	35,545,023	450,000,000.00
2	王文彬	27,646,129	350,000,000.00
3	浦伟杰	27,646,129	350,000,000.00
	合计	90,837,281	1,150,000,000.00

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、定价基准日和发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四十四次会议决 议公告日，即2020年3月30日。本次非公开发行股票的初始发行价格为12.91元/

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股，不低于本次定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）股票交 易的均价的80%。

2020年5月7日，公司召开了2019年年度股东大会，审议通过了2019年年度权 益分派方案，以公司现有总股本剔除已回购股份后485,633,666.00股为基数，向 全体股东每10股派2.5元人民币现金（含税）。2020年5月29日，上述利润分配方 案实施完毕。本次非公开发行股票发行价格由12.91元/股调整为12.66元/股。计算 公式如下：

调整后的发行价格=（调整前发行价格-每股现金红利）/（1+每股转增股本 数）=（12.91元/股-0.25元/股）/（1+0）=12.66元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，将对发行价格进行除权除息处理，本次发行股票数量上限 将作相应调整。计算公式如下：

假设调整前本次非公开发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派 发现金股利为D，调整后本次非公开发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一 位实行四舍五入，调整后本次非公开发行价格不低于每股面值人民币1.00元）， 则：

－ 派发现金股利：P1=P0 D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行时：P1=(P0－D)/(1 +N)。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2020年6月30日在中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资讯网上发布的《深圳市新国都股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》 及《关于公司非公开发行A股股票预案修订说明的公告》（公告编号：2020-101）。

（三）《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上 市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《深圳 市新国都股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2020年6月30日在中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资讯网上发布的《深圳市新国都股份有限公司非公开发行股票预案（修订

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稿）》。

（四）《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上 市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《深圳 市新国都股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2020年6月30日在中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资讯网上发布的《深圳市新国都股份有限公司非公开发行股票方案论证分析 报告（修订稿）》。

（五）《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿） 的议案》

本次非公开发行拟募集的资金总额不超过115,000万元，扣除发行费用后， 将全部用于补充公司流动资金。为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安 全、高效地使用，公司根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际 情况，募集资金用途编制了《深圳市新国都股份有限公司非公开发行股票募集资 金使用可行性分析报告（修订稿）》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2020年6月30日在中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资讯网上发布的《深圳市新国都股份有限公司非公开发行股票募集资金使用 可行性分析报告（修订稿）》。

（六）《关于 2020 年非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承 诺（修订稿）的议案》

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者 利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就公司本次非公开发行股票对 即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了《关于非公开发行股票摊薄即期回报 的风险提示及填补措施（修订稿）》，并予以公告。

公司全体董事、高级管理人员及实际控制人就本次公司非公开发行股票摊薄 即期回报及填补措施出具了承诺，并保证切实履行承诺。

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表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2020年6月30日在中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资讯网上发布的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施 （修订稿）》（公告编号：2020-095）、《董事、高级管理人员关于公司非公开 发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：2020-096）。

（七）《关于签订 < 战略合作协议 > 之补充协议的议案》

公司于2020年3月27日分别与王文彬、浦伟杰签订《战略合作协议》，就王 文彬、浦伟杰作为战略投资者认购公司2020年非公开发行的股票及与公司开展战 略合作的有关事宜进行约定。

由于公司2019年年度权益分派方案已于2020年5月29日实施完毕，公司向全 体股东派发现金股利。根据《战略合作协议》的相关约定，王文彬、浦伟杰本次 认购公司非公开发行的股票的认购价格及认购数量需进行相应的调整，公司拟与 王文彬、浦伟杰签署《战略合作协议》之补充协议，就前述调整进行确认。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2020年6月30日在中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资讯网上发布的《关于签订<战略合作协议>补充协议的公告》（公告编号： 2020-098）。

（八）《关于与特定对象签订 < 附条件生效的股份认购协议 > 之补充协议的 议案》

由于公司2019年年度权益分派方案已于2020年5月29日实施完毕，公司向全 体股东派发现金股利，根据公司于2020年3月27日与刘祥先生签订的《附生效条 件的股份认购协议》，刘祥先生本次认购公司2020年非公开发行的股票的认购价 格及认购数量需进行相应的调整，公司拟与刘祥先生签署《附生效条件的股份认 购协议》之补充协议，就前述调整进行确认。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2020年6月30日在中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资讯网上发布的《关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>之补充 协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-097）。

（九）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司编制了《深 圳市新国都股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请大华会计师事务

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所（特殊普通合伙）出具了《深圳市新国都股份有限公司前次募集资金使用情况 鉴证报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2020年6月30日在中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资讯网上发布的《深圳市新国都股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、 《深圳市新国都股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

（十）《关于公司内部控制评价报告的议案》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础 上，对公司截止2020年3月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性 进行了评价，制定了《深圳市新国都股份有限公司内部控制评价报告》，并聘请 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市新国都股份有限公司内部控 制鉴证报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2020年6月30日在中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资讯网上发布的《深圳市新国都股份有限公司内部控制鉴证报告》、《深圳 市新国都股份有限公司内部控制评价报告》。

（十一）《关于公司非经常性损益明细表的议案》

公司根据相关法律法规的规定，编制了《深圳市新国都股份有限公司非经常 性损益明细表》，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具了《深圳市 新国都股份有限公司非经常性损益鉴证报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2020年6月30日在中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资讯网上发布的《深圳市新国都股份有限公司非经常性损益鉴证报告》。

（十二）《关于修订股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事 宜相关表述的议案》

由于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的实施，现拟就经 2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理

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本次非公开发行股票相关事宜的议案》中的部分表述进行修订。

1. 将“为高效、有序地实施和完成本次非公开发行，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》等法律、法规及《公司章程》有关规定，提请公司股东大会授权董事会全 权办理与本次非公开发行相关的全部事宜”修订表述为“为高效、有序地实施和 完成本次非公开发行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及《公 司章程》有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相 关的全部事宜”。

2. 将“本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如公司已于 前述有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，则前述有效期自 动延长至本次非公开发行完成之日”修订表述为“本授权自公司股东大会审议通 过之日起12个月内有效，如公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次非公 开发行的注册文件，则前述有效期自动延长至本次非公开发行完成之日”。

上述修订系基于相关法律法规的更新而对具体表述进行修订，不涉及对授权 内容和范围的变更，不属于根据相关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会 重新表决的事项。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）《关于拟调整公司组织架构的议案》

因在智能商业和区块链等新领域进行业务探索和布局的需要，经第五届董事 会第二次会议决议，公司拟出资一亿元人民币设立深圳市新国都智能有限公司。 为进一步规范公司治理、提高管理效率，公司拟将一级部门区块链业务研究中心 整体转移到至新设子公司新国都智能，原一级部门区块链业务研究中心撤销，由 此更新公司组织架构。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2020年6月30日在中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资讯网上发布的《关于一级全资子公司完成工商登记注册及更新公司组织架 构的公告》（公告编号：2020-100）。

（十四）《关于公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票募集说明书真实性、 准确性、完整性的议案》

经认真审核《深圳市新国都股份有限公司创业板2020年度非公开发行A股股

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票募集说明书》，监事会确认《深圳市新国都股份有限公司创业板2020年度非公 开发行A股股票募集说明书》符合法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相 关规定，《募集说明书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2020年6月30日在中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资讯网上发布的《深圳市新国都股份有限公司监事会关于公司2020年度创业 板非公开发行A股股票募集说明书真实性、准确性、完整性的审核意见》

三、备查文件

• 1、深圳市新国都股份有限公司第五届监事会第三次会议决议；

• 2、深圳市新国都股份有限公司监事会关于公司 2020 年度创业板非公开发行

• A 股股票募集说明书真实性、准确性、完整性的审核意见；

  • 3、深圳市新国都股份有限公司监事会关于公司相关事项的意见。

  • 特此公告。

深圳市新国都股份有限公司

董事会 2020 年6 月30 日

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