XGD INC. — Capital/Financing Update 2020

Jun 3, 2020

证券代码:300130 证券简称:新国都 公告编号: 2020-088

深圳市新国都股份有限公司

关于对2018 年股票期权激励计划已授予的

股票期权行权价格进行调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 公司2018 年股票期权激励计划概述

1、2018年4月19日，公司召开第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第 十五次会议审议通过了《关于<深圳市新国都技术股份有限公司2018年股票期权 激励计划草案及摘要>的议案》、《关于<深圳市新国都技术股份有限公司2018 年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》，公司独立董事对股票期权激励计 划（草案）发表了明确同意的独立意见。

2、2018年5月7日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于< 深圳市新国都技术股份有限公司2018年股票期权激励计划草案及摘要>的议案》、 《关于<深圳市新国都技术股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核办法> 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相 关事宜的议案》，董事会被授权确定股票期权激励计划的授予日，在激励对象符 合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜，因 公司股票除权、除息或其他草案中列明原因需要调整标的股票数量及行权价格时， 按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整，决定激励对象是否可以行权以及 办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、 向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本 的变更登记等事宜。

3、公司于2018年5月11日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《审 议对2018年股票期权激励计划拟授予的股票期权行权价格及数量进行调整的议 案》及《审议向2018年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，并于 当日召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《审议核实公司2018年股票期 权激励计划激励对象名单的议案》、《审议对2018年股票期权激励计划拟授予的

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股票期权行权价格及数量进行调整的议案》。公司监事会发表意见确认激励对象 名单合法有效及确定的授权日符合相关规定。公司董事会出具了《关于2018年股 票期权激励计划（草案）调整价格及数量的说明》，对拟授予的2018年股票期权 激励计划的行权价格及数量与已披露的股权激励计划存在的差异进行了说明。由 于公司2017年权益分派于2018年4月25日实施完毕，根据公司2018年第二次临时 股东大会通过的《2018年股票期权激励计划（草案）》及《关于提请股东大会授 权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》，若在行权前公司 有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应 对行权价格及数量进行相应的调整。公司董事会有权在不违背本次激励计划方案 的前提下，对激励计划进行管理和调整。故调整后2018年股票期权激励计划的授 予价格为15.033元，授予期权数量为10,439,606份。

4、公司于2018年9月14日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关 于<深圳市新国都技术股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）> 及摘要的议案》、《关于<深圳市新国都技术股份有限公司2018年股票期权激励 计划实施考核办法（修订稿）>的议案》，会议同意2018年股票期权激励计划的 行权条件增加公司层面的业绩考核要求，其他内容不变。并于同日于中国证监会 指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网发布了相关公告。

5、公司于2018年10月26日召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关 于对2018年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格进行调整的议案》，公 司实施2018年半年度权益分派方案，以总股本477,897,755股为基数，向全体股 东每10股派2元人民币现金，该权益分派方案已于2018年10月12日实施完毕。经 过本次调整，公司2018年股票期权激励计划（草案）已授予的股票期权行权价格 由15.033元调整为14.833元，期权数量为10,439,606份。

6、2019年4月24日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关 于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件暨可行权的议案》， 公司2018年股票期权激励计划的第一个行权期行权条件均已成就，同意公司2018 年股票期权激励计划已获授股票期权的34名激励对象在第一个行权期可自主行 权共5,219,795份股票期权，行权价格为14.833元/份。

7、2019年4月25日，公司于巨潮资讯网披露《关于公司2018年股票期权激励

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计划部分条款的修正说明公告》（公告编号：2019-051），对2018年股票期权激 励计划第二个行权期的绩效考核目标修正为“以2017年营业收入为基数，2019 年相对于2017年的营业收入增长率不低于20%。”

8、2019 年5 月9 日，公司于中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯 网披露了《关于2018 年股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的公 告》（公告编号：2019-061），本次行权采用自主行权模式。

9、公司于2020 年1 月17 日召开第四届董事会第四十一次会议审议通过了 《关于注销2018 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，公司2018 年股票期权激励计划原激励对象樊帆等10 人因个人及公司战略发展原因离开公 司，已不符合激励条件，公司对以上激励对象已获授的股票期权合计331,279 份进行注销。本次注销后公司2018 年股票期权激励计划第二期剩余股票期权的 数量为4,888,532 份。

10、公司于2020年2月11日于巨潮资讯网公布了《部分已获授股票期权注销 完成公告》（公告编号：2020-008），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司审核确认331,279份股票期权已于2020年2月11日办理完成注销手续。本次注 销后公司2018年股票期权激励计划第二期剩余股票期权的数量为4,888,532份。

11、2020年4月13日，公司召开第四届董事会第四十五次会议审议通过了《关 于公司2018年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件暨部分可行权的议 案》，公司2018年股票期权激励计划第二个行权期设定的行权条件已成就，其中 嘉联支付2019年完成的扣除非经常性损益后的净利润为216,747,967.59元，完成 低目标考核，可行权比例为68.675%，每位激励对象可行权期权数量按舍去小数 位向下取整计算，可行权期权为3,357,189份，行权价格为14.833元/份，行权期 为2020年5月11日至2021年5月10日。

12、公司于2020年4月13日召开第四届董事会第四十五次会议审议通过《关 于注销2018年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，考核期内，嘉联 支付2019年完成的扣除非经常性损益后的净利润为216,747,967.59元，完成低目 标考核，可行权比例为68.675%，可行权期权为3,357,189份，公司对未达到行权 条件的1,531,343份期权进行注销。

13、2020年4月20日公司于巨潮资讯网公布了《关于2018年股票期权激励计

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划部分已获授股票期权注销完成的公告》（公告编号：2020-066），经中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认1,531,343份股票期权已于2020年4 月20日办理完成注销手续。本次注销后公司2018年股票期权激励计划第二期剩余 股票期权的数量为3,357,189份。

14、2020年5月8日公司于巨潮资讯网披露了《关于2018年股票期权激励计划 第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2020-073），本次行 权采用自主行权模式。

15、2020年5月18日，公司召开第五届董事会第一次会议及第五届监事会第 一次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划第一个行权期满未行权 的股票期权的议案》，公司2018年股票期权激励计划第一个行权期于2020年5月10 日届满，截至届满尚有股票期权1,081,602份未行权。根据相关规定，公司将该 部分股票期权注销。相关内容详见公司于巨潮资讯网的《关于注销2018年股票期 权激励计划第一个行权期满未行权的股票期权的公告》（公告编号：2020-080）。

16、2020年5月26日，公司于巨潮资讯网披露了《关于行权期满未行权的股 票期权注销完成的公告》（公告编号：2020-086）。

二、 本次调整事由及调整方法

（一）调整事由

2020 年 4 月 13 日，公司召开第四届董事会第四十五次会议审议通过了《关 于 2019 年度利润分配的议案》，同意以实施利润分配方案时股权登记日的总股本 扣除公司回购股份专户中的 3,526,268 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股 利 2.5 元人民币（含税）。

2020 年 5 月 7 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于 2019 年度利润分配的议案》。

2020 年 5 月 22 日，公司披露《2019 年年度权益分派实施公告》（公告编号： 2020-085），2019 年年度权益分派股权登记日为：2020 年 5 月 28 日，除权除息 日为：2020 年 5 月 29 日。

（二）调整行权价格

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2020 年6 月3 日，公司召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次 会议，审议通过了《关于对2018 年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价 格进行调整的议案》，根据《深圳市新国都技术股份有限公司2018 年股票期权激 励计划（草案修订稿）》相关规定及公司2018 年第二次临时股东大会的授权，公 司拟对2018 年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格进行如下调整：

根据《深圳市新国都技术股份有限公司2018 年股票期权激励计划（草案修 订稿）》对行权价格调整的规定，适用以下公式： P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。 故经过本次调整，公司《深圳市新国都技术股份有限公司2018 年股票期权 激励计划（草案修订稿）》已授予的股票期权行权价格由14.833 元/份调整为 14.583 元/份。

三、 股票期权的行权价格调整对公司的影响

本次对公司《深圳市新国都技术股份有限公司2018 年股票期权激励计划（草 案修订稿）》所涉股票期权的行权价格进行调整不会对公司财务状况和经营产生 实质性影响。

四、 独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次对《深圳市新国都技术股份有限公司2018 年 股票期权激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权的行权价格进行调整的事项， 符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业 务备忘录第8 号：股权激励计划》等法律法规及公司《2018 年股票期权激励计 划（草案修订稿）》中关于股票期权行权价格的调整方法和程序的相关规定。

公司独立董事同意《关于对2018 年股票期权激励计划已授予的股票期权行 权价格进行调整的议案》，即同意公司2018 年股票期权激励计划已授予的股票期 权行权价格由14.833 元/份调整为14.583 元/份。

五、 监事会意见

监事会经核查认为：本次调整股票期权价格事宜符合《上市公司股权激励管 理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8 号：股权激励计划》及《深圳市新国

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都技术股份有限公司2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》等文件中关于股 票期权行权价格的调整方法和程序的相关规定。

本次调整股票期权行权价格事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

监事会同意《关于对2018 年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格 进行调整的议案》，即同意公司2018 年股票期权激励计划已授予的股票期权行权 价格由14.833 元/份调整为14.583 元/份。

六、 法律意见书结论性意见

北京市中伦（深圳）律师事务所认为：公司本次激励计划股票期权行权价格 调整事项的批准和授权，以及调整的方法和内容，均符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务 备忘录第8 号：股权激励计划》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、 《2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

七、 备查文件

• 1、深圳市新国都股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；

• 2、深圳市新国都股份有限公司第五届监事会第二次会议决议；

• 3、深圳市新国都股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关

• 事项的独立意见；

• 4、深圳市新国都股份有限公司监事会对相关事项的意见；

• 5、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市新国都股份有限公司2018 年

• 股票期权激励计划调整事项的法律意见书。

特此公告。

深圳市新国都股份有限公司

董事会

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2020 年6 月3 日