XGD INC. — Capital/Financing Update 2020

Apr 13, 2020

民生证券股份有限公司

关于深圳市新国都股份有限公司引入战略投资者的核查意见

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股 —— 票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《发行监管问答 关于上市公 司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称“《监管问 答》”）等法律、法规的有关规定和要求，民生证券股份有限公司（以下简称“民 生证券”或“保荐机构”）作为深圳市新国都股份有限公司（以下简称“新国都”、 “公司”或“上市公司”）2020年度非公开发行A股股票的保荐机构，对新国都 引入战略投资者的情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：

一、投资者是否符合战略投资者的要求，上市公司利益和中小投资者合法 权益是否得到有效保护

（一）投资者符合战略投资者的要求

深圳市新国都股份有限公司拟2020年度非公开发行A股股票，特定认购对象 为刘祥、王文彬、浦伟杰。刘祥为公司的控股股东及实际控制人。王文彬、浦伟 杰为新国都本次拟引入的战略投资者。根据新国都关于本次发行的会议文件、公 告的发行预案等披露内容，以及新国都与战略投资者签订的协议，经查阅相关资 料并登录互联网进行公众信息检索等进行核查，本次引入的战略投资者符合《上 市公司非公开发行股票实施细则》及《监管问答》的要求，具体情况如下：

1、战略投资者均具有上市公司同行业或相关行业较强的重要战略性资源， 与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益

王文彬在房地产及相关领域耕耘多年，具有众多建材家具和房地产领域的客 户资源，拥有丰富的创业和企业管理经验，及丰富的长期投资经验。鉴于新国都 是国内布局电子支付产业链的龙头企业，而房地产行业及房地产行业相关联动新 业态包含了众多新国都及其子公司重点战略发展布局的应用场景，新国都现正开 展研发和定制相关的行业解决方案及产品服务。王文彬拟通过其在房地产及相关 产业领域的客户与新国都进行协同，为新国都及其子公司发展更多的客户提供有 力支持。新国都将充分运用在支付终端、收单服务及增值服务业务等方面的优势，

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加大在房地产及相关领域的布局及资源整合。

浦伟杰拥有丰富的专业股权投资经验和创业及公司管理的工作经历，其投资 管理的公司业务范围主要覆盖金融科技、大数据、医疗健康等行业，投资涉及领 域较广，拥有丰富的技术及客户资源。在市场渠道战略支持方面，浦伟杰将积极 推动其投资的具有市场推广优势和资源的公司与新国都及其子公司达成合作，协 助新国都及其子公司提升产品服务能力，增强客户粘性；在核心技术战略支持方 面，浦伟杰将积极推动其投资的在金融科技及大数据领域的优秀企业与新国都及 其子公司进行合作。

上市公司及战略投资者将在产业资源、平台产品、解决方案、专业技术等各 方面深化协同，互通有无，融合发展，充分发掘和利用自身所在领域的资源优势。 根据新国都与战略投资者签订的《战略合作协议》，新国都与战略投资者约定的 战略合作期限为三年，自《战略合作协议》生效之日起起算，合作期满如双方均 无异议则自动延续一年。

基于上述，本次发行的战略投资者均具有与上市公司所处的行业或相关行业 较强的重要战略性资源，且上市公司与战略投资者拥有协调互补的长期共同战略 利益。

2、战略投资者愿意长期持有上市公司较大比例的股份

根据本次发行股份上限进行计算，本次发行后，战略投资者王文彬、浦伟杰 分别直接持有公司4.69%的股份，并列公司第三大股东，且根据《战略合作协议》， 战略投资者于本次发行中认购股份的限售期为18个月，战略投资者均承诺自本次 发行结束之日起18个月内不以任何方式转让本次认购的股份。

3、战略投资者愿意且有能力履行股东职责，有权委派董事参与上市公司治 理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量及内在价值

根据战略投资者的简历及情况说明，战略投资者均具有长期的股权投资及公 司管理经验，根据《战略合作协议》，战略投资者均承诺，自本次发行认购完成 后，将依照法律法规以及新国都公司章程的规定，就其持有的公司股份依法行使 表决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司公司治理，并通过推荐董事 人选，在上市公司治理中发挥积极作用，提升上市公司治理水平、帮助上市公司 提高公司质量及内在价值。

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4、战略投资者均具有良好诚信记录

根据战略投资者的承诺，并通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中 国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站查询，截至本核查意见出具日， 战略投资者均具有良好诚信记录，最近三年不存在受到证监会行政处罚或被追究 刑事责任的情形。

5、战略投资者能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战 略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升

借助王文彬在房地产产业的背景优势，新国都及其子公司将发挥其较强的研 发能力及产品运营能力为客户定制丰富的基于收单服务的行业解决方案，从而在 房地产及相关行业获得更多的客户资源，大幅促进上市公司在房地产领域的市场 拓展。上市公司及王文彬将根据公司在支付终端、收单服务及增值服务业务的规 划布局，全面加大在王文彬优势领域的布局及资源整合。鉴于支付终端、支付收 单业务及相关服务为新国都业务发展战略的核心环节，王文彬就该环节提供的助 力将带动新国都其他业务板块的开展，增强上市公司整体盈利能力。

浦伟杰拟利用其拥有的战略性资源为新国都及其子公司的业务发展提供市 场、渠道及技术产品相关的支持，积极推动其投资的公司与新国都及其子公司开 展业务战略合作。鉴于新国都及其子公司，在展业过程中对金融科技、核心大数 据算法能力以及相关成熟的服务和产品的需求逐步提升，双方的合作可以加强新 国都及其子公司在支付领域的风险控制能力，从而降低业务经营风险，提升核心 竞争力，从而推动实现上市公司销售业绩大幅提升。

基于上述，公司本次发行引入的战略投资者符合《监管问答》第一条的要求。 （二）上市公司已与投资者签订具有法律约束力的战略合作协议等系列协 议，作出切实可行的战略合作安排

2020年3月27日，公司与王文彬签署了《战略合作协议》。公司与王文彬根 据新国都在支付终端、收单服务及增值服务业务的规划布局，将全面加大在房地 产及相关领域的合作及资源整合。同日，公司与浦伟杰签署了《战略合作协议》。 公司与浦伟杰将在技术研发及协同、品牌推广营销等领域展开多层次合作及资源 整合。

2020年3月30日，新国都披露了《关于公司非公开发行股票引入战略投资者

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的公告》及《非公开发行股票预案》等文件。就本次发行引入战略投资者及与战 略投资者签订战略合作协议的相关事项进行公告。

公司与战略投资者的协议已经就合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、 战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股 期限及锁定期安排、未履行相关义务的违约责任等内容作出明确约定。

基于上述，公司本次发行引入战略投资者符合《监管问答》第二条对战略合 作协议作出的要求。

（三）上市公司已履行及将要履行的审议程序

2020年3月27日，新国都召开了第四届董事会第四十四次会议和第四届监事 会第四十一次会议，对本次发行及引入战略投资者的相关议案进行了审议，明确 同意公司引入战略投资者并与战略投资者签订《战略合作协议》。独立董事已就 相关事项发表了明确的事先认可意见和独立意见。

经核查新国都本次发行相关的董事会会议文件及公告文件，公司已按照《监 管问答》的相关要求，将引入战略投资者的事项作为单独议案进行审议，并拟提 交股东大会审议。独立董事、监事会均已就该议案有利于保护上市公司和中小股 东合法权益发表明确意见。

根据公司《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知公告》，公司拟于2020 年4月15日召开2020年第二次临时股东大会，对引入战略投资者相关议案进行审 议，并就每名战略投资者单独表决，且前述议案需经出席会议的股东所持表决权 三分之二以上同意方可通过。中小投资者的表决情况将单独计票并予以披露。

基于上述，除引入战略投资者相关议案尚需提交公司股东大会审议外，公司 已就引入战略投资者履行完毕现阶段所需的决策程序，符合《监管问答》第二条 的要求。

（四）公司已履行的信息披露义务

经核查新国都第四届董事会第四十四次会议文件，公司已在董事会议案文件 中充分披露引入战略投资者的目的、商业合理性、募集资金使用安排、战略投资 者的基本情况、战略合作协议的主要内容等。新国都已于2020年3月30日披露的 公告中就前述事项予以披露。

基于上述，公司已就本次发行引入战略投资者充分履行了现阶段所需的信息

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披露义务，符合《实施细则》第四条及《监管问答》第三条的要求。

综上所述，保荐机构认为，上市公司本次发行拟引入的投资者符合《实施细 则》及《监管问答》就战略投资者作出的各项要求，上市公司已经按照《监管问 答》的要求就本次发行引入战略投资者履行了现阶段所需的决策程序和信息披露 义务，上市公司利益和中小投资者的合法权益均得到有效保护。

二、上市公司是否存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的 情形

本次发行引入战略投资者，将全面加大上市公司在战略投资者优势领域的资 源整合、技术融合。借助战略投资者产业背景、市场渠道、技术及风控领域的资 源优势，上市公司将结合自身的研发能力，发挥产品运营能力为客户定制丰富的 基于收单服务的行业解决方案，从而获得更多的客户资源、推动技术创新、成果 转化和产业发展，实现公司技术实力、盈利能力的提升。符合公司与全体股东的 利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

经核查，保荐机构认为，新国都不存在借战略投资者入股名义损害中小投资 者合法权益的情形。

三、上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东是否存在向发行对象 作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对 象提供财务资助或者补偿的情形。

根据公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东出具的书面承诺，经核查， 保荐机构认为，本次非公开发行中，新国都及其控股股东、实际控制人、主要股 东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利 益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

四、核查意见

经核查，保荐机构认为：

• 1、公司本次非公开发行股票拟引入的投资者符合《实施细则》和《监管问

• 答》关于战略投资者的要求，上市公司利益和中小投资者合法权益得到有效保护；

• 2、上市公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形；

• 3、上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出

• 保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供

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财务资助或者补偿的情形；

• 4、公司本次发行引入战略投资者符合《监管问答》的要求，公司已经按照

《监管问答》的要求履行了现阶段所需的审议和披露程序。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市新国都股份有限公司引入 战略投资者的核查意见》之盖章页）

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年 月 日

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