XGD INC. — Capital/Financing Update 2020

Mar 29, 2020

深圳市新国都股份有限公司

非公开发行股票方案论证分析报告

证券代码：300130 证券简称：新国都 上市地点：深圳证券交易所

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非公开发行股票 方案论证分析报告

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二〇二〇年三月

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深圳市新国都股份有限公司（以下简称“新国都”、“公司”、“本公司” 或“上市公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为了满足公司业务发 展的需要，进一步增强资本实力，公司根据《中国人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规 和规范性文件的规定，拟非公开发行股票募集资金不超过 115,000 万元，扣除发 行费用后拟全部用于补充流动资金。

一、本次非公开发行的背景和目的

公司正处于电子支付产业链战略升级的关键时期，公司拟通过本次非公开发 行股票募集资金，进一步增强公司资本实力，以支付业务为基础，金融 POS 终 端软硬件的设计和研发为核心，全面布局电子支付产业链，打造支付生态系统， 积极做大做强公司主营业务。本次发行募集资金将有利于提升公司资本实力，为 公司持续发展提供支撑，符合公司股东特别是中小投资者的长期利益。

（一）本次非公开发行的背景

1 、公司已成为电子支付全产业链产品和服务供应商

公司自 2001 年成立起即专注于电子支付领域，拥有专业的电子支付技术综 合解决方案提供能力。近年来，公司通过投资、并购等方式不断整合电子支付产 业链上下游核心资源，如 2015 年成立信联征信全资子公司，开拓征信业务市场； 2015 年，收购浙江中正，切入生物识别领域；2016 年收购公信诚丰，为客户提 供数据审核服务；2018 年收购嘉联支付，切入银行卡收单业务领域。这些资本 布局，积极推进了公司的战略转型，加速了公司在电子支付产业链的全面布局， 提高了公司的营收规模和盈利水平。

2 、国内电子支付市场仍处于高速增长阶段

在我国经济持续中高速发展的推动下，人均可支配收入持续增长，带动社会 整体消费水平不断提高，消费结构不断升级。经济的持续增长、居民消费能力的 提升叠加 90 后、00 后逐渐成为消费主力，电子支付的普及程度迅速提升。根据 中国支付清算协会发布的《中国支付清算行业运行报告（2018）》显示，2017 年，

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国内商业银行共处理移动支付业务 375 多亿笔、金额 202 多万亿元，同比分别增 长 46.06%和 28.80%。非银行支付机构共处理移动支付业务 2,390 多亿笔、金额 105 多万亿元，同比分别增长 146.53%和 106.06%。随着非现金支付习惯的养成 和扫码支付场景在更多行业的渗透，移动支付交易规模有望继续保持快速增长。

3 、公司具备的产品技术和商业资源优势

十几年来，公司专注于电子支付领域，POS机产品销售规模位于国内第一梯 队，积累了非常丰富的行业经验和商业资源，借助自身多年积累的行业经验和IT 软硬件综合能力，基于金融POS机的线上线下支付入口优势，增强数据分析处理 能力和应用服务，整合产业上下游核心资源，使公司获得持续、稳健的盈利能力。 公司拥有完善的产品研发体系、市场营销体系、生产制造体系、质量管控体系、 人力资源体系，有利于整合各个业务链之间的资源，实现核心资源的优化配置， 控制生产成本和产品质量的同时进行产品和商业模式创新。

（二）本次非公开发行的目的

1 、围绕公司战略重点，为公司战略部署提供资金支持

公司主要围绕 “服务+”的理念，并基于嘉联支付的收单业务为商户提供 “支付+场景服务+营销管理+客户转化”的服务体系，基于 SaaS 模式，深耕行 业特点，提供解决行业痛点的产品，为商户提供到店前、中、后的一体化的服务 体系。目前，已成功为超过 36 个行业及不同应用场景为商户提供经营场景综合 解决方案，并且为商户提供创新、丰富的营销工具和高效的管理工具，如获客拓 新、订单转化、二次营销、留存复购及经营数据分析、电子发票开具等一站式服 务，为商户带来安全、快捷、高效、开放的用户体验。

为实现上述战略重点部署，在成品生产、技术研发以及市场拓展等环节，均 需要公司合理统筹安排资金，本次非公开发行，将为公司战略的实现提供重要的 资金支持。

2 、持续加大研发投入，提高客户的全方位服务能力

电子支付行业所运用的技术主要基于互联网技术和信息通信技术。随着我国 电子支付市场快速发展，互联网、大数据、云计算等技术与金融支付融合不断加

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深，NFC、二维码支付、令牌化技术、生物识别等技术创新层出不穷，逐步在颠 覆传统电子支付手段，比如，POS 终端和服务正在被智能 POS 终端和移动支付 服务取代。

另一方面，虽然电子支付业务市场规模快速增长，但行业竞争日趋激烈，公 司需要不断进行技术投入，以提高服务客户的深度与广度。以银行卡收单业务为 例，为提高客户粘性，构建核心竞争力，公司为商户提供定制化支付综合解决方 案、广告运营、电子发票、营销获客、会员管理、门店管理等一系列增值服务。

本次非公开发行有利于为公司加大研发投入及科技创新提供给资金支持，提 高公司市场竞争力。

3 、积极进行市场开拓，继续做强做大公司核心业务

终端商户是支付服务需求的入口，其对支付渠道、支付方式、支付终端的选 择直接决定了电子支付产业竞争者的市场占有情况。随着电子支付行业竞争日益 激烈，公司急需资金以加大市场开发投入，保持公司终端商户数量的持续增长， 不断提高公司的行业竞争地位，从而实现做强做大公司核心业务的发展目标。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种

公司本次发行证券选择的品种为向特定对象非公开发行股票。本次非公开发 行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）本次募集资金使用的必要性

1 、补充公司营运资金，满足业务增长需求

公司自成立以来即专注于电子支付领域，主要从事金融支付受理终端软硬件 设备的生产、研发、销售和租赁，为客户提供电子支付技术综合解决方案。近年 来，公司紧握第三方支付行业迅速发展的重大机遇，以电子支付为核心，积极拓 展上下游业务，业务规模和经营绩效实现了快速增长。2016 年度、2017 年度、 2018 年度和 2019 年 1-9 月，公司营业收入分别为 11.27 亿元、12.37 亿元、23.19 亿元和 24.02 亿元，同比增长分别为 15.24%、9.80%、87.51%和 57.67%，同期实

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现归属于母公司股东的净利润分别为 13,902.17 万元、7,193.39 万元、24,787.99 万元和 30,508.69 万元，同比增长分别为 62.61%、-48.26%、244.59%和 152.25%。

未来，在银行卡发卡数量持续增长、POS 机渗透率逐步提升、扫码支付场景 在更多行业的普及和商户增值服务开启新增长等一系列行业利好的带动下，公司 经营规模将进一步扩大，营运资金的需求也将随之扩大。因此，本次非公开发行 募集资金补充公司流动资金，能有效缓解公司的资金压力，有利于增强公司竞争 实力，降低经营风险，是公司实现持续健康发展的切实保障。

2 、实现公司发展战略，巩固公司行业地位

公司专注于电子支付领域十几年，积累了丰富的行业经验和商业资源。公司 原有业务是以电子支付终端研发、生产和销售业务为主，2017 年结合实际情况 进一步将整体战略框架深化为“整合电子支付产业链，抓住行业变革潮流，开拓 创新盈利模式”。未来，公司将借助多年在电子支付行业积累的软硬件技术经验， 结合大数据分析、云计算、生物识别及金融科技等技术为商户提供全方位增值服 务，增强公司与商户之间的沟通及粘性，建立行业壁垒。与此同时，公司将利用 多年的电子支付行业经验，以融合支付为基础，向新零售产业链上下游拓展，向 海外市场输出中国移动支付先进技术和服务。

公司将紧握互联网、移动支付及新技术带来的应用空间和发展机遇，稳步有 序推进战略实施，巩固、提升公司在电子支付行业的领先地位。因此，本次非公 开发行募集资金补充公司流动资金，将为公司技术研发、市场开拓、人才引进等 方面提供强有力的支持，从而有助于公司实现战略布局，巩固行业地位。

3 、引入战略投资者，提升公司综合竞争能力

本次非公开发行引入战略投资者，公司与战略投资者拟充分利用各自优势， 整合重要战略性资源，谋求双方协调互补的长期共同战略利益，为公司现有业务 开展创造更大的竞争优势，提高公司质量及内在价值。

公司与战略投资者将根据公司及子公司的业务规划布局，全面加大在战略投 资者优势领域的资源整合、技术融合。借助战略投资者产业背景、市场渠道、技 术及风控领域的资源优势，公司将结合自身的研发能力，发挥产品运营能力为客

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户定制丰富的基于收单服务的行业解决方案，从而获得更多的客户资源、推动技 术创新、成果转化和产业发展，实现公司技术实力、盈利能力的提升。

三、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

根据公司第四届董事会第四十四次会议审议通过的本次非公开发行股票方 案，本次非公开发行股票的发行对象为刘祥、王文彬、浦伟杰。

本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等 法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次非公开发行股票的发行对象为刘祥、王文彬、浦伟杰，符合相关法律法 规的规定，特定对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律 法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次非公开发行股票的发行对象为刘祥、王文彬、浦伟杰，具有一定风险识 别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律 法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次非公开发行股票的价格为 12.91 元/股。公司本次非公开发行股票的定价 基准日为公司第四届董事会第四十四次会议决议公告日，即 2020 年 3 月 30 日， 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司 股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基

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准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。 调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。

（二）本次发行定价的方法及程序

本次非公开发行股票的定价方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会审议通过并将相关公告在交易 网站及指定的信息披露媒体上进行披露。同时，公司将召开股东大会授权董事会 办理本次发行相关事宜。

本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规 的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。 本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增 强公司资本实力，促进公司在产业链上积极稳妥布局相关业务，提升公司盈利水 平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

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（二）本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业 制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控 制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理办 法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本 次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及 使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司 整体战略布局的需要，本次非公开发行股票将有助于公司加快实现发展战略目标， 提高公司的持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股 东利益。

本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披 露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开股东大会审议本次发 行方案，全体股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行 相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小 投资者表决情况应当单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权 利。

综上所述，本次发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，认为该方案符合 全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的 知情权，同时本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平 性和合理性。

七、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回

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报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件要求，为保障中小投 资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并 提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作 出了承诺。具体情况如下：

（一）本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响

1 、主要假设及前提条件

本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有 发生重大不利变化；

（2）假设本次非公开发行于 2020 年 9 月实施完毕，该完成时间仅用于计算 本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本 次发行并实际发行完成时间为准；

（3）在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以 2019 年 12 月 31 日的总 股本 48,869.88 万股为基础，仅考虑本次非公开发行的影响，未考虑限制性股票 回购注销等其他因素导致股本变动的情形；

（4）假定本次非公开发行股票数量为 8,907.82 万股，募集资金总额为 115,000 万元（不考虑扣除相关发行费用），该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国 证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准；

（5）根据公司 2019 年年度业绩快报，假设合并报表归属于母公司所有者的 净利润为 255,613,811.11 元，合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润为 90,613,811.11 元。上述 2019 年度扣非前后净利润为 2019 年度业绩 快报披露数据，最终以经审计的公司年度报告为准。假设 2020 年度归属于母公 司所有者的净利润及扣除非经常损益的预测净利润在 2019 年度预测值基础上按 照下降 10%、持平、增长 10%三种情景分别计算；

（6）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、 财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

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（7）未考虑预案公告日至 2020 年末可能分红的影响，该假设仅用于预测， 实际分红情况以公司公告为准。

上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响，不代表公司对 2019 年度及 2020 年度盈利情况的观点，亦不代表公司对 2019 年度及 2020 年度经营情况及趋势的判断。

2 、对公司主要指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益等主要财 务指标的影响如下：

项目	2019 年度 /2019.12.31	2020 年度/2020.12.31	2020 年度/2020.12.31
		未考虑本次非公 开发行	考虑本次非公 开发行
期末总股数（万股）	48,869.88	48,869.88	57,777.70
情形1：2020 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润较2019年下降10%
归属于母公司股东的净利润（万 元）	25,561.38	23,005.24	23,005.24
基本每股收益（元/股）	0.53	0.47	0.45
稀释每股收益（元/股）	0.53	0.47	0.45
归属于母公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（万元）	9,061.38	8,155.24	8,155.24
扣除非经常性损益的基本每股 收益（元/股）	0.19	0.17	0.16
扣除非经常性损益的稀释每股 收益（元/股）	0.19	0.17	0.16
情形2：2020 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润与2019年持平
归属于母公司股东的净利润（万 元）	25,561.38	25,561.38	25,561.38
基本每股收益（元/股）	0.53	0.52	0.50
稀释每股收益（元/股）	0.53	0.52	0.50
归属于母公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（万元）	9,061.38	9,061.38	9,061.38
扣除非经常性损益的基本每股 收益（元/股）	0.19	0.19	0.18
扣除非经常性损益的稀释每股 收益（元/股）	0.19	0.19	0.18

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情形 3：2020 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润较 2019 年增长 10%

情形3：2020 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润较2019年增长10%	情形3：2020 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润较2019年增长10%	情形3：2020 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润较2019年增长10%	情形3：2020 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润较2019年增长10%
归属于母公司股东的净利润（万 元）	25,561.38	28,117.52	28,117.52
基本每股收益（元/股）	0.53	0.58	0.55
稀释每股收益（元/股）	0.53	0.58	0.55
归属于母公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（万元）	9,061.38	9,967.52	9,967.52
扣除非经常性损益的基本每股 收益（元/股）	0.19	0.20	0.20
扣除非经常性损益的稀释每股 收益（元/股）	0.19	0.20	0.20

注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益 率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

本次非公开发行股票完成后，公司股本总额、资产净额将大幅提高，但募集 资金到位后，在股本总额增加的情况下，公司每股收益指标在短时间内会出现一 定程度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有 效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：

1 、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行股票募集资金到位后， 公司将严格按照证监会及交易所对募集资金使用管理的规定进行募集资金管理， 保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检 查和监督、合理防范募集资金使用风险。

2 、加强落实公司发展战略，提升盈利能力

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，本 次募集资金到位后，公司资金实力将显著提升。籍此契机，公司将加快落实公司 发展战略，进一步扩大经营规模，完善业务链条，并有效提升公司核心技术水平、 整体技术转化能力和全方位综合服务能力，提升公司的盈利能力和经营业绩。

3 、提高运营效率，增强现有资产的盈利能力

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公司将通过提升现有业务的运营管理，通过项目管理的不断细化与流程规范 化管理，提高项目的周转效率，从而增强现有服务的盈利能力。

4 、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求， 不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、 法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事 能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事 会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和 检查权，为公司发展提供制度保障。

（三）公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺

1 、控股股东、实际控制人的承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实 际控制人刘祥先生作出以下承诺：

（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理 委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且 本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定 时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出 具补充承诺；

（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损 失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关 规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

2 、全体董事、高级管理人员的承诺

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为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高 级管理人员作出以下承诺：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩；

（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理 委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且 本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定 时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出 具补充承诺；

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损 失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关 规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

八、结论

综上所述，公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案 公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公 司发展战略，符合公司及全体股东利益。

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董事会

2020 年 3 月 30 日

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