XGD INC. — Capital/Financing Update 2020

Mar 29, 2020

深圳市新国都股份有限公司

非公开发行股票预案

证券代码：300130 证券简称：新国都 上市地点：深圳证券交易所

深圳市新国都股份有限公司

非公开发行股票预案

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二〇二〇年三月

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深圳市新国都股份有限公司 非公开发行股票预案

目 录

目 录 ...................................................................................................................... 2 声 明 ...................................................................................................................... 4 特别提示 ................................................................................................................... 5 释 义 ...................................................................................................................... 7 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ....................................................................... 8 一、发行人基本情况 ................................................................................................. 8 二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................ 9 三、发行对象及其与公司的关系...............................................................................11 四、本次非公开发行方案要点 ..................................................................................11 五、本次非公开发行是否构成关联交易 ................................................................... 13 六、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化 ..................................................... 13 七、本次非公开发行方案已取得有关部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 ........... 14 第二节 发行对象基本情况及附生效条件的股份认购协议及战略合作协议摘要 ......... 15 一、发行对象基本情况............................................................................................ 15 二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚等情况 .................. 20 三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况......................................................... 21 四、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况 ................................................... 21 五、本次认购的资金来源情况 ................................................................................. 21 六、附生效条件的股份认购协议及战略合作协议的内容摘要.................................... 22 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................ 31 一、本次非公开发行股票募集资金的使用计划......................................................... 31 二、本次募集资金投资项目必要性与可行性分析 ..................................................... 31 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ..................................................... 33 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................ 34 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变 化情况 .................................................................................................................... 34 二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............................................. 35 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变 化情况 .................................................................................................................... 35 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或 公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................ 36 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的 情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况........................................... 36 第五节 本次非公开发行股票的风险说明 ................................................................. 37 一、本次非公开发行相关的风险.............................................................................. 37 二、政策与市场风险 ............................................................................................... 37 三、业务与经营风险 ............................................................................................... 38

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深圳市新国都股份有限公司 非公开发行股票预案

四、管理风险.......................................................................................................... 39 第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况 .......................................................... 40 一、公司利润分配政策............................................................................................ 40 二、公司最近三年利润分配情况.............................................................................. 44 三、未来三年期股东回报规划（2020 年-2022 年）.................................................. 46 第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ................................................... 51 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明........ 51 二、本次发行摊薄即期回报的有关事项 ................................................................... 51 三、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺 .................. 55

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深圳市新国都股份有限公司

非公开发行股票预案

声 明

1、公司及董事会全体成员确认本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说 明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完 成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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深圳市新国都股份有限公司 非公开发行股票预案

特别提示

1、本次非公开发行股票方案已于2020年3月27日经公司第四届董事会第四十 四次会议审议通过。本次非公开发行尚待公司股东大会审议通过并报中国证监会 核准后实施。

• 2、本次股票发行的发行对象包括刘祥、王文彬、浦伟杰，其中刘祥为公司

• 控股股东及实际控制人，刘祥认购本次非公开发行股票的事项构成关联交易。

• 3、本次非公开发行股票数量区间为不超过89,078,232股（含89,078,232股），

• 各发行对象认购情况如下：

发行对象	认购股份数量（股）	认购金额（元）
刘祥	34,856,700	450,000,000.00
王文彬	27,110,766	350,000,000.00
浦伟杰	27,110,766	350,000,000.00
合计	89,078,232	1,150,000,000.00

4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四十四次会议 决议公告日，即2020年3月30日。本次非公开发行股票的发行价格为12.91元/股， 不低于本次定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）股票交易的 均价的80%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，将对发行价格进行除权除息处理，本次发行股票数量上限 将作相应调整。

• 5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过115,000万元，扣除发行费用后

• 全部用于补充公司流动资金。

6、公司实行连续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或二者相结合的 方式分配股利，关于利润分配政策、未来三年股东回报规划、报告期内利润分配 及公积金转增等情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行 情况”。

2016年至2018年度，公司现金分红情况如下表：

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深圳市新国都股份有限公司 非公开发行股票预案

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
分红年度	现金分红金额 （含税）	以其他方式（如回 购股份）现金分红 的金额	分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润	占合并报表中归 属于上市公司普 通股股东的净利 润的比率
2018年度	9,556.27	811.04	24,787.99	41.82%
2017年度	3,982.29	-	7,193.39	55.36%
2016年度	1,412.87	-	13,902.17	10.16%
最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例				103.06%

• 7、本次非公开发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

8、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

10、本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金 投资项目产生经济效益需要一定的时间，因此，本次非公开发行完成后，公司的 每股收益等指标短期内可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即 期回报的风险。公司已根据有关规定，对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析 并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保 证。

11、有关本次非公开发行的风险因素主要包括本次非公开发行风险、政策与 市场风险、业务与经营风险、管理风险等，具体详见本预案“第五节 本次非公 开发行股票的风险说明”。

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释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：

公司、新国都	指	深圳市新国都股份有限公司
实际控制人、控股股 东	指	刘祥先生
信联征信	指	深圳市信联征信有限公司
中正智能	指	浙江中正智能科技有限公司
公信诚丰	指	长沙公信诚丰信息技术服务有限公司
嘉联支付	指	嘉联支付有限公司
认购对象、发行对象、 特定对象	指	刘祥、王文彬、浦伟杰
股东大会	指	公司股东大会
董事会	指	公司董事会
监事会	指	公司监事会
本次发行、本次非公 开发行股票	指	本次公司以非公开发行的方式，向刘祥、王文彬、浦伟杰发行 不超过89,078,232股（含89,078,232股）人民币普通股的行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公司章程》	指	现行有效的《深圳市新国都股份有限公司公司章程》
最近三年	指	2016年、2017年和2018年
深交所	指	深圳证券交易所
本规划	指	《深圳市新国都股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东 回报规划》
本预案	指	《深圳市新国都股份有限公司非公开发行股票预案》
股票	指	公司发行的每股面值1.00元的人民币普通股
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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深圳市新国都股份有限公司 非公开发行股票预案

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：深圳市新国都股份有限公司

英文名称：XGD INC.

法定代表人：刘祥 注册资本：488,895,507 元 成立日期：2001 年 07 月 31 日

注册地址：深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然劲松大厦 17A

办公地点：深圳市南山区科技生态园 10 栋 B 座 20 楼

股票简称：新国都

股票代码：300130

上市时间：2010 年 10 月 19 日

股票上市地点：深圳证券交易所

电话号码：0755-83481391 传真号码：0755-83890344

公司网站：https://www.xgd.com

经营范围：银行卡电子支付终端产品（POS 终端、固定无线电话机）、电子 支付密码系统产品、计算机产品及电子产品的技术开发、生产（生产项目由分支 机构经营）、销售、租赁及服务（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；移 动支付业务的技术开发运营及服务（不含生产）；货物及技术的进出口业务；互 联网信息业务。

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深圳市新国都股份有限公司 非公开发行股票预案

二、本次非公开发行的背景和目的

公司正处于电子支付产业链战略升级的关键时期，公司拟通过本次非公开发 行股票募集资金，进一步增强公司资本实力，以支付业务为基础，金融POS终端 软硬件的设计和研发为核心，全面布局电子支付产业链，打造支付生态系统，积 极做大做强公司主营业务。本次发行募集资金将有利于提升公司资本实力，为公 司持续发展提供支撑，符合公司股东特别是中小投资者的长期利益。

（一）本次非公开发行的背景

1 、公司已成为电子支付全产业链产品和服务供应商

公司自2001年成立起即专注于电子支付领域，拥有专业的电子支付技术综合 解决方案提供能力。近年来，公司通过投资、并购等方式不断整合电子支付产业 链上下游核心资源，如2015年成立信联征信，开拓征信业务市场；2015年，收购 中正智能，切入生物识别领域；2016年收购公信诚丰，为客户提供数据审核服务； 2018年收购嘉联支付，切入银行卡收单业务领域。这些资本布局，积极推进了公 司的战略转型，加速了公司在电子支付产业链的全面布局，提高了公司的营收规 模和盈利水平。

2 、国内电子支付市场仍处于高速增长阶段

在我国经济持续中高速发展的推动下，人均可支配收入持续增长，带动社会 整体消费水平不断提高，消费结构不断升级。经济的持续增长、居民消费能力的 提升叠加90后、00后逐渐成为消费主力，电子支付的普及程度迅速提升。根据中 国支付清算协会发布的《中国支付清算行业运行报告（2018）》显示，2017年， 国内商业银行共处理移动支付业务375多亿笔、金额202多万亿元，同比分别增长 46.06%和28.80%。非银行支付机构共处理移动支付业务2,390多亿笔、金额105 多万亿元，同比分别增长146.53%和106.06%。随着非现金支付习惯的养成和扫 码支付场景在更多行业的渗透，移动支付交易规模有望继续保持快速增长。

3 、公司具备的产品技术和商业资源优势

十几年来，公司专注于电子支付领域，POS机产品销售规模位于国内第一梯

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队，积累了非常丰富的行业经验和商业资源，借助自身多年积累的行业经验和IT 软硬件综合能力，基于金融POS机的线上线下支付入口优势，增强数据分析处理 能力和应用服务，整合产业上下游核心资源，使公司获得持续、稳健的盈利能力。 公司拥有完善的产品研发体系、市场营销体系、生产制造体系、质量管控体系、 人力资源体系，有利于整合各个业务链之间的资源，实现核心资源的优化配置， 控制生产成本和产品质量的同时进行产品和商业模式创新。

（二）本次非公开发行的目的

1 、围绕公司战略重点，为公司战略部署提供资金支持

公司主要围绕“服务+”的理念，并基于嘉联支付的收单业务为商户提供 “支付+场景服务+营销管理+客户转化”的服务体系，基于 SaaS 模式，深耕行 业特点，提供解决行业痛点的产品，为商户提供到店前、中、后的一体化的服务 体系。目前，已成功为超过 36 个行业及不同应用场景为商户提供经营场景综合 解决方案，并且为商户提供创新、丰富的营销工具和高效的管理工具，如获客拓 新、订单转化、二次营销、留存复购及经营数据分析、电子发票开具等一站式服 务，为商户带来安全、快捷、高效、开放的用户体验。

为实现上述战略重点部署，在成品生产、技术研发以及市场拓展等环节，均 需要公司合理统筹安排资金，本次非公开发行，将为公司发展战略的实现提供重 要的资金支持。

2 、持续加大研发投入，提高对客户的全方位服务能力

电子支付行业所运用的技术主要基于互联网技术和信息通信技术。随着我国 电子支付市场快速发展，互联网、大数据、云计算等技术与金融支付融合不断加 深，NFC、二维码支付、令牌化技术、生物识别等技术创新层出不穷，逐步在颠 覆传统电子支付手段，比如，POS 终端和服务正在被智能 POS 终端和移动支付 服务取代。

另一方面，虽然电子支付业务市场规模快速增长，但行业竞争日趋激烈，公 司需要不断进行技术投入，以提高服务客户的深度与广度。以银行卡收单业务为 例，为提高客户粘性，构建核心竞争力，公司为商户提供定制化支付综合解决方

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深圳市新国都股份有限公司 非公开发行股票预案

案、广告运营、电子发票、营销获客、会员管理、门店管理等一系列增值服务。

本次非公开发行有利于为公司加大研发投入及科技创新提供资金支持，提高 公司市场竞争力。

3 、积极进行市场开拓，继续做强做大公司核心业务

终端商户是支付服务需求的入口，其对支付渠道、支付方式、支付终端的选 择直接决定了电子支付产业竞争者的市场占有情况。随着电子支付行业竞争日益 激烈，公司急需资金以加大市场开发投入，保持公司终端商户数量的持续增长， 不断提高公司的行业竞争地位，从而实现做强做大公司核心业务的发展目标。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象共 3 名，分别为刘祥、王文彬、浦伟杰。 截至本预案签署之日，王文彬、浦伟杰与公司无关联关系。

刘祥先生为公司控股股东及实际控制人，因此其认购本次公司非公开发行股 票的事项构成关联交易。

四、本次非公开发行方案要点

（一）发行方式与时间

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国 证监会核准后 12 个月内选择适当时机向特定对象非公开发行 A 股股票。

（二）股票种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 （三）发行数量

本次非公开发行股票数量为不超过 89,078,232 股（含 89,078,232 股），若公 司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国 证监会最终核准的数量为准。

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（四）发行对象及认购方式

本次非公开发行对象为刘祥、王文彬、浦伟杰。此次非公开发行对象均以现 金方式认购本次非公开发行的股份。

（五）定价基准日、发行价格

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四十四次会 议决议公告日，即2020年3月30日。

本次非公开发行定价基准日前20个交易日股票交易均价为16.13元/股，本次 非公开发行股票的发行价格为12.91元/股，不低于本次定价基准日前20个交易日 股票交易均价的百分之八十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价 基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，将对本次非公开发行价格进行除权除息处理。计算公式如 下：

假设调整前本次非公开发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派 发现金股利为D，调整后本次非公开发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一 位实行四舍五入，调整后本次非公开发行价格不低于每股面值人民币1.00元）， 则：

－ 派发现金股利：P1=P0 D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

－ 两项同时进行时：P1=(P0 D)/(1 +N)

（六）限售期

本次向发行对象发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。 （七）上市地点

本次向特定对象发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

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（八）本次非公开发行股票募集资金的用途

本次非公开发行拟募集的资金总额不超过 115,000 万元，募集资金净额（募 集资金总额扣除发行费用）将全部用于补充公司流动资金。

（九）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，公司新老股东共享本 次发行前的滚存未分配利润。

（十）决议有效期限

本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

五、本次非公开发行是否构成关联交易

刘祥已与公司签订了附生效条件的股份认购协议，以不超过 45,000 万元现 金认购公司本次非公开发行股份，认购股份数量不超过 34,856,700 股。刘祥为公 司控股股东及实际控制人，因此，上述股份认购行为构成关联交易。

王文彬、浦伟杰认购公司本次非公开发行股份不构成关联交易。

公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见 及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事回避表决，由 非关联董事表决通过。股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

六、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化

截至本预案签署之日，公司实际控制人为刘祥，直接持有上市公司 137,946,987 股股份，占公司总股本的 28.22%。

根据公司拟定的发行计划，本次发行股票的数量不超过 89,078,232 股（含 89,078,232 股），若按照发行股票数量的上限测算，本次非公开发行完成后，公 司总股本将由发行前的 488,895,507 股增加到 577,973,739 股，刘祥持有股数将由 发行前的 137,946,987 股增加到 172,803,687 股，非公开发行完成后持股比例为 29.90%，仍为公司的控股股东及实际控制人。本次发行不会导致公司的实际控制 人发生变化。

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七、本次非公开发行方案已取得有关部门批准的情况及尚需呈报批准 的程序

本次非公开发行方案已于 2020 年 3 月 27 日经公司第四届董事会第四十四次 会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准。

根据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等 相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。 在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限公司深圳分 公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部相关程序。

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第二节 发行对象基本情况及附生效条件的股份认购协议及 战略合作协议摘要

一、发行对象基本情况

（一）刘祥

1 、基本信息

1、基本信息
姓名	刘祥	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	3201021967**
住所	广东省深圳市福田区富霖花园****
是否拥有其他国家和地区永久居留权	否

2 、最近五年主要任职情况

2、最近五年	主要任职情况
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
深圳市新国都股 份有限公司	2008年至今	董事长、 总经理	是，截至本预案签署之日，持有 28.22%股份
曲水格立创业投 资有限公司（现名 称为曲水格立有 限公司）	2006年5月至 2018年11月	执行董 事	否，截至本预案签署之日，未持有 股权
深圳市泰德信实 业有限公司	1997年4月至今	董事长	是，截至本预案签署之日，持有42% 股权
浙江中正智能科 技有限公司	2015年6月至 2018年8月	董事	否，中正智能为公司全资子公司
嘉联支付有限公 司	2019年4月至今	董事	否，嘉联支付为公司全资子公司
怒江长庚实业股 份有限公司	2015年5月至今	董事长	否，截至本预案签署之日，未持有 股份

3 、发行对象对外投资公司及其业务情况

截至本预案签署之日，刘祥除持有公司股份外，对外投资公司及其业务情况 如下：

序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 经营范围

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1	深圳市泰德信实 业有限公司	300.00	42.00%	兴办实业（具体项目另 行申报），国内贸易（不 含专营、专控、专卖商 品）
2	宁波君度尚左股 权管理合伙企业 （有限合伙）	220,500.00	1.13%	私募基金管理(依法需 取得许可和备案的项目 除外，不得吸收公众存 款、不得非法集资)
3	宁波梅山保税港 区君度德瑞股权 投资管理中心	220,550.00	1.13%	股权投资管理及相关咨 询服务。（未经金融等监 管部门批准不得从事吸 收存款、融资担保、代 客理财、向社会公众集 （融）资等金融业务）
4	广州安必平医药 科技股份有限公 司	7,000.00	1.85%	医学研究和试验发展； 生物技术转让服务；信 息技术咨询服务；科技 项目招标服务；货物进 出口（专营专控商品除 外）；计算机应用电子设 备制造；化妆品及卫生 用品批发；医疗设备租 赁服务；科技信息咨询 服务；软件开发；商品 批发贸易（许可审批类 商品除外）；生物技术推 广服务；科技中介服务； 生物技术开发服务；科 技成果鉴定服务；实验 分析仪器制造；生物技 术咨询、交流服务；科 技项目代理服务；电气 设备批发；科技项目评 估服务；化妆品及卫生 用品零售；计算机、软 件及辅助设备批发；非 许可类医疗器械经营； 市场营销策划服务；医 疗设备维修；机械配件 零售；代收代缴水电费； 物联网服务；二、三类 医疗器械批发；医疗实 验室设备和器具制造； 医疗诊断、监护及治疗

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				设备制造；医疗诊断、 监护及治疗设备批发； 许可类医疗器械经营
5	苏州远创达科技 有限公司	170.243万美元	7.36%	晶体管与模块设计，新 型电子元器件和半导体 分立器件集成电路的设 计、封装、测试、生产， 销售本企业研发的产 品；从事电子元器件、 电子专用材料、晶体管 晶元和晶片、电子专用 设备、测试仪器、工模 具、半导体封装测试设 备及通信产品的批发、 进出口、佣金代理（拍 卖除外）及相关业务（上 述涉及配额、许可证管 理及专项管理的商品， 根据国家有关规定办 理）

（二）王文彬

1 、基本信息

1、基本信息
姓名	王文彬	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	4403011968**
住所	深圳市南山区观海台花园****
是否拥有其他国家和地区永久居留权	无

2 、最近五年主要任职情况

2、最近五年	主要任职情况
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
广东立邦长润发 科技材料有限公 司	2003年10月至今	副董事长、总 经理	否，其直接持股公司深圳市长 润发涂料有限公司之合营公司
深圳市长润发涂 料有限公司	2001年3月至今	执行董事、总 经理	是，截至本预案签署之日，持 有78%股权
深圳市摩彩材料 科技有限公司	2014年11月至今	执行董事、总 经理	是，截至本预案签署之日，持 有100%股权
惠州市摩彩材料 科技有限公司	2013年9月至今	执行董事、经 理	是，截至本预案签署之日，其 直接持股公司深圳市长润发涂

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			料有限公司之子公司
立邦长润发科技 材料（成都）有 限公司	2018年7月至今	董事长	否，其直接持股公司深圳市长 润发涂料有限公司之合营公司 广东立邦长润发科技材料有限 公司之全资子公司
河南立邦长润发 科技材料有限公 司	2018年3月至今	董事长	否，其直接持股公司深圳市长 润发涂料有限公司之合营公司 广东立邦长润发科技材料有限 公司之全资子公司
淄博佳德宝曼新 材料科技有限公 司	2015年3月至今	董事长	否，其直接持股公司深圳市长 润发涂料有限公司之合营公司 广东立邦长润发科技材料有限 公司之控股子公司
成都市长润发涂 料有限公司	2006年5月至今	董事	否，其直接持股公司深圳市长 润发涂料有限公司之合营公司 广东立邦长润发科技材料有限 公司之全资子公司
上海立邦长润发 涂料有限公司	2007年11月至今	董事	否，其直接持股公司深圳市长 润发涂料有限公司之合营公司 广东立邦长润发科技材料有限 公司之全资子公司

3 、发行对象对外投资公司及其业务情况

3	、发行对象对外	投资公司及其业	务情况
序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	深圳市长润发 涂料有限公司	9,000.00	78.00%	投资兴办实业（具体项目另行申 报）；涂料、树脂的技术开发（不 含限制项目）
2	深圳市摩彩材 料科技有限公 司	5,000.00	100.00%	水性涂料设备的技术开发和销 售；建筑装饰材料、环保节能材 料、木质家具、木材、木门、橱 柜、装饰板材的销售；UV单体、 UV树脂、PE不饱和聚酯树脂、 PU 醇酸树脂、丙烯酸树脂、PU 饱和聚酯树脂、水性树脂产品及 化工新材料的技术开发和销售； 供应链管理；经济信息咨询；国 内贸易（不含专营、专控、专卖 商品）；经营进出口业务；投资 兴办实业（具体项目另行申报）
3	深圳时代装饰 股份有限公司	11,199.60	0.89%	公共建筑、住宅、幕墙及景观的 装饰装修
4	深圳市风杰彬	200.00	25.00%	一般经营项目是：信息咨询。许

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	宝船务管理有 限公司			可经营项目是：国际船舶管理业 务；船舶运输

（三）浦伟杰

1 、基本信息

1、基本信息
姓名	浦伟杰	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	3202221969**
住所	无锡市滨湖区雪浪街道石塘社区****
是否拥有其他国家和地区永久居留权	无

2 、最近五年主要任职情况

2、最近五年	主要任职情况
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
上海允公投资管 理合伙企业（普 通合伙）	2011年3月至今	执行事 务合伙 人	是，截至本预案签署之日，持有 1.96%份额
宁波大榭允公嘉 杰股权投资合伙 企业（有限合伙）	2017年4月至今	执行事 务合伙 人	是，截至本预案签署之日，持有0.5% 份额
宁波梅山保税港 区欣星股权投资 合伙企业（有限 合伙）	2016年12月至今	执行事 务合伙 人	是，截至本预案签署之日，持有 3.33%份额
无锡紫荆投资合 伙企业（有限合 伙）	2012年11月至今	执行事 务合伙 人	是，截至本预案签署之日，持有70% 份额

3 、发行对象对外投资公司及其业务情况

3、	发行对象对外投资	公司及其业	务情况
序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
1	无锡斯达新能源科 技股份有限公司	4,200.00	3.43%	太阳能光伏产品的研究、开发； 半导体材料、电子产品的销售 等
2	浙江莱恩海思医疗 科技有限公司	1,208.54	1.67%	医疗器械及计算机软硬件的技 术开发、服务、技术成果转让
3	北京勤诚互动广告 有限公司	1,000.00	2.61%	设计、制作、代理、发布广告； 技术服务、开发、转让；电脑 图文设计；数据处理等

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4	江苏海莱新创医疗 科技有限公司	3,612.93	4.43%	医疗器械及计算机软硬件的技 术开发、服务、技术成果转让， 医疗器械的生产
5	苏州琼派瑞特电子 科技有限公司	2,312.14	2.50%	电子产品的研发、生产、销售； 软件的开发、销售与维护；计 算机及配件、通信器材的销售 等
6	宁波梅山保税港区 欣星股权投资合伙 企业（有限合伙）	3,000.00	3.33%	股权投资及相关咨询服务。 （未 经金融等监管部门批准不得从 事吸收存款、融资担保、代客 理财、向社会公众集（融）资 等金融业务）
7	敖汉旗龙武矿业有 限责任公司	3,500.00	11.59%	许可经营项目：金矿采选、铁 矿选矿。 一般经营项目：无
8	无锡紫荆投资合伙 企业（有限合伙）	200.00	70.00%	用自有资金对外投资；企业管 理咨询服务；贸易咨询服务； 企业形象策划
9	上海允公资产管理 有限公司	3,000.00	45.00%	资产管理、投资管理。【依法须 经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】
10	宁波大榭允公嘉杰 股权投资合伙企业 （有限合伙）	20,000.00	0.50%	股权投资。 （未经金融等监管部 门批准不得从事吸收存款、融 资担保、代客理财、向社会公 众集（融）资等金融业务。）
11	上海允公投资管理 合伙企业（普通合 伙）	5,100.00	1.96%	投资管理、咨询,企业管理咨 询,商务咨询,会务服务,资产管 理,实业投资,创业投资,企业形 象策划,市场营销策划,展览展 示服务。【依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开 展经营活动】

二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚等情

况

根据刘祥、王文彬、浦伟杰出具的声明，其最近五年内没有受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。

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三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况

（一）同业竞争

本次非公开发行完成后，不会导致发行对象与公司在业务经营方面存在同业 竞争或者潜在的同业竞争。

（二）关联交易

本次非公开发行中刘祥认购本次非公开发行股票构成关联交易，王文彬、浦 伟杰认购本次非公开发行股票不构成关联交易。

本次发行完成后，发行对象与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若 未来公司与发行对象产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定 履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关 联交易协议并按照有关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易 相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

四、本次发行预案披露前24 个月内重大交易情况

本次预案披露前 24 个月内，刘祥先生与公司之间的重大关联交易情况已履 行相关信息披露。各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关 法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关 定期报告及临时公告等信息披露文件。

本次发行预案披露前 24 个月内，王文彬、浦伟杰与公司不存在重大交易的 情况。

五、本次认购的资金来源情况

刘祥、王文彬、浦伟杰已出具承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金 或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不 存在直接或者间接使用公司及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情 形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。

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深圳市新国都股份有限公司 非公开发行股票预案

公司、公司控股股东及实际控制人已出具承诺，其不存在向发行对象作出保 底保收益或变相保底保收益承诺的行为，也不存在直接或通过利益相关方向发行 对象提供财务资助或者补偿的行为。

六、附生效条件的股份认购协议及战略合作协议的内容摘要

（一）合同主体和签订时间

甲方（公司）：深圳市新国都股份有限公司

乙方（认购人）：刘祥、王文彬、浦伟杰

签订时间：2020 年 3 月 27 日

其中刘祥为公司的控股股东及实际控制人，与公司签署附生效条件的股份认 购协议；王文彬、浦伟杰为公司的战略投资者，与公司签署战略合作协议。

（二）股份认购的数额、价格及支付方式

1 、认购数额

发行人本次拟非公开发行人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1 元。 各认购方认购数量如下：

发行对象	认购股份数量（股）	认购金额（元）
刘祥	34,856,700	450,000,000.00
王文彬	27,110,766	350,000,000.00
浦伟杰	27,110,766	350,000,000.00
合计	89,078,232	1,150,000,000.00

最终认购金额及认购数量将由甲方根据实际情况确定并经中国证监会核准 的方案为准。如因中国证监会调减配套募集资金规模导致实际认购金额不足计划 金额的，乙方同意根据甲方董事会决议确定的认购顺序和方式参与认购。

2 、认购价格

甲方通过锁价方式向乙方非公开发行股份，本次发行的价格为 12.91 元/股， 不低于定价基准日前 20 个交易日新国都股票交易均价的 80%，交易均价的计算

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公式为：新国都本次发行的董事会决议公告日前 20 个交易日新国都股票交易均 价=决议公告日前 20 个交易日新国都股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日 新国都股票交易总量。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，则将按照深圳证券交易所的相关规则对上 述发行价格作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)

其中，P0 为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增 股本数为 N，调整后发行价格为 P1。

3 、支付方式

发行对象均以人民币现金认购本次非公开发行股票。

在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，乙方应当按 照甲方聘请的保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主 承销商）指定的账户。上述认购资金在甲方聘请的会计师事务所完成验资并扣除 相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

4 、乙方认购数量调整

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，本次认购金额不变，本次认购价格将作相应的调整，本次 认购数量按照乙方认购金额对认购数量作相应调整（认购数量=乙方本次认购金 额/发行价格）。

甲乙双方约定，乙方最初认购股份数为本次发行方案最初设定的乙方可认购 的最大股份数量（以下简称“最初认购股份数”）。因甲方要求、政策变化或根据 中国证监会发行核准文件的要求就最初认购股份数予以调减的，乙方拟认购股份 数应按照前述调减安排予以相应调减（调减后的股份认购数以下简称“调减后认 购股份数”），乙方本次认购价格不变，本次认购金额应相应进行调整。

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（三）战略投资者相关合作安排

1 、王文彬

（1）乙方的优势

乙方在房地产及相关领域耕耘多年，具有众多建材家具和房地产领域的客户 资源，拥有丰富的创业和企业管理经验，同时乙方曾投资多家公司，具有较丰富 的长期投资经验。

（2）乙方与甲方的协同效应

①甲方是国内布局电子支付产业链的龙头企业，而房地产行业及房地产行业 相关联动新业态（包括餐饮、商超、零售、酒店、医疗、娱乐）包含了众多甲方 及其子公司重点战略发展布局的应用场景，甲方现正开展研发和定制相关的行业 解决方案及产品服务。乙方拟通过在房地产及相关产业领域的客户进行协同，为 甲方及其子公司发展更多的客户提供有力支持。

②乙方承诺其将利用其具有的战略性资源促进甲方及其子公司业务的拓展， 支付终端、支付收单业务及相关服务为甲方业务发展战略的核心环节，乙方就该 环节提供的助力将带动甲方其他业务板块的开展，增强甲方整体盈利能力。

（3）合作领域

甲、乙双方将根据甲方在支付终端、收单服务及增值服务业务的规划布局， 全面加大在乙方优势领域的布局及资源整合。

（4）合作目标

协议双方将在产业资源、平台产品、解决方案等各方面深化协同，互通有无， 能力集成，融合发展，充分发掘和利用自身所在领域的资源优势。借助乙方的产 业背景优势，甲方及其子公司将发挥其较强的研发能力及产品运营能力为客户定 制丰富的基于收单服务的行业解决方案，从而在房地产及相关行业获得更多的客 户资源。

（5）合作方式

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①协议双方基于良好的前期合作，本着优势互补，充分信任的原则，确定双 方在渠道开拓、客户管理、市场开拓的全面战略合作伙伴关系。

②协议双方除建立与收单服务及相关产品的合作关系外，亦计划在有条件的 情况下开展资本或资金方面的合作。

③协议双方优势互补，甲方负责合作项目的正常运行落地，乙方根据情况及 时为甲方提供全流程解决方案支持，包括不限于管理方案、销售方案、金融方案 等。

④协议双方可根据实际需要择机召开高层联席会，讨论年度合作具体事宜， 推动和监督推进本协议相关事项的执行。

⑤协议双方均需保守对方的商业机密、技术、工艺等（包括价格、宣传、培 训和技术资料、财务信息、运营计划等）。双方保证在未经对方事先书面同意的 情况下，不得将从对方得到的技术资料和商业信息向第三方透露和转让。

（6）合作期限

本协议项下战略合作有效期为三年，自本协议生效之日起起算。合作期满， 除非一方以书面通知的方式提前三十日通知协议相对方不再续签，本协议将自动 延续一年，但如合作期满后不再续期的不影响已正式合作的具体合作项目的继续 开展。

（7）乙方参与上市公司经营管理的安排

本次认购完成后，乙方承诺将依照法律法规以及甲方公司章程的规定，就其 持有的甲方股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与甲方公司治 理。

本次认购完成后，乙方承诺将依照法律法规以及甲方公司章程的规定，通过 推荐董事人选，在公司治理中发挥积极作用，保护中小投资者合法权益。

（8）持股期限及退出安排

乙方持续看好甲方以及所处行业的发展前景，将长期持有甲方股份。

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乙方本次认购股份的限售期为 18 个月，乙方承诺自本次发行结束之日起 18 个月内不以任何方式转让本次认购的股份。

乙方承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份的锁定期的规定。锁定期届满 后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会、深交所关于股东减持的相关规定， 并审慎制定股票减持计划。

2 、浦伟杰

（1）乙方的优势

乙方拥有丰富的专业股权投资经验和创业及公司管理的工作经历，其投资管 理的公司业务范围主要覆盖金融科技、大数据、医疗健康等行业，投资涉及领域 较广，拥有丰富的技术及客户资源。

（2）乙方与甲方的协同效应

①乙方承诺将利用其拥有的战略性资源为甲方及其子公司的业务发展提供 市场、渠道及技术产品相关的支持。乙方承诺积极推动其投资的公司与甲方及其 子公司开展业务战略合作。

在市场渠道战略支持方面，乙方将积极推动其投资的具有市场推广优势和资 源的公司与甲方及其子公司达成合作，协助甲方及其子公司其提升产品服务能 力，增强客户粘性。

在核心技术战略支持方面，乙方将积极推动其投资的在金融科技及大数据领 域的优秀企业与甲方及其子公司进行合作。鉴于甲方及其子公司，在展业过程中 对金融科技、核心大数据算法能力以及相关成熟的服务和产品的需求逐步提升， 双方的合作可以加强甲方及其子公司在支付领域的风险控制能力，从而降低业务 经营风险，提升核心竞争力。

②乙方就业务开展向甲方及其子公司提供的支持将直接改善甲方财务状况， 同时就其提供的助力将带动甲方其他业务板块的开展，增强甲方整体盈利能力。 （3）合作领域

甲、乙双方将在技术研发及协同、品牌推广营销等领域展开多层次合作及资

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源整合。

（4）合作目标

协议双方将在产业资源、平台产品、解决方案、专业技术等各方面深化协同， 互通有无，融合发展，充分发掘和利用自身所在领域的资源优势。乙方将积极推 动其投资的公司为甲方及其子公司提供市场渠道拓展、服务产品研发、数据风控 服务等方面的解决方案。乙方则依托自身丰富的跨产业资源整合优势，推动技术 创新、成果转化和产业发展，拟为甲方及子公司提供各行业客户不同领域的适配 应用场景及服务。

（5）合作方式

①协议双方基于良好的前期合作，本着优势互补，充分信任的原则，确定双 方在渠道开拓、客户管理、市场开拓的全面战略合作伙伴关系。

②协议双方除建立与收单服务及相关产品的合作关系外，亦计划在有条件的 情况下开展资本或资金方面的合作。

③协议双方优势互补，甲方负责合作项目的正常运行落地，乙方根据情况及 时为甲方提供全流程解决方案支持，包括不限于管理方案、销售方案、金融方案 等。

④协议双方可根据实际需要择机召开高层联席会，讨论年度合作具体事宜， 推动和监督推进本协议相关事项的执行。

⑤协议双方均需保守对方的商业机密、技术工艺等（包括价格、宣传、培训 和技术资料、财务信息、运营计划等）。双方保证在未经对方事先书面同意的情 况下，不得将从对方得到的技术资料和商业信息向第三方透露和转让。

（6）合作期限

本协议项下战略合作有效期为三年，自本协议生效之日起起算。合作期满， 除非一方以书面通知的方式提前三十日通知协议相对方不再续签，本协议将自动 延续一年，但如合作期满后不再续期的不影响已正式合作的具体合作项目的继续 开展。

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（7）乙方参与上市公司经营管理的安排

①本次认购完成后，乙方承诺将依照法律法规以及甲方公司章程的规定，就 其持有的甲方股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与甲方公司 治理。

②本次认购完成后，乙方承诺将依照法律法规以及甲方公司章程的规定，通 过推荐董事人选，在公司治理中发挥积极作用，保护中小投资者合法权益。

（8）持股期限及退出安排

乙方持续看好甲方以及所处行业的发展前景，将长期持有甲方股份。

乙方本次认购股份的限售期为 18 个月，乙方承诺自本次发行结束之日起 18 个月内不以任何方式转让本次认购的股份。

乙方承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份的锁定期的规定。锁定期届满 后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会、深交所关于股东减持的相关规定， 并审慎制定股票减持计划。

（四）限售期安排

乙方本次认购股份的限售期为 18 个月，乙方承诺自本次发行结束之日起 18 个月内不以任何方式转让本次认购的股份。

（五）滚存未分配利润的归属

甲方截至本次发行完成日前的滚存未分配利润由本次发行完成后的甲方全 体股东按届时所持甲方的股份比例享有。

（六）生效条件和生效时间

本协议“违约责任”条款自本协议签署之日起即刻生效。

除本协议“违约责任”条款外，本协议其他条款为附生效条件的条款，经双 方签字盖章，并满足下列全部条件后生效：

• 1、甲方董事会及股东大会审议批准本次发行。

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深圳市新国都股份有限公司 非公开发行股票预案

2、中国证监会核准甲方本次发行，并核发发行批文。

双方均有促使协议得以生效的义务，并且应当尽最大努力成就本协议所述的 生效条件。

如非因一方或双方违约的原因造成上述条件未能得到满足，则双方各自承担 因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担违约责任。

（七）违约责任

1、本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履 行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承 诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的损失。

2、因一方擅自单方面终止本协议，或因其违约导致本协议无法继续履行， 或其在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的， 或未能及时、全面履行本协议约定的义务且经协议相对方通知后仍未能如约履行 义务的，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约或损害赔偿责任。

3、因甲方自行决定、政策变化或根据中国证监会发行核准文件的要求调减 乙方最初认购股份数的，若乙方最终实际认购股份数低于调减后认购股份数的， 乙方应按照其实际认购的股份数和调减后认购股份数的差额部分对应认购金额 的 2%向甲方支付违约金。

4、若乙方最初认购股份数未被调减，但乙方违反本协议承诺或者以自己的 行为表明不遵照本协议的各项约定履行本次认购义务的，乙方应按照其实际认购 的股份数和最初认购股份数的差额部分对应认购金额的 2%向甲方支付违约金。

5、如乙方未按本协议约定履行本次认购价款的支付义务，每逾期一日，应 按逾期支付金额的万分之二向甲方支付迟延履行违约金，直至本次认购价款全部 支付完毕，且甲方有权要求乙方赔偿因此给甲方造成的损失。

6、发生下列情形之一的，双方互不负违约责任：

（1）本次非公开发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的决议通过；

• （2）在履行协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导致

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深圳市新国都股份有限公司

非公开发行股票预案

本次非公开发行无法实现；

（3）甲方根据实际情况调减本次发行的最初拟定发行股份总数或乙方最初 认购股份数，或根据监管部门的要求调整本次发行方案，但乙方发生“违约责任” 条款第 3 款违约情形需根据该款承担相应的违约责任；

（4）甲方根据实际情况决定终止本次发行；

（5）本次非公开发行最终未获得中国证监会核准；

（6）因不可抗力事件导致一方或双方履行不能的。

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深圳市新国都股份有限公司 非公开发行股票预案

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行股票募集资金的使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 115,000 万元，扣除发行费用 后，将全部用于补充公司流动资金。

二、本次募集资金投资项目必要性与可行性分析

（一）本次募集资金用于补充流动资金的必要性

1 、补充公司营运资金，满足业务增长需求

公司自成立以来即专注于电子支付领域，主要从事金融支付受理终端软硬件 设备的生产、研发、销售和租赁，为客户提供电子支付技术综合解决方案。近年 来，公司紧握第三方支付行业迅速发展的重大机遇，以电子支付为核心，积极拓 展上下游业务，业务规模和经营绩效实现了快速增长。2016 年度、2017 年度、 2018 年度和 2019 年 1-9 月，公司营业收入分别为 11.27 亿元、12.37 亿元、23.19 亿元和 24.02 亿元，同比增长分别为 15.24%、9.80%、87.51%和 57.67%，同期实 现归属于母公司股东的净利润分别为 13,902.17 万元、7,193.39 万元、24,787.99 万元和 30,508.69 万元，同比增长分别为 62.61%、-48.26%、244.59%和 152.25%。

未来，在银行卡发卡数量持续增长、POS 机渗透率逐步提升、扫码支付场景 在更多行业的普及和商户增值服务开启新增长等一系列行业利好的带动下，公司 经营规模将进一步扩大，营运资金的需求也将随之扩大。因此，本次非公开发行 募集资金补充公司流动资金，能有效缓解公司的资金压力，有利于增强公司竞争 实力，降低经营风险，是公司实现持续健康发展的切实保障。

2 、实现公司发展战略，巩固公司行业地位

公司专注于电子支付领域十几年，积累了丰富的行业经验和商业资源。公司 原有业务是以电子支付终端研发、生产和销售业务为主，2017 年结合实际情况 进一步将整体战略框架深化为“整合电子支付产业链，抓住行业变革潮流，开拓 创新盈利模式”。未来，公司将借助多年在电子支付行业积累的软硬件技术经验，

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结合大数据分析、云计算、生物识别及金融科技等技术为商户提供全方位增值服 务，增强公司与商户之间的沟通及粘性，建立行业壁垒。与此同时，公司将利用 多年的电子支付行业经验，以融合支付为基础，向新零售产业链上下游拓展，向 海外市场输出中国移动支付先进技术和服务。

公司将紧握互联网、移动支付及新技术带来的应用空间和发展机遇，稳步有 序推进战略实施，巩固、提升公司在电子支付行业的领先地位。因此，本次非公 开发行募集资金补充公司流动资金，将为公司技术研发、市场开拓、人才引进等 方面提供强有力的支持，从而有助于公司实现战略布局，巩固行业地位。

3 、引入战略投资者，提升公司综合竞争能力

本次非公开发行引入战略投资者，公司与战略投资者拟充分利用各自优势， 整合重要战略性资源，谋求双方协调互补的长期共同战略利益，为公司现有业务 开展创造更大的竞争优势，提高公司质量及内在价值。

公司与战略投资者将根据公司及子公司的业务规划布局，全面加大在战略投 资者优势领域的资源整合、技术融合。借助战略投资者产业背景、市场渠道、技 术及风控领域的资源优势，公司将结合自身的研发能力，发挥产品运营能力为客 户定制丰富的基于收单服务的行业解决方案，从而获得更多的客户资源、推动技 术创新、成果转化和产业发展，实现公司技术实力、盈利能力的提升。

（二）本次募集资金用于补充流动资金的可行性

1 、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。 本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增 强公司资本实力，促进公司在产业链上积极稳妥布局相关业务，提升公司盈利水 平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

2 、本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业 制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控

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制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理办 法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本 次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及 使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，能 够进一步提升公司的资本实力，增强公司的研发、生产和服务实力，有助于提升 公司品牌影响力、扩大公司市场占有率，巩固公司的行业地位，提高盈利水平， 从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。 本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财 务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之间 在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对公司的董事、监事以及 高级管理人员均不存在实质性影响。

（二）对公司财务状况的影响

本次非公开发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的 提高，公司资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资 金保障。公司的资产负债率将显著降低，资产结构将更加稳健，有利于减少财务 费用，降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。

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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结 构、业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次 发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产 整合计划。本次发行有助于提高公司资产规模，提升公司营运能力，降低公司资 产负债率，增强公司抗风险能力，为公司持续成长提供有力保障。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行股票完成后，公司将根据股本的变化情况对《公司章程》所 记载的注册资本、股份总数等与本次非公开发行股票相关的条款进行相应的调 整，并办理工商变更登记。除上述情况外，公司尚无对《公司章程》其他条款修 订的计划。

（三）本次发行对股权结构的影响

截止本预案签署之日，公司总股本为 488,895,507 股，公司实际控制人刘祥 先生持有公司 137,946,987 股，占公司总股本的 28.22%。本次非公开发行股票数 量不超过 89,078,232 股，以上限 89,078,232 股测算，本次发行完成后，刘祥先生 仍将持有公司 29.90%的股份，仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行 股票的实施不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

本次非公开发行股票不会对公司的高级管理人员结构造成重大影响。截至本 预案签署之日，公司暂无对高级管理人员进行调整的计划。若公司拟调整高级管 理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次

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发行后公司业务结构不会发生重大变化。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的 提高，公司资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资 金保障；公司的资产负债率将显著降低，资产结构将更加稳健，有利于减少财务 费用，降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资 产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于优化公司 资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持 续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，并有效缓 解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。此外，本次发行募集的 流动资金到位，有利于公司经营规模扩大，相应提升未来经营活动现金流入，公 司总体现金流状况将得到进一步优化。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、 管理关系均未发生变化，也不会导致公司与控股股东及其关联人产生同业竞争和 新的关联交易。

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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联 人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履 行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违 规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本 次发行产生被控股股东及其关联人占用资金、资产或为其提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包 括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情 况

本次非公开发行股票完成后，公司的资产净额将大幅提升，财务结构将更加 稳健，抗风险能力将进一步加强。本次非公开发行股票，不会导致公司大量增加 负债（包括或有负债），也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

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第五节 本次非公开发行股票的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行 A 股股票方案时，除本预案提供的各项 资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、本次非公开发行相关的风险

（一）本次非公开发行摊薄即期回报的风险

本次非公开发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。 公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内会出现一定幅度的 下降。因此，本次非公开发行募集资金到位后，公司的即期回报存在被摊薄的风 险。

（二）股票价格波动风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场 的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次非公开发行尚需一定的 审核、实施时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者 带来一定风险。

（三）审批风险

本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准，相关 进度及结果均存在不确定性。

二、政策与市场风险

（一）政策法规及行业风险

随着信息技术在支付领域得到广泛的应用，支付基础设施建设取得了重大发 展，非现金支付工具日益普及且创新不断，支付服务环境大幅改善，有效支持了 实体经济的发展和满足了人民对美好生活的愿望。电子支付业务的合法合规开 展，对我国金融体系的安全有着重要影响。因此，电子支付服务业务主体、业务 全流程一直以来都是行业监管机构重点监控的范围。近几年严监管成为支付市场

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的主旋律，对电子支付行业从参与主体、业务流程、交易权限等方面进行了全方 位的规定，对行业产生了深远影响。监管的趋严，加大了公司的合规经营风险及 行业政策变动带来的经营风险。

（二）产品、技术和服务等不能满足市场需求的风险

公司已经积极开展基于移动互联网的产品、技术和服务的创新探索，但由于 电子支付行业等业务本身具备的复杂程度，以及行业高速发展带来的行业迭代加 速，业务需求及发展的试错成本越来越高。加之这些业务目前都面临着商业模式 上的创新以及新产品和服务需要更贴近具体的场景使用，场景定制化开发的趋势 越来越明显，需要公司进行不断的探索和研究，这导致公司现有产品、技术和服 务的创新速度可能跟不上市场的变化，无法有效满足市场需求，导致公司的盈利 能力低于预期。

三、业务与经营风险

（一）与战略投资者无法充分发挥协同效应的风险

本次非公开发行股票的目的之一为引进战略投资者，通过战略投资者拥有的 行业或技术资源，与公司之间协调互补，发挥战略协同效应，以便公司围绕金融 支付产业链在更多环节和领域实现产业布局，提高公司盈利能力。双方已签署协 议，就双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限进行了约定，但在未来 的合作过程中，由于不确定性因素或协议执行中的偏差，存在公司与战略投资者 之间的协同效应无法充分发挥的风险。

（二）兼并收购带来的整合风险、财务风险、商誉减值风险以及其它风险

基于战略发展需要，公司近几年来通过兼并收购等方式获得技术、资源和新 市场，同时也增大了财务压力和增加了财务风险，这对公司财务管理、投后管理 和风险控制提出了更高的要求。兼并收购的财务风险主要包括不限于对被并购企 业价值评估不当的定价风险、为支付并购资金的融资风险以及交易完成后对被并 购企业的业务整合等其它风险。同时，在整体经济增长压力较大的环境下，被并 购企业经营及盈利状况不达预期风险也相应增大，兼并收购中产生的商誉也将面 临计提减值的压力，从而造成影响上市公司当期盈利业绩之风险。

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四、管理风险

公司未来的战略规划和业务发展将主要围绕新业务、新服务和新技术开展， 人才是公司未来战略实施的核心要素，随着公司经营规模的不断扩大，对管理人 才的素质、经验、理念方面提出了更高的要求。因此，公司如果不能迅速培养或 成功引入更多优秀的管理人才，不能持续提高管理水平与管理效率，则公司会面 临一定的管理风险。

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第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司利润分配政策

截至本预案签署之日，《公司章程》中关于利润分配政策的规定如下：

第一百五十四条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有 的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的公司股份不参与 分配利润。公司的利润按照国家规定做相应的调整后，按下列顺序分配：

（一）依法缴纳所得税；

（二）弥补以前年度的亏损；

• （三）提取法定公积金 10%；

• （四）提取任意公积金，由股东大会决议决定；

• （五）依法提取企业需承担的各种职工福利基金；

（六）支付股东红利。

第一百五十五条：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本 的 25%。

第一百五十六条：公司应实施积极的利润分配政策，具体如下：

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（一）决策机制与程序

公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由 股东大会批准；董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董 事、监事会和公众投资者的意见。

（二）利润分配的原则

公司股东回报规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况 和可持续发展战略，充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众投资者）、独 立董事、监事的意见，实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳 定性，且该利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（三）利润的分配形式

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑 实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。 公司分配现金股利，以人民币计价和支付。

（四）利润分配的期间间隔

原则上公司可以每年度分红一次，董事会还可以根据公司的实际经营状况提 议公司进行中期分红。

（五）利润分配的比例

1、公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性， 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；

2、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红的条件下， 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。

（六）利润分配的条件

• 1、实施现金分红的条件

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（1）公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为正，且现金流充裕， 实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司当年合并报表实现的净利润弥补以前年度亏损后的每股收益不低 于 0.1 元；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资或者购 买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且达到或者 超过人民币 3,000 万元。

2、发放股票股利的具体条件

公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预 案。

3、如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营 的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年 利润分配方案。

第一百五十七条：董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程

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序和决策机制：

（一）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证 生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论 证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

（二）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。

（三）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程 规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划 安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。

（四）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批 准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和监事的意见， 并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（五）董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独 立董事、监事和公众投资者的意见。

第一百五十八条：利润分配应履行的审议程序：

（一）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东 大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经 公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体 监事过半数以上表决同意。

（二）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决 权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

（三）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报 经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证 和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利派发事项。

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第一百五十九条：利润分配政策调整

（一）公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利 润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定。

“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：

1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致 公司经营亏损；

2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可 抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥 补以前年度亏损；

4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

（二）公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、 监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事 过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润 分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。

（三）利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东 大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明 原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上表决同意。

二、公司最近三年利润分配情况

（一）最近三年现金分红情况

（ 1 ） 2016 年度现金分红

2017年5月9日，公司召开了2016年年度股东大会，审议通过了2016年年度权 益分派方案，以公司现有总股本239,477,540股为基数，向全体股东每10股派

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0.589987元人民币现金（含税）。2017年6月1日，上述利润分配方案实施完毕。

（ 2 ） 2017 年度现金分红

2018年4月12日，公司召开了2017年年度股东大会，审议通过了2017年年度 权益分派方案，以公司现有总股本265,508,400股为基数，向全体股东每10股派 1.499877元人民币现金（含税）。2018年4月25日，上述利润分配方案实施完毕。

（ 3 ） 2018 年半年度现金分红

2018年8月31日召开的2018年第五次临时股东大会审议通过2018年半年度权 益分派方案。以公司现有总股本477,897,755股为基数，向全体股东每10股派 2.000000元人民币现金（含税）。2018年10月12日，上述利润分配方案实施完毕。

（ 4 ） 2018 年度现金分红

2019年5月16日，公司召开了2018年年度股东大会，审议了2018年度利润分 配的议案，决议2018年年度不进行现金分红，不送红股，亦不进行资本公积金转 增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。

公司2018年度未实施现金分红的原因，一方面因为公司于2018年10月12日实 施了2018年半年度利润分配，当期已向股东分配现金股利9,556.27万元，满足《公 司章程》关于利润分配的要求。另一方面，公司2016年度、2017年度以及2018 年半年度以现金方式分配利润1,412.87万元、3,982.29 万元和9,556.27 万元， 2016-2018年度以现金累计分配的利润已不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司 监管指引第3号——上市公司现金分红》和《未来三年（2018-2020年）股东回报 规划》等有关规定的要求。

此外，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，上市公司 以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股 份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2018年度，公 司通过集中竞价方式回购股份支付的总金额为811.04万元，占公司2018年度可供 分配利润的15.46%。

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综上，公司已满足2018年度相关规定对现金分红的要求。结合公司持续发展 考虑，为保持公司稳健的财务状况及满足营运资金需求，保障公司正常生产经营， 公司拟定2018年度不再进行现金分红，公司的未分配利润结转以后年度分配。

最近三年，公司现金分红情况如下表：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
分红年度	现金分红金额 （含税）	以其他方式（如回 购股份）现金分红 的金额	分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润	占合并报表中归 属于上市公司普 通股股东的净利 润的比率
2018年度	9,556.27	811.04	24,787.99	41.82%
2017年度	3,982.29	-	7,193.39	55.36%
2016年度	1,412.87	-	13,902.17	10.16%
最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例				103.06%

最近三年，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，2016年-2018年 累计现金分红占三年累计年均可分配利润的比例为103.06%。

（二）未分配利润使用情况

最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润作为公司生 产经营资本留存，用于公司经营发展，以满足公司可持续发展的需求。

三、未来三年期股东回报规划（2020 年-2022 年）

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资 者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《公司法》、中国证监 会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引 第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况， 制订了《深圳市新国都股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》 （以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）制定股东回报规划考虑因素

公司着眼于战略目标及未来可持续发展，结合公司实际情况，在综合考虑公 司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素后，

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对公司利润分配作出明确制度性安排，以保证利润分配政策的持续性和稳定性。

（二）利润分配原则

公司股东回报规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况 和可持续发展战略，充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众投资者）、独 立董事、监事的意见，实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳 定性，且该利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（三） 2020-2022 年股东回报规划具体内容

1 、利润分配的形式

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当 年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计 算。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营 情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。

公司分配现金股利，以人民币计价和支付。

2 、利润分配的条件

（1）实施现金分红的条件

①公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为正，且现金流充裕，实 施现金分红不会影响公司后续持续经营；

②公司当年合并报表实现的净利润弥补以前年度亏损后的每股收益不低于 0.1元；

③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资或者购 买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且达到或者 超过人民币3,000万元。

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（2）发放股票股利的具体条件

公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预 案。

（3）如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经 营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。

股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年 利润分配方案。

3 、利润分配的比例

公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性，最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红的条件下，每 年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。

4 、利润分配的时间间隔

在符合本规划及《公司章程》有关规定的前提下，公司可以每年度分红一次， 董事会还可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期分红。

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（四）利润分配的决策机制

1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生 产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证 利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。

• 3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规

• 定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安 排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。

• 4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；

• 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在 定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立 董事、监事和公众投资者的意见。

（五）利润分配的审议程序

1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大 会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公 司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监 事过半数以上表决同意。

• 2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权

• 的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经 董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和 说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

• 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召

• 开后2个月内完成股利派发事项。

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（六）利润分配政策调整

1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润 分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。

“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化” 是指以下情形之一：

①国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公 司经营亏损；

②出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗 力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

③公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补 以前年度亏损；

④中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监 事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过 半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分 配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。

3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大 会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原 因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上表决同意。

（七）其他事项

本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

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非公开发行股票预案

第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计 划的声明

除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司 根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议 程序和信息披露义务。

二、本次发行摊薄即期回报的有关事项

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件要求，为保障中小投 资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并 提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作 出了承诺。具体情况如下：

（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发 生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行于 2020 年 9 月实施完毕，该完成时间仅用于计算本 次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次 发行并实际发行完成时间为准；

3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以 2019 年 12 月 31 日的总股 本 48,869.88 万股为基础，仅考虑本次非公开发行的影响，未考虑限制性股票回 购注销等其他因素导致股本变动的情形；

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4 、假定本次非公开发行股票数量为 8,907.82 万股，募集资金总额为 115,000.00 万元（不考虑扣除相关发行费用），该募集资金总额仅为估计值，最 终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准；

5、根据公司 2019 年度业绩快报，假设合并报表归属于母公司所有者的净利 润为 255,613,811.11 元，合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润为 90,613,811.11 元。上述 2019 年度扣非前后净利润为 2019 年度业绩快报 披露数据，最终以经审计的公司年度报告为准。假设 2020 年度归属于母公司所 有者的净利润及扣除非经常损益的预测净利润在 2019 年度预测值基础上按照下 降 10%、持平、增长 10%三种情景分别计算；

6、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、 财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

7、未考虑预案公告日至 2020 年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实 际分红情况以公司公告为准。

上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响，不代表公司对 2019 年度及 2020 年度盈利情况的观点，亦不代表公司对 2019 年度及 2020 年度经营情况及趋势的判断。

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益等主要财 务指标的影响如下：

项目	2019 年度 /2019.12.31	2020 年度/2020.12.31	2020 年度/2020.12.31
		未考虑本次非公 开发行	考虑本次非公 开发行
期末总股数（万股）	48,869.88	48,869.88	57,777.70
情形1：2020 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润较2019年下降10%
归属于母公司股东的净利润（万 元）	25,561.38	23,005.24	23,005.24
基本每股收益（元/股）	0.53	0.47	0.45
稀释每股收益（元/股）	0.53	0.47	0.45
归属于母公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（万元）	9,061.38	8,155.24	8,155.24

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扣除非经常性损益的基本每股 收益（元/股）	0.19	0.17	0.16
扣除非经常性损益的稀释每股 收益（元/股）	0.19	0.17	0.16
情形2：2020 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润与2019年持平
归属于母公司股东的净利润（万 元）	25,561.38	25,561.38	25,561.38
基本每股收益（元/股）	0.53	0.52	0.50
稀释每股收益（元/股）	0.53	0.52	0.50
归属于母公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（万元）	9,061.38	9,061.38	9,061.38
扣除非经常性损益的基本每股 收益（元/股）	0.19	0.19	0.18
扣除非经常性损益的稀释每股 收益（元/股）	0.19	0.19	0.18
情形3：2020 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润较2019年增长10%
归属于母公司股东的净利润（万 元）	25,561.38	28,117.52	28,117.52
基本每股收益（元/股）	0.53	0.58	0.55
稀释每股收益（元/股）	0.53	0.58	0.55
归属于母公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（万元）	9,061.38	9,967.52	9,967.52
扣除非经常性损益的基本每股 收益（元/股）	0.19	0.20	0.20
扣除非经常性损益的稀释每股 收益（元/股）	0.19	0.20	0.20

注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益 率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

本次非公开发行股票完成后，公司股本总额、资产净额将大幅提高，但募集 资金到位后，在股本总额增加的情况下，公司每股收益指标在短时间内会出现一 定程度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

（二）本次非公开发行股票的必要性和可行性

本次非公开发行的必要性和合理性详见本预案“第三节董事会关于本次募 集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目必要性与可行性分 析”。

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• （三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目

• 在人员、技术、市场等方面的储备情况

• 1 、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次非公开募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，有助 于提高公司资产规模，提升公司营运能力，降低公司资产负债率，增强公司抗风 险能力，为公司持续成长提供有力保障。本次非公开发行后，公司的业务范围保 持不变。

2 、公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金， 不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

（四）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的具体措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有 效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：

1 、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行股票募集资金到位后， 公司将严格按照证监会及交易所对募集资金使用管理的规定进行募集资金管理， 保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检 查和监督、合理防范募集资金使用风险。

2 、加强落实公司发展战略，提升盈利能力

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，本 次募集资金到位后，公司资金实力将显著提升。籍此契机，公司将加快落实公司 发展战略，进一步扩大经营规模，完善业务链条，并有效提升公司核心技术水平、 整体技术转化能力和全方位综合服务能力，提升公司的盈利能力和经营业绩。

3 、提高运营效率，增强现有资产的盈利能力

公司将通过提升现有业务的运营管理，通过项目管理的不断细化与流程规范

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化管理，提高项目的周转效率，从而增强现有服务的盈利能力。

4 、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求， 不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、 法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事 能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事 会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和 检查权，为公司发展提供制度保障。

三、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承

诺

（一）控股股东、实际控制人的承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实 际控制人刘祥先生作出以下承诺：

• 1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委 员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本 承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时， 本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具 补充承诺；

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有 关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

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深圳市新国都股份有限公司 非公开发行股票预案

（二）全体董事、高级管理人员的承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高 级管理人员作出以下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

• 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

• 措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委 员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本 承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时， 本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具 补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有 关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

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董事会

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非公开发行股票预案

2020 年 3 月 30 日

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