XGD INC. — Capital/Financing Update 2020

Mar 29, 2020

证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2020-024

深圳市新国都股份有限公司

关于公司非公开发行股票引入战略投资者的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票。本次 非公开发行股票的相关议案已经公司第四届董事会第四十四次会议、第四届监事 会第四十一次会议审议通过。为提高公司盈利能力，进一步提升公司整体实力， 公司拟通过本次非公开发行股票引入王文彬、浦伟杰2 名战略投资者。公司拟根 据本次非公开发行股票的方案，与前述战略投资者签署附条件生效的《战略合作 协议》，就战略合作具体事宜进行约定。

一、公司本次引入战略投资者的目的

本次非公开发行引入战略投资者，公司与战略投资者拟充分利用各自优势， 整合重要战略性资源，谋求双方协调互补的长期共同战略利益，为公司现有业务 开展创造更大的竞争优势，提高公司质量及内在价值。

二、引入战略投资者的商业合理性

公司与战略投资者将根据公司及子公司的业务规划布局，全面加大在战略投 资者优势领域的资源整合、技术融合。借助战略投资者产业背景、市场渠道、技 术及风控领域的资源优势，公司将结合自身的研发能力，发挥产品运营能力为客 户定制丰富的基于收单服务的行业解决方案，从而获得更多的客户资源、推动技 术创新、成果转化和产业发展，实现公司技术实力、盈利能力的提升。

三、募集资金使用安排

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 115,000 万元，扣除发行费用 后，将全部用于补充公司流动资金。

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四、战略投资者的基本情况

本次非公开发行股票的战略投资者王文彬、浦伟杰，其基本情况如下：

1、王文彬

（1）基本信息

（1）基本信息
姓名	王文彬	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	4403011968**
住所	深圳市南山区观海台花园****
是否拥有其他国家和地区永久居留权	无

（2）最近五年主要任职情况

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
广东立邦长润发 科技材料有限公 司	2003年10月至今	副董事长、总 经理	否，其直接持股公司深圳市长 润发涂料有限公司之合营公司
深圳市长润发涂 料有限公司	2001年3月至今	执行董事、总 经理	是，截至本预案签署之日，持 有78%股权
深圳市摩彩材料 科技有限公司	2014年11月至今	执行董事、总 经理	是，截至本预案签署之日，持 有100%股权
惠州市摩彩材料 科技有限公司	2013年9月至今	执行董事、经 理	是，截至本预案签署之日，其 直接持股公司深圳市长润发涂 料有限公司之子公司
立邦长润发科技 材料（成都）有 限公司	2018年7月至今	董事长	否，其直接持股公司深圳市长 润发涂料有限公司之合营公司 广东立邦长润发科技材料有限 公司之全资子公司
河南立邦长润发 科技材料有限公 司	2018年3月至今	董事长	否，其直接持股公司深圳市长 润发涂料有限公司之合营公司 广东立邦长润发科技材料有限 公司之全资子公司
淄博佳德宝曼新 材料科技有限公 司	2015年3月至今	董事长	否，其直接持股公司深圳市长 润发涂料有限公司之合营公司 广东立邦长润发科技材料有限 公司之控股子公司
成都市长润发涂 料有限公司	2006年5月至今	董事	否，其直接持股公司深圳市长 润发涂料有限公司之合营公司 广东立邦长润发科技材料有限

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			公司之全资子公司
上海立邦长润发 涂料有限公司	2007年11月至今	董事	否，其直接持股公司深圳市长 润发涂料有限公司之合营公司 广东立邦长润发科技材料有限 公司之全资子公司

2、浦伟杰

（1）基本信息

（1）基本信息
姓名	浦伟杰	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	3202221969**
住所	无锡市滨湖区雪浪街道石塘社区****
是否拥有其他国家和地区永久居留权	无

（2）最近五年主要任职情况

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
上海允公投资管 理合伙企业（普 通合伙）	2011年3月至今	执行事 务合伙 人	是，截至本预案签署之日，持有 1.96%份额
宁波大榭允公嘉 杰股权投资合伙 企业（有限合伙）	2017年4月至今	执行事 务合伙 人	是，截至本预案签署之日，持有0.5% 份额
宁波梅山保税港 区欣星股权投资 合伙企业（有限 合伙）	2016年12月至今	执行事 务合伙 人	是，截至本预案签署之日，持有 3.33%份额
无锡紫荆投资合 伙企业（有限合 伙）	2012年11月至今	执行事 务合伙 人	是，截至本预案签署之日，持有70% 份额

五、战略合作协议的主要内容

战略合作协议主要包括以下内容：

（一）合同主体和签订时间

甲方（公司）：深圳市新国都股份有限公司

乙方（认购人）：王文彬、浦伟杰

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签订时间：2020 年 3 月 27 日

（二）股份认购的数额、价格及支付方式

1、认购数额

发行人本次拟非公开发行人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1 元。 各认购方认购数量如下：

发行对象	认购股份数量（股）	认购金额（元）
刘祥	34,856,700	450,000,000.00
王文彬	27,110,766	350,000,000.00
浦伟杰	27,110,766	350,000,000.00
合计	89,078,232	1,150,000,000.00

最终认购金额及认购数量将由甲方根据实际情况确定并经中国证监会核准 的方案为准。如因中国证监会调减配套募集资金规模导致实际认购金额不足计划 金额的，乙方同意根据甲方董事会决议确定的认购顺序和方式参与认购。

2、认购价格

甲方通过锁价方式向乙方非公开发行股份，本次发行的价格为 12.91 元/股， 不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日当日，下同）新国都股票交 易均价的 80%，交易均价的计算公式为：新国都本次发行的董事会决议公告日前 20 个交易日新国都股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日新国都股票交易总 额÷决议公告日前 20 个交易日新国都股票交易总量。若甲方股票在定价基准日至 发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将按照 深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)

其中，P0 为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增 股本数为 N，调整后发行价格为 P1。

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3、支付方式

乙方均以人民币现金认购本次非公开发行股票。

在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，乙方应当按 照甲方聘请的保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主 承销商）指定的账户。上述认购资金在甲方聘请的会计师事务所完成验资并扣除 相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

4、乙方认购数量调整

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，本次认购金额不变，本次认购价格将作相应的调整，本次 = 认购数量按照乙方认购金额对认购数量作相应调整（认购数量 乙方本次认购金 额 / 发行价格）。

甲乙双方约定，乙方最初认购股份数为本次发行方案最初设定的乙方可认购 的最大股份数量（以下简称“最初认购股份数”）。因甲方要求、政策变化或根据 中国证监会发行核准文件的要求就最初认购股份数予以调减的，乙方拟认购股份 数应按照前述调减安排予以相应调减（调减后的股份认购数以下简称“调减后认 购股份数”），乙方本次认购价格不变，本次认购金额应相应进行调整。

（三）战略投资者相关合作安排

1 、王文彬

（1）乙方的优势

乙方在房地产及相关领域耕耘多年，具有众多建材家具和房地产领域的客户 资源，拥有丰富的创业和企业管理经验，同时乙方曾投资多家公司，具有较丰富 的长期投资经验。

（2）乙方与甲方的协同效应

①甲方是国内布局电子支付产业链的龙头企业，而房地产行业及房地产行业 相关联动新业态（包括餐饮、商超、零售、酒店、医疗、娱乐）包含了众多甲方 及其子公司重点战略发展布局的应用场景，甲方现正开展研发和定制相关的行业

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解决方案及产品服务。乙方拟通过在房地产及相关产业领域的客户进行协同，为 甲方及其子公司发展更多的客户提供有力支持。

②乙方承诺其将利用其具有的战略性资源促进甲方及其子公司业务的拓展， 支付终端、支付收单业务及相关服务为甲方业务发展战略的核心环节，乙方就该 环节提供的助力将带动甲方其他业务板块的开展，增强甲方整体盈利能力。

（3）合作领域

甲、乙双方将根据甲方在支付终端、收单服务及增值服务业务的规划布局， 全面加大在乙方优势领域的布局及资源整合。

（4）合作目标

协议双方将在产业资源、平台产品、解决方案等各方面深化协同，互通有无， 能力集成，融合发展，充分发掘和利用自身所在领域的资源优势。借助乙方的产 业背景优势，甲方及其子公司将发挥其较强的研发能力及产品运营能力为客户定 制丰富的基于收单服务的行业解决方案，从而在房地产及相关行业获得更多的客 户资源。

（5）合作方式

①协议双方基于良好的前期合作，本着优势互补，充分信任的原则，确定双 方在渠道开拓、客户管理、市场开拓的全面战略合作伙伴关系。

②协议双方除建立与收单服务及相关产品的合作关系外，亦计划在有条件的 情况下开展资本或资金方面的合作。

③协议双方优势互补，甲方负责合作项目的正常运行落地，乙方根据情况及 时为甲方提供全流程解决方案支持，包括不限于管理方案、销售方案、金融方案 等。

④协议双方可根据实际需要择机召开高层联席会，讨论年度合作具体事宜， 推动和监督推进本协议相关事项的执行。

⑤协议双方均需保守对方的商业机密、技术、工艺等（包括价格、宣传、培 训和技术资料、财务信息、运营计划等）。双方保证在未经对方事先书面同意的

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情况下，不得将从对方得到的技术资料和商业信息向第三方透露和转让。

（6）合作期限

本协议项下战略合作有效期为三年，自本协议生效之日起起算。合作期满， 除非一方以书面通知的方式提前三十日通知协议相对方不再续签，本协议将自动 延续一年，但如合作期满后不再续期的不影响已正式合作的具体合作项目的继续 开展。

（7）乙方参与上市公司经营管理的安排

本次认购完成后，乙方承诺将依照法律法规以及甲方公司章程的规定，就其 持有的甲方股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与甲方公司治 理。

本次认购完成后，乙方承诺将依照法律法规以及甲方公司章程的规定，通过 推荐董事人选，在公司治理中发挥积极作用，保护中小投资者合法权益。

（8）持股期限及退出安排

乙方持续看好甲方以及所处行业的发展前景，将长期持有甲方股份。

乙方本次认购股份的限售期为 18 个月，乙方承诺自本次发行结束之日起 18 个月内不以任何方式转让本次认购的股份。

乙方承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份的锁定期的规定。锁定期届满 后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会、深交所关于股东减持的相关规定， 并审慎制定股票减持计划。

2、浦伟杰

（1）乙方的优势

乙方拥有丰富的专业股权投资经验和创业及公司管理的工作经历，其投资管 理的公司业务范围主要覆盖金融科技、大数据、医疗健康等行业，投资涉及领域 较广，拥有丰富的技术及客户资源。

• （2）乙方与甲方的协同效应

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①乙方承诺将利用其拥有的战略性资源为甲方及其子公司的业务发展提供 市场、渠道及技术产品相关的支持。乙方承诺积极推动其投资的公司与甲方及其 子公司开展业务战略合作。

在市场渠道战略支持方面，乙方将积极推动其投资的具有市场推广优势和资 源的公司与甲方及其子公司达成合作，协助甲方及其子公司其提升产品服务能力， 增强客户粘性。

在核心技术战略支持方面，乙方将积极推动其投资的在金融科技及大数据领 域的优秀企业与甲方及其子公司进行合作。鉴于甲方及其子公司，在展业过程中 对金融科技、核心大数据算法能力以及相关成熟的服务和产品的需求逐步提升， 双方的合作可以加强甲方及其子公司在支付领域的风险控制能力，从而降低业务 经营风险，提升核心竞争力。

②乙方就业务开展向甲方及其子公司提供的支持将直接改善甲方财务状况， 同时就其提供的助力将带动甲方其他业务板块的开展，增强甲方整体盈利能力。 （3）合作领域

甲、乙双方将在技术研发及协同、品牌推广营销等领域展开多层次合作及资 源整合。

（4）合作目标

协议双方将在产业资源、平台产品、解决方案、专业技术等各方面深化协同， 互通有无，融合发展，充分发掘和利用自身所在领域的资源优势。乙方将积极推 动其投资的公司为甲方及其子公司提供市场渠道拓展、服务产品研发、数据风控 服务等方面的解决方案。乙方则依托自身丰富的跨产业资源整合优势，推动技术 创新、成果转化和产业发展，拟为甲方及子公司提供各行业客户不同领域的适配 应用场景及服务。

（5）合作方式

①协议双方基于良好的前期合作，本着优势互补，充分信任的原则，确定双 方在渠道开拓、客户管理、市场开拓的全面战略合作伙伴关系。

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②协议双方除建立与收单服务及相关产品的合作关系外，亦计划在有条件的 情况下开展资本或资金方面的合作。

③协议双方优势互补，甲方负责合作项目的正常运行落地，乙方根据情况及 时为甲方提供全流程解决方案支持，包括不限于管理方案、销售方案、金融方案 等。

④协议双方可根据实际需要择机召开高层联席会，讨论年度合作具体事宜， 推动和监督推进本协议相关事项的执行。

⑤协议双方均需保守对方的商业机密、技术工艺等（包括价格、宣传、培训 和技术资料、财务信息、运营计划等）。双方保证在未经对方事先书面同意的情 况下，不得将从对方得到的技术资料和商业信息向第三方透露和转让。

（6）合作期限

本协议项下战略合作有效期为三年，自本协议生效之日起起算。合作期满， 除非一方以书面通知的方式提前三十日通知协议相对方不再续签，本协议将自动 延续一年，但如合作期满后不再续期的不影响已正式合作的具体合作项目的继续 开展。

（7）乙方参与上市公司经营管理的安排

①本次认购完成后，乙方承诺将依照法律法规以及甲方公司章程的规定，就 其持有的甲方股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与甲方公司 治理。

②本次认购完成后，乙方承诺将依照法律法规以及甲方公司章程的规定，通 过推荐董事人选，在公司治理中发挥积极作用，保护中小投资者合法权益。 （8）持股期限及退出安排

乙方持续看好甲方以及所处行业的发展前景，将长期持有甲方股份。

乙方本次认购股份的限售期为 18 个月，乙方承诺自本次发行结束之日起 18 个月内不以任何方式转让本次认购的股份。

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乙方承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份的锁定期的规定。锁定期届满 后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会、深交所关于股东减持的相关规定， 并审慎制定股票减持计划。

（四）限售期安排

乙方本次认购股份的限售期为 18 个月，乙方承诺自本次发行结束之日起 18 个月内不以任何方式转让本次认购的股份。

（五）滚存未分配利润的归属

甲方截至本次发行完成日前的滚存未分配利润由本次发行完成后的甲方全 体股东按届时所持甲方的股份比例享有。

（六）生效条件和生效时间

本协议“违约责任”条款自本协议签署之日起即刻生效。

除本协议“违约责任”条款外，本协议其他条款为附生效条件的条款，经双 方签字盖章，并满足下列全部条件后生效：

1、甲方董事会及股东大会审议批准本次发行。

• 2、中国证监会核准甲方本次发行，并核发发行批文。

双方均有促使协议得以生效的义务，并且应当尽最大努力成就本协议所述的 生效条件。

如非因一方或双方违约的原因造成上述条件未能得到满足，则双方各自承担 因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担违约责任。

（七）违约责任

1、本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履 行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承 诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的损失。

2、因一方擅自单方面终止本协议，或因其违约导致本协议无法继续履行， 或其在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，

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或未能及时、全面履行本协议约定的义务且经协议相对方通知后仍未能如约履行 义务的，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约或损害赔偿责任。

3、因甲方自行决定、政策变化或根据中国证监会发行核准文件的要求调减 乙方最初认购股份数的，若乙方最终实际认购股份数低于调减后认购股份数的， 乙方应按照其实际认购的股份数和调减后认购股份数的差额部分对应认购金额 的 2%向甲方支付违约金。

4、若乙方最初认购股份数未被调减，但乙方违反本协议承诺或者以自己的 行为表明不遵照本协议的各项约定履行本次认购义务的，乙方应按照其实际认购 的股份数和最初认购股份数的差额部分对应认购金额的 2%向甲方支付违约金。

5、如乙方未按本协议约定履行本次认购价款的支付义务，每逾期一日，应 按逾期支付金额的万分之二向甲方支付迟延履行违约金，直至本次认购价款全部 支付完毕，且甲方有权要求乙方赔偿因此给甲方造成的损失。

6、发生下列情形之一的，双方互不负违约责任：

（1）本次非公开发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的决议通过；

（2）在履行协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导致 本次非公开发行无法实现；

（3）甲方根据实际情况调减本次发行的最初拟定发行股份总数或乙方最初 认购股份数，或根据监管部门的要求调整本次发行方案，但乙方发生“违约责任” 条款第 3 款违约情形需根据该款承担相应的违约责任；

（4）甲方根据实际情况决定终止本次发行；

（5）本次非公开发行最终未获得中国证监会核准；

（6）因不可抗力事件导致一方或双方履行不能的。

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六、备查文件

• 1、公司第四届董事会第四十四次会议决议；

• 2、公司第四届监事会第四十一次会议决议；

• 3、《战略合作协议》。

特此公告。

深圳市新国都股份有限公司

董事会

2020 年3 月30 日

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