XGD INC. — Capital/Financing Update 2019

Dec 20, 2019

证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2019-164

深圳市新国都股份有限公司

关于签署《股权转让协议之补充协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”、“新国都”或“甲方”） 于2019 年5 月30 日召开第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于转让金 服技术72%股份暨关联交易的议案》，并签署了《关于深圳市新国都金服技术有 限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司拟分别向江汉先 生、宁波梅山保税港区雄腾煜富投资中心（有限合伙）（以下简称“雄腾煜富”） 及深圳市信链投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“信链投资”、“乙方”） 转让深圳市新国都金服技术有限公司（以下简称“金服技术”）31%、20%及21% 的股权，公司合计共转让金服技术72%股权，对应72%股权的交易作价为5,760 万元。本次交易完成后，公司持有金服技术28%的股权。

2019 年12 月20 日，公司召开第四届董事会第三十九次会议审议通过《关 于签署<股权转让协议之补充协议>的议案》后，公司与信链投资签署了《股权转 让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），具体情况如下：

一、 补充协议交易对方的基本情况

企业名称：深圳市信链投资咨询合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91440300MA5FMC854F

住所：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路26 号泰然科技园劲松大厦 17C-4-1

执行事务合伙人：乔胜

认缴出资额：1,680 万元人民币

经营范围：信息技术管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；商务 信息咨询、企业管理咨询、策划；创业投资、创业投资咨询业务、财务咨询、经

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

济信息咨询、投资信息咨询、投资项目策划（具体经营范围以工商登记为准）。 （同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）

出资份额：

济信息咨询、投资信息咨询、投资项目策划	济信息咨询、投资信息咨询、投资项目策划	济信息咨询、投资信息咨询、投资项目策划	济信息咨询、投资信息咨询、投资项目策划	（具体经营范围以工商	（具体经营范围以工商	（具体经营范围以工商	登记为准）。	登记为准）。
（同意登记机关调整规范经营范围表述，以				登记机关登记为准）
出资份额：
	合伙人名称	认缴出资额	出资比例（	%）	出资方式		伙人性质
		（万元）
	乔胜	900	53.5722		货币资金		通合伙人
	林秀莲	140	8.3333		货币资金		限合伙人
	周博宇	30	1.7857		货币资金	有限合伙人
	杨新永	140	8.3333		货币资金	有限合伙人
	王福伟	50	2.9761		货币资金	有限合伙人
	邓红玲	30	1.7857		货币资金	有限合伙人
	金洁	100	5.9523		货币资金	有限合伙人
	陈泽辉	50	2.9761		货币资金	有限合伙人
	涂天牧	50	2.9761		货币资金	有限合伙人
	王彪	50	2.9761		货币资金	有限合伙人
	李胜富	70	4.1666		货币资金	有限合伙人
	蒋应全	30	1.7857		货币资金	有限合伙人
	范云	20	1.1904		货币资金	有限合伙人
	王金霞	20	1.1904		货币资金	有限合伙人

二、 补充协议主要内容

本次签订的《股权转让协议之补充协议》的主要内容如下：

“ 第一条 释义

1.1 定义

本补充协议项下之“乙方”系《股权转让协议》项下之“丁方”。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

第二条 补充约定事项

2.1 经乙方申请，甲方同意将《股权转让协议》项下乙方应向甲方支付的第二期 股权转让款的支付时间予以延期，经甲方及乙方协商一致同意，将《股权转让协 议》第4.3 条第（3）款关于第二期股权转让价款的支付时间变更为“丁方应于 2020 年6 月30 日之前向甲方支付人民币519 万元，作为第二期股权转让款，且 丁方支付上述第二期股权转让款的同时向甲方支付对应的资金占用费人民币 164,658.08 元（该期资金占用费=丁方应支付的第二期股权转让款* 6%/365*193）”。

2.2 如乙方未按照本补充协议约定按时、足额向甲方支付第二期股权转让款及其 资金占用费，则每逾期一日，乙方应以其应付未付金额的0.1%计算违约金。乙 方应于甲方向其发出违约金支付通知之日起10 日内向甲方支付相应的逾期付款 违约金，且上述逾期付款违约金的支付不影响乙方就本次交易所应承担的股权转 让款及相应资金占用费支付义务的继续履行。

第三条 协议一致性

• 3.1 本补充协议未约定事项适用《股权转让协议》的约定，包括但不限于违约条 款、法律适用条款、争议解决条款、陈述与保证条款、保密条款等。

3.2 本补充协议作为《股权转让协议》的补充协议与《股权转让协议》具有同等 法律效力，若本补充协议与《股权转让协议》不一致的，以本补充协议内容为准。 第四条 协议的成立和生效

4.1 协议的成立及生效

• 4.1.1 本补充协议为附生效条件的协议，本补充协议经双方签署且待本次交易 获得甲方董事会的有效批准后，方可生效。

4.1.2 本补充协议自双方签署之日起成立，自本补充协议第4.1.1 条所述的生 效先决条件全部成就之日起生效。”

三、 其他说明及影响

（一）受行业及经济环境影响，信链投资主要出资人资金周转受到一定短期 影响，从而影响了信链投资对相关款项的支付；信链投资主要出资人作为金服技 术高级管理人或核心骨干，在金服技术公司经营中有较强的业务开拓能力、研发 能力，且达成交易意愿强烈，公司认为信链投资具有良好的履约能力；

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

（二）本次补充协议的签订主要是根据信链投资实际付款情况所调整。补充 协议仅对《股份转让协议》第4.3 条第（3）款关于信链投资第二期股权转让价 款的支付时间进行了修改，并补充约定了相应的资金占用费，不影响其他条款的 效力。后续，公司与信链投资双方将继续推进完成有关本次股份转让的相关事宜；

（三）信链投资按照补充协议约定支付上述第二期股权转让款519 万元的同 时向新国都支付对应的资金占用费人民币164,658.08 元；如信链投资未按照补 充协议约定按时、足额向新国都支付第二期股权转让款及资金占用费，则每逾期 一日，信链投资应以其应付未付金额的0.1%计算违约金，并于新国都向信链投 资发出违约金支付通知之日起10 日内支付违约金。

（四）公司本次签署补充协议，不会对公司未来发展战略、经营规划及正常 生产经营造成不利影响。

（五）本次转让金服技术股权的交易中，交易方江汉先生及雄腾煜富已经完 成支付其应支付的所有股权转让款项。截止至本公告日，公司合计已收到交易各 方股权转让款4,416 万元。

四、 风险提示

本次签署的补充协议系新国都与信链投资就信链投资第二期股权转让款延 期支付达成的约定，即可能存在信链投资不能按时支付等不确定性风险。公司将 持续关注本次事项的后续进展，及时履行相应的披露义务，敬请广大投资者注意 投资风险。

五、 备查文件

• 1、深圳市新国都股份有限公司第四届董事会第三十九次会议决议；

• 2、深圳市新国都股份有限公司第四届监事会第三十六次会议决议；

• 3、深圳市新国都股份有限公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见；

• 3、股权转让协议之补充协议。

特此公告。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

深圳市新国都股份有限公司

董事会

2019年12月20日

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==