XGD INC. — Capital/Financing Update 2019

Dec 3, 2019

证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2019-154

深圳市新国都股份有限公司

关于转让控股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

风险提示：

• 1、本次交易需昆山银桥控股集团有限公司出资人处完成备案后，及公司股东大 会审议通过生效后执行，本次交易存在备案不成功导致交易方案需调整或终 止等其他风险；

• 2、本次交易之《股权转让合同》在执行过程中，可能会存在法律法规、交易各 方履约能力、相关部门未能批准或核准等多方面的不确定性或风险，有可能 会导致合同无法全部履行或终止的风险；

• 3、由于本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风 险。

一、交易概述

深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”、“新国都”或“乙方”）依 据公司发展规划，为进一步优化资产结构，降低经营风险，拟以人民币 495,547,136元的价格向昆山银桥控股集团有限公司（以下简称“昆山银桥”、“甲 方”）转让公司持有控股子公司苏州新国都电子技术有限公司（以下简称“苏州 新国都”、“交易标的”）96.32%的股权。本次交易完成后，公司不再持有苏州 新国都股权。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，本次交易已经公司第四届 董事会第三十八次会议、第四届监事会第三十五次会议全票审议通过，公司董事 会、独立董事及监事会对本次交易发表了明确同意的意见。

2019年12月3日，公司、苏州君宝投资有限公司（以下简称“苏州君宝”、 “丙方”）与昆山银桥签订了《股权转让合同》。本次交易事项尚需提交公司股

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东大会审议。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

• （一）交易对方概况

• 1、 企业名称：昆山银桥控股集团有限公司

• 2、 企业类型：有限责任公司(国有独资)

• 3、 统一社会信用代码：913205837938017398

• 4、 住所：花桥镇兆丰路8 号

• 5、 法定代表人：蒋春明

• 6、 股东、实际控制人：昆山市政府国有资产监督管理办公室持有其100%股 权

• 7、 注册资本：360,029.5356 万元人民币

• 8、 成立时间：2006 年9 月29 日

9、经营范围：投资与资产管理；经市国资办授权委托，从事江苏昆山花桥 国际商务城的开发建设，负责管理和经营授权范围内的国有资产，对园区内基础 设施建设和功能项目建设进行投资与管理，以控股、参股、购并等方式进行资本 经营；园区物业管理、咨询服务；展览展示服务；仓储服务（不含危险化学品）； 自有房屋租赁。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、 禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）交易对方与公司的关系

昆山银桥与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权、债务、 人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（三）最近一年的财务情况

单位：元

	单位：元
项目	2018 年12 月31 日
资产总额	16,449,988,574.76
负债总额	7,451,761,444.85
应收款项总额	401,320,914.30

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预收款项	11,098,008.40
净资产	8,998,227,129.91
营业收入	957,921,856.25
净利润	84,084,298.42
经营活动产生的现金流量净额	49,692,789.47

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

• 1、 企业名称：苏州新国都电子技术有限公司

• 2、 企业类型：有限责任公司

• 3、 统一社会信用代码：91320583581055746R

• 4、 住所：昆山市花桥镇远创路600 号

• 5、 法定代表人：童卫东

• 6、 注册资本：40,806 万元人民币

• 7、 成立时间：2011 年8 月23 日

• 8、 经营范围：电子产品及计算机产品的技术开发、销售、租赁及技术服务； 软件技术开发、销售、技术咨询及技术服务；计算机系统集成；投资咨 询服务；自有房屋租赁；会务服务。

• 9、 股东情况

（1）苏州新国都股东情况

苏州新国都电子技术有限公司股东情况对照表

（1）苏州新国都股东情况	（1）苏州新国都股东情况	（1）苏州新国都股东情况	（1）苏州新国都股东情况	（1）苏州新国都股东情况
苏州新国都电子技术有限公司股东情况对照表
股东名称	本次交易前		本次交易后
	对应注册资 本（万元）	持股比例	对应注册资 本（万元）	持股比例
新国都	39,306	96.32%	-	-
苏州君宝	1,500	3.68%	-	-
昆山银桥	-	-	40,806	100%

• （2）交易标的公司股东苏州君宝为有优先受让权的股东，已针对其放弃优先受让 权的事项出具《关于放弃股权优先购买权的声明》。

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（二）最近一年及最近一期的财务情况（经审计）

单位：元

		单位：
项目	2018 年12 月31 日	2019 年10 月31 日
资产总额	603,286,611.54	429,178,629.89
负债总额	20,165,164.23	5,610,439.36
应收票据及应收款项总 额	2,417,880.48	-
或有事项涉及的总额（包 括担保、诉讼与仲裁事 项）	-	-
净资产	583,121,447.31	423,568,190.53
营业收入	29,443,496.67	6,036,919.14
营业利润	5,901,975.07	(7,136,947.05)
净利润	5,882,845.56	(6,561,291.81)
经营活动产生的现金流 量净额	(1,752,384.15)	148,439,502.28

（三）交易标的资产评估说明

根据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的《昆山银桥控股集 团有限公司拟收购股权涉及的苏州新国都电子技术有限公司股东全部权益价值 资产评估报告(北方亚事评报字[2019]第01-705 号)》（以下简称“评估报告”）， 本次评估对象为昆山银桥控股集团有限公司拟收购股权所涉及的苏州新国都电 子技术有限公司于2019 年10 月31 日的股东全部权益价值。

具体评估范围为昆山银桥控股集团有限公司拟收购股权所涉及的苏州新国 都电子技术有限公司于评估基准日2019 年10 月31 日的全部资产及负债，其中 账面资产总额为42,917.86 万元，负债总额为561.04 万元，净资产为42,356.82 万元。2019 年度 1-10 月数据已经具有证券、期货从业资格的大信会计师事务所 （特殊普通合伙）江苏分所审计，并出具了大信苏专审字[2019]第00036 号专项 审计报告。

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本次资产评估基准日为2019 年10 月31 日，本次评估主要采用资产基础法， 并得出如下评估结论：

在评估基准日2019 年10 月31 日持续经营前提下，苏州新国都电子技术有 限公司账面资产总额为42,917.86 万元，负债总额为561.04 万元，净资产为 42,356.82 万元；采用资产基础法评估后资产总额为51,654.28 万元，负债总额 为205.42 万元，净资产价值为51,448.85 万元，评估增值9,092.10 万元，增值 率为21.47%。

（四）交易标的运营情况

2011 年8 月，公司董事会、股东大会审议通过了《关于投资建设电子支付技 术苏州研发基地项目的议案》，同意公司与苏州君宝在苏州市昆山花桥经济开发 区共同投资建设电子支付技术苏州研发基地（以下简称“苏州研发基地”）。建 设主体为公司与苏州君宝共同投资设立的苏州新国都，对该项目的投资金额 40,806 万元全部以增资形式投入苏州新国都。2016 年6 月29 日，苏州研发基地 达到预定可使用状态。由于苏州新国都、苏州研发基地与深圳总部及生产基地有 较远的物理距离，日常两地工作沟通安排大部分通过电话会议形式进行，项目团 队之间的沟通效率不高，特别在苏州研发基地运营初期，在新项目研讨、项目困 难解决等方面效果不佳。2017 年10 月31 日，公司经慎重研究，将苏州研发基 地现有的研发中心和客服中心整体搬迁至深圳继续开展业务。2018 年至2019 年 期间，研发中心、客服中心业务于深圳平稳运行，持续良好发展；苏州研发基地 处于空置状态，苏州新国都对其机电设备、绿化区域等持续维护，并承担支付房 产地税等固定运营费用。

（五）交易定价政策及依据

本次交易参考具有证券、期货从业资格的评估机构北京北方亚事资产评估事 务所(特殊普通合伙)出具的《昆山银桥控股集团有限公司拟收购股权涉及的苏州 新国都电子技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告(北方亚事评报字 [2019]第01-705 号)》进行定价。

在评估基准日2019 年10 月31 日持续经营前提下，苏州新国都电子技术有 限公司账面资产总额为42,917.86 万元，负债总额为561.04 万元，净资产为 42,356.82 万元；采用资产基础法评估后资产总额为51,654.28 万元，负债总额 为205.42 万元，净资产价值为51,448.85 万元，评估增值9,092.10 万元，增值

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率为21.47%。

为保证企业资产的连续性，本着有利于评估目的实现的原因，本次评估中主 要采用资产基础法的评估方法对苏州新国都的全部资产及负债价值进行评估。参 考以上评估结果，经交易各方协商确定，本次交易作价以51,448.00 万元对应 100%股权整体估值，对应96.32%股权的交易作价为49,554.7136 万元。

四、交易协议的主要内容

根据协商，交易各方签署了《股权转让合同》，合同主要内容如下： “

• 1 股权转让之具体事项

1.1 本合同各方同意，本次交易的评估基准日为2019年10月31日。

1.2 本合同各方均同意由甲乙双方各自聘请合格的评估机构对苏州新国 都进行评估，标的股权的转让价格将以上述评估机构对苏州新国都进行评估的结 果为依据，由合同各方协商确定。

根据甲方所委托的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2019 年11月30日出具的《昆山银桥控股集团有限公司拟收购股权涉及的苏州新国都电 子技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告（北方亚事评报字[2019]第 01-705号）》，苏州新国都100%股权及其相应权益于评估基准日的评估价值合计为 人民币51,448.85万元（大写：伍亿壹仟肆佰肆拾捌万捌仟伍佰元整）；根据乙方 所委托的同致信德（北京）资产评估有限公司于2019年11月25日出具的《深圳市 新国都股份有限公司拟转让股权涉及的苏州新国都电子技术有限公司股东全部 权益价值资产评估报告（同致信德评报字(2019)第040026号）》，苏州新国都100% 股权及其相应权益于评估基准日的评估价值合计为人民币52,792.25万元（大写： 伍亿贰仟柒佰玖拾贰万贰仟伍佰元整）；参考甲方所委托评估机构出具的评估结 果，并经本合同各方协商一致同意，以苏州新国都100%股权交易为基础，标的股 权的转让价格确定为合计人民币伍亿壹仟肆佰肆拾捌万元整 (RMB514,480,000.00)，均由甲方以现金方式支付，即，甲方同意以人民币伍亿 壹仟肆佰肆拾捌万元整(RMB514,480,000.00)受让转让方合计持有的苏州新国都 100%股权，乙方同意以人民币肆亿玖仟伍佰伍拾肆万柒仟壹佰叁拾陆元整 (RMB495,547,136.00)的对价向甲方转让其持有的苏州新国都96.32%股权，丙方 同意以人民币壹仟捌佰玖拾叁万贰仟捌佰陆拾肆元整(RMB18,932,864.00)的对

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价向甲方转让其持有的苏州新国都3.68%股权。

1.3 针对本合同第1.2条项下的标的股权转让价款，本合同各方经友好协 商一致同意，甲方应按照如下方式分四期向转让方予以支付：

1.3.1 第一期股权转让款：甲方应于本合同生效之日起3个工作日内向转让 方支付股权转让价款的10%，即甲方应于本合同生效之日起3个工作日内分别向乙 方支付人民币肆仟玖佰伍拾伍万肆仟柒佰壹拾叁元陆角(RMB49,554,713.60)、向 丙方支付人民币壹佰捌拾玖万叁仟贰佰捌拾陆元肆角(RMB1,893,286.40)，作为 第一期股权转让款；

1.3.2 第二期股权转让款：如本次交易于2019年12月完成工商变更登记， 则甲方应于2019年12月31日之前向转让方支付至股权转让价款的50%，即甲方应 于2019年12月31日之前分别向乙方支付人民币壹亿玖仟捌佰贰拾壹万捌仟捌佰 伍拾肆元肆角(RMB198,218,854.40)、向丙方支付人民币柒佰伍拾柒万叁仟壹佰 肆拾伍元陆角(RMB7,573,145.60)，作为第二期股权转让款；

如本次交易于2019年12月未完成工商变更登记，则甲方应于本次交易工商变 更登记完成之日起1个工作日内向转让方支付至股权转让价款的50%，即甲方应于 本次交易工商变更登记完成之日起1个工作日内分别向乙方支付人民币壹亿玖仟 捌佰贰拾壹万捌仟捌佰伍拾肆元肆角(RMB198,218,854.40)、向丙方支付人民币 柒佰伍拾柒万叁仟壹佰肆拾伍元陆角(RMB7,573,145.60)，作为第二期股权转让 款；

1.3.3 第三期股权转让款：甲方应于本次交易工商变更登记完成之日起60 日内向转让方支付至股权转让价款的90%，即甲方应于本次交易工商变更登记完 成之日起60日内分别向乙方支付人民币壹亿玖仟捌佰贰拾壹万捌仟捌佰伍拾肆 元肆角(RMB198,218,854.40)、向丙方支付人民币柒佰伍拾柒万叁仟壹佰肆拾伍 元陆角(RMB7,573,145.60)作为第三期股权转让款；

1.3.4 第四期股权转让款：甲方应于本次交易工商变更登记完成之日起1年 内向转让方支付至转让价格的100%，即甲方应于本次交易工商变更登记完成之日 起1年内分别向乙方支付人民币肆仟玖佰伍拾伍万肆仟柒佰壹拾叁元陆角 (RMB49,554,713.60)、向丙方支付人民币壹佰捌拾玖万叁仟贰佰捌拾陆元肆角 (RMB1,893,286.40)，作为第四期股权转让款。

1.4 乙方及丙方在此确认，各自收取本合同项下股权转让款的银行账户

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信息如下：

1.4.1 乙方确认其收款账户信息如下： 户名：深圳市新国都股份有限公司 开户行：招商银行深圳车公庙支行 账号：813882648810001

1.4.2 丙方确认其收款账户信息如下： 户名：苏州君宝投资有限公司 开户行：建设银行苏州分行 账号：32201988236052519379

2 交割、相关事项约定及税费承担

2.1 转让方已按照甲方及其聘请的中介机构的要求提供并披露了关于苏 州新国都的相关信息及资料，甲方确认其已完成对苏州新国都法律、财务等方面 的尽职调查并愿意接受调查结果。

2.2 本合同各方同意，在本合同生效后且在2019年12月25日之前，甲方 应委派人员办理并完成本次交易的相应股权转让公证/见证（如需）、工商变更登 记等手续，乙方及丙方应委派工作人员予以积极配合、协助；因办理股权转让产 生的公证/见证费用（如需）、工商变更登记费用均由甲方承担。

本次交易工商变更登记完成且获得变更后企业法人营业执照视为“交割完 成”，而完成该等变更登记且获得变更后企业法人营业执照之日则为“交割日”； 其中，“本次交易工商变更登记完成”是指根据本合同约定或本合同各方另行协 商约定，苏州新国都完成包括但不限于法定代表人、住所、股东、董事、监事及 高级管理人员等事项的工商变更登记。

2.3 转让方已明确告知甲方涉及苏州新国都的尚处于存续期内的全部业 务关系及实际执行情况，甲方承诺，本次交易交割完成后，苏州新国都仍应严格 遵守其尚未履行完毕的相关合同约定，且苏州新国都及甲方应自行承担未履行完 毕的相关合同所产生的法律责任。其中，针对交割时涉及苏州新国都的尚处于存 续期内的房屋租赁业务，本合同各方一致同意，自本次交易交割完成且甲方向转 让方付清第三期股权转让款之日起，苏州新国都因继续履行前述房屋出租义务所 产生的租金等收益可由甲方按照法律规定予以分配。

2.4 转让方保证，其已向甲方充分披露了苏州新国都所有的11101235003

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号地块（以下简称“目标地块”）的土地使用权的土地用途、土地使用条件等具 体要求，并且保证在甲方登记为苏州新国都唯一股东前不存在违反该等具体要求 以及标的土地所涉《国有建设用地使用权出让合同》所约定的其他条款。甲方确 认其已知悉上述要求，且保证在受让苏州新国都股权后，其作为苏州新国都的股 东，保证苏州新国都将严格按照其与昆山市国土资源局已签署的《国有建设用地 使用权出让合同》和/或其补充协议（若有）所约定的条款对该土地进行后续开 发使用，如有任何违约情形导致上述土地使用权被政府收回或造成任何不利后果， 应由甲方自行承担全部法律责任，甲方不得向转让方主张赔偿。

2.5 转让方保证，其已向甲方充分披露了苏州新国都所有的地上建筑物 （不动产权证号：苏（2017）昆山市不动产权第0018682号）的现状情况，本合 同各方同意，上述地上建筑物于交割日以现状交付。

2.6 针对本合同签署时苏州新国都已取得的全部软件著作权，合同各方 经协商一致同意，乙方应于本次交易交割日前启动苏州新国都名下的所有软件著 作权的转让程序；就上述转让事项，如在交割日后存在需要苏州新国都补充提供 相关资料的情形，则甲方应协调苏州新国都积极配合乙方提供相关资料；如在交 割日后发现上述全部或部分软件著作权存在无法转让的情形，则甲方应协调苏州 新国都积极配合乙方办理相应软件著作权的撤销/注销手续等具体事宜。

2.7 本次交易交割完成后，如乙方因后期年度审计或其他事由导致需要 苏州新国都配合提供相关资料或接受第三方机构审计等调查措施，甲方届时应按 照乙方要求协调苏州新国都予以积极配合。

2.8 除本合同或各方另有约定外，甲方、乙方及丙方应按照法律规定各 自承担其就本次股权转让而发生的企业所得税、印花税和手续费。针对因本次交 易可能产生的上述税费以外的其他费用或成本等事项（如有），本合同各方应通 过备忘录等书面文件予以另行确认。

3 盈亏承担

3.1 自本合同各方按照本合同第2条约定完成本次交易工商变更登记之 日起，甲方承担苏州新国都相应的风险及亏损。

3.2 如转让方故意隐瞒或未披露于交割日之前产生的苏州新国都需实际 承担的债务、担保等法律责任，则相关法律责任应由转让方按照本次交易交割完 成前各自持股比例承担，甲方有权向转让方追讨并要求其承担违约责任。

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4 陈述与保证

4.1 就本次交易，甲方作出如下陈述和保证：

4.1.1甲方系一家依据中国法律注册成立并合法存续的有限责任公司，具备 签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，且甲方保证，除本合同第7.1.1条 规定的相关程序外，甲方已取得甲方内部必要的批准和授权。

4.1.2本合同的签订或履行（1）不与其甲方公司章程或其他组织性文件相冲 突，（2）不违反以其为一方或约束其自身或有关其资产的任何重大合同或协议， 且（3）不与本合同签署之日对其适用的任何现行有效的法律法规相冲突。

4.1.3甲方保证在交割日后1个月内变更苏州新国都的公司名称，变更后的公 司名称不含有“新国都”字样。自交割日起，苏州新国都在日常运营过程中不得 再使用“新国都”及与其相似的商号、商标。

4.1.4甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，并尽一切努 力依法办理或配合办理与本次交易相关的各项报批、登记、过户手续。

4.2 就本次交易，乙方作出如下陈述和保证：

• 4.2.1乙方系一家依据中国法律注册成立并合法存续的上市股份有限公司，

• 具备签署及履行本合同项下义务的合法主体资格。

4.2.2除本合同第7.1.1条规定的相关程序外，乙方已经取得签署本合同所必 要的内部批准、授权；乙方签署本合同不会导致其违反有关法律法规、乙方的章 程及其他内部规定。

4.2.3乙方保证依法拥有苏州新国都96.32%的股权，并对该等股权拥有完全、 有效的处置权，保证该等股权未设置任何第三方担保、抵押或任何第三者权益， 并免遭第三者追索，并且依法律和有关授权可以合法地转让给甲方。

4.2.4乙方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，并协助办理 任何与合同其他方有关的审批或申请程序。

4.3 就本次交易，丙方作出如下陈述和保证：

4.3.1丙方系一家依据中国法律注册成立并合法存续的有限责任公司，具备 签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得必要的同意和授权。丙方 签署本合同不会导致其违反有关法律法规、丙方的章程及其他内部规定。

4.3.2 丙方保证依法拥有苏州新国都3.68%的股权，并对该等股权拥有完全、 有效的处置权，保证该等股权未设置任何第三方担保、抵押或任何第三者权益，

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并免遭第三者追索，并且依法律和有关授权可以合法地转让给甲方。

4.3.3丙方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，并协助办理 任何与合同其他方有关的审批或申请程序。

…

6 违约责任

6.1 如果因法律法规或政策限制，或因任一方董事会或股东大会未能审 议通过，或因政府部门未能批准或核准等合同任何一方不能控制的原因，导致标 的股权不能按合同的约定转让的，不视为任何一方违约。

6.2 对于本合同项下的一方（以下简称“违约方”）违反本合同的任何条 款（包括但不限于合同各方的陈述与保证）而使其它一方（以下简称“非违约方”） 产生或遭受的任何及所有权利请求、诉讼、损害、损失和费用（包括但不限于法 律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用），各违约方同意对非违约方 进行补偿。该补偿并不影响非违约方根据法律法规就违约方对本合同任何条款的 该等违反可享有的其它权利和救济。非违约方就违约方违反本合同任何条款有关 而享有的权利和救济应在本合同被取消、终止或完成后依然有效。

6.3 如甲方不能按期足额向乙方或丙方支付每期股权转让款，则每逾期 一天，甲方应向乙方或丙方支付该期逾期部分股权转让款的万分之五的违约金。 如甲方按照前款约定支付的违约金金额低于因甲方违约给乙方或丙方造成的实 际损失的，则甲方必须另行向乙方或丙方予以赔偿。

6.4 如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行合同项下其应履行 的任何义务，导致合同目的无法实现的，守约方有权解除本合同，违约方给其他 各方造成损失的，应足额赔偿损失金额。

7 合同的成立、生效和终止

7.1 合同的成立及生效

7.1.1 本合同为附生效条件的合同，即本合同自以下条件全部成就之日起生

效：

（1）本次交易于甲方出资人处完成备案；

• （2）本次交易获得乙方股东大会的有效批准同意。

7.1.2 本合同自甲乙丙丁四方签署之日起成立，自本合同第7.1.1条所述的 生效先决条件全部成就之日起生效。

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• 7.2 合同的终止

• 7.2.1 经各方协商一致，本合同可终止。

7.2.2 任何一方构成实质违约，其他方有权单方终止本合同。”

五、涉及本次交易的其他安排及说明

（一）截止至本公告日，交易标的即公司持有标的公司96.32%股权，交易标 的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁 事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）公司不存在为交易标的提供担保、提供财务资助、委托理财的情况， 也不存在交易标的占用公司资金的情况。

（三）截止至本公告日，苏州新国都主要职员已与公司及公司子公司签署了 新劳动合同及保密协议，继续在公司研发、职能体系工作；

（四）本次交易不涉及土地租赁、债权债务转移等情况。

（五）本次交易完成后不产生关联交易，也不会因此导致交易对方成为潜在 关联人。

（六）本次出售资产所得款项将用于公司业务发展、新业务投入、补充公司 流动资金等日常经营所需资金。

六、本次交易的目的和对公司的影响

公司于2017 年将苏州研发基地原研发中心和客服中心整体搬迁至深圳继续 开展业务。2018 年至2019 年期间，公司研发中心、客服中心业务于深圳平稳运 行，持续良好发展；而电子支付技术苏州研发基地处于空置状态，苏州新国都对 其机电设备、绿化区域等持续维护，并承担支付房产地税等固定运营费用。

为提高公司运营、研发体系的管理效率，降低管理成本及固定费用，优化公 司整体资产结构，降低经营风险，公司拟转让持有苏州新国都96.32%的股权。 本次交易完成后, 苏州新国都不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让有利于 公司的长远发展和持续经营,符合全体股东的利益。

本次交易完成后，公司预计因本次交易产生的利润为88,579,426.06 元。根 据《股权转让合同》第1.3 条支付条款，昆山银桥支付股权转让款后将对公司

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2019 年度或2020 年度经营业绩产生积极影响。转让所得款项将用于公司业务发 展、新业务投入、补充公司流动资金等日常经营所需资金。

七、审核意见

（一）董事会意见

公司董事会认为公司出售苏州新国都96.32%股权的事项有利于提高公司整 体研发、运营的经济收益，降低经营风险。本次股权转让事项公司履行了必要的 审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》 等相关规定。根据昆山银桥的主要财务情况和资信情况判断，公司董事会认为交 易对方对本次的交易有足够的支付能力，具有良好的商业信用，能够按时、足额 支付承诺的款项，违约的风险较小。本次交易不会影响公司生产经营活动的正常 运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利 益的情形。

（二）监事会意见

公司出售苏州新国都96.32%股权的事项有利于优化公司产业结构，符合公 司发展战略。本次股权转让事项公司履行了必要的审批程序，标的资产交易价格 以具有证券、期货从业资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由 交易双方协商确定,交易定价遵循公平合理的原则，符合中国证券监督管理委员 会及深圳证券交易所的有关规定。本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运 行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益 的情形。

（三）独立董事独立意见

经审阅《关于转让控股子公司股权的议案》，我们认为公司本次转让苏州新 国都96.32%股权的事项，有利于提高公司运营、研发体系的管理效率，降低管 理成本及固定费用，优化公司整体资产结构，降低经营风险。本次股权转让事项 不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影 响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次股权转让的决策程序和审批程 序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。作为公司的独 立董事，我们一致同意本次转让股权的事项。

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八、备查文件

• 1、深圳市新国都股份有限公司第四届董事会第三十八次会议决议；

• 2、深圳市新国都股份有限公司第四届监事会第三十五次会议决议；

• 3、《股权转让合同》；

• 4、《苏州新国都电子技术有限公司审计报告》（大信苏专审字[2019]第00036

• 号专项审计报告）；

• 5、《昆山银桥控股集团有限公司拟收购股权涉及的苏州新国都电子技术有限

• 公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-705 号）；

• 6、《关于放弃股权优先购买权的声明》。

特此公告。

深圳市新国都股份有限公司

董事会 2019年12月4日

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