XGD INC. — Capital/Financing Update 2019

Aug 14, 2019

证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2019-111

深圳市新国都股份有限公司

关于全资子公司嘉联支付拟为公司发行债券提供反担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”、“丙方”）于2019 年8 月14 日召开第四届董事会第三十五次会议及第四届监事会第三十二次会议，审 议通过了《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》等相关议案，公司拟向合 格投资者非公开发行不超过3 亿元（含3 亿元）公司债券，该事项尚需提交公司 股东大会审议，并需经深圳证券交易所审核后方可实施，且最终以深圳证券交易 所审核的方案为准。具体内容详见公司于2019 年8 月15 日在中国证监会指定创 业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

公司于2019 年8 月14 日召开第四届董事会第三十五次会议及第四届监事会 第三十二次会议，审议通过了《关于全资子公司嘉联支付拟为公司发行债券提供 反担保的议案》，公司全资子公司嘉联支付有限公司（以下简称“嘉联支付”、 “乙方”）拟为公司非公开发行公司债券事项向深圳市中小企业信用融资担保集 团有限公司（以下简称“担保机构”、“甲方”）提供保证反担保，并将签署《保 证反担保合同》。

二、担保对象基本情况

• 1、公司名称：深圳市新国都股份有限公司

• 2、统一社会信用代码：914403007311028524

• 3、类型：股份有限公司（上市）

• 4、成立日期：2001 年7 月31 日

• 5、注册地址：深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然劲松大厦17A

• 6、法定代表人：刘祥

• 7、工商登记注册资本：47,789.7755 万元

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8、经营范围：货物及技术的进出口业务。银行卡电子支付终端产品（POS 终端、固定无线电话机）、电子支付密码系统产品、计算机产品及电子产品的技 术开发、生产（生产项目由分支机构经营）、销售、租赁及服务（不含专营、专 控、专卖商品及限制项目）；移动支付业务的技术开发运营及服务（不含生产）； 互联网信息业务。

9、担保对象最近一年又一期的主要财务指标

单位：人民币元

		单位：人民币
主要财务指标（元）	2018 年12 月31 日（经审 计）	2019 年3 月31 日（未经审 计）
资产总额	4,160,400,580.37	4,165,731,780.81
负债总额	2,039,597,334.33	1,987,704,059.64
净资产	2,120,803,246.04	2,178,027,721.17
营业收入	2,319,327,318.57	649,144,694.98
利润总额	261,213,660.12	67,416,043.89
净利润	248,006,449.61	60,643,314.69

三、拟签订的担保合同的主要内容

“（一）保证反担保范围

保证反担保范围为：丙方未清偿甲方或者本期债券持有人的全部款项（包括 本期债券本金和利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用）；丙方应向甲方 支付的逾期担保费；丙方应向甲方支付的违约金等款项；甲方垫付的以及甲方为 实现债权支出的全部费用（包括但不限于律师费、诉讼费、拍卖费、保险费及审 计评估费等）。

（二）反担保保证方式

1、如乙方为多人，则乙方中多人各为独立的保证人。即使乙方中的多人只 有部分人签章，该合同仍即时对其生效。

2、本合同项下的保证具有独立性及完整性，不受主合同及其他担保合同效 力的影响。

3、本合同的保证方式为连带责任保证：乙方对反担保范围内债务的清偿与 丙方承担无限连带责任。

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4、如对甲方的反担保既有人的担保又有物的担保,则保证人和物的担保人承 担连带责任。在实现担保权时，甲方可以请求乙方先行承担全部担保责任；甲方 也可以请求乙方先对物的担保范围外的余额承担保证责任，然后再在物的担保变 现后尚不能清偿的债权范围内承担保证责任。

（三）保证反担保期间

本合同保证反担保期间自本合同签订之日起至《委托保证合同》项下丙方对 甲方的全部债务履行期（还款期）届满之日起另加两年止。”

四、累积担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，公司及所属子公司的对外担保总额为24,000.00 万元，占公 司2018 年12 月31 日净资产（经审计）的11.32%，皆为母子公司之间的担保。 公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应 承担损失的情形。

五、独立董事意见

公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等法律法规及公司《公司章程》等有关规定，对本次担保事项出具 独立意见如下：嘉联支付作为公司全资子公司，以其拥有合法处分权的财产为公 司向担保机构提供保证反担保符合公司整体利益，且公司经营状况稳定，财务风 险处于可控范围内，具有实际债务偿还能力，不存在损害公司利益的情况。同意 《关于全资子公司嘉联支付拟为公司发行债券提供反担保的议案》，并提交股东 大会审议。

六、监事会意见

监事会认为：嘉联支付为公司发行债券向担保机构提供连带责任保证的反担 保，增加公司本次所发行债券的信用保障，有利于降低公司本次间接融资成本， 有助于改善公司经营情况，符合公司利益。公司经营状况稳定，财务风险处于可 控范围内，具有实际债务偿还能力，不存在损害公司利益的情况。本次全资子公 司为公司发行债券提供反担保事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及 《公司章程》的规定。因此，监事会同意《关于全资子公司嘉联支付拟为公司发 行债券提供反担保的议案》。

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七、备查文件

• 1、深圳市新国都股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决议；

• 2、深圳市新国都股份有限公司第四届监事会第三十二次会议决议；

• 3、深圳市新国都股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见；

• 4、深圳市新国都股份有限公司监事会对相关事项的意见；

• 5、深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司关于为深圳市新国都股份有

• 限公司2019 年非公开发行公司债券提供保证的担保函。

特此公告。

深圳市新国都股份有限公司

董事会 2019 年8 月15 日

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