XGD INC. — Capital/Financing Update 2019

May 30, 2019

证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2019-077

深圳市新国都股份有限公司

关于拟对全资子公司申请银行授信额度提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月30日召开第四 届董事会第三十二次会议审议通过《关于拟对全资子公司申请银行授信额度提供 担保的议案》，为了保障全资子公司嘉联支付有限公司（以下简称“嘉联支付”） 生产经营的流动资金供应，便于嘉联支付日常经营业务的开展，公司拟对嘉联支 付提供不超过100,000万元的担保额度，主要用于办理银行授信及日常销售采购 合同。超过担保额度部分的，公司为嘉联支付提供担保需按公司章程履行相关审 批手续及披露义务。

以上银行授信额度项下授信业务品种包括但不限于短期流动资金贷款、银行 承兑汇票、国内信用证及项下融资（含代付）、国内非融资性保函和买方承保额 度、贷款/订单贷、贸易融资、票据贴现、商业汇票承兑、商业承兑汇票贴现、 国际/国内保函、海关税费担保等。担保期限有效期自该议案经2019 年第一次临 时股东大会审批通过起至公司2019 年年度股东大会召开之日止。授权公司总经 理及嘉联支付总经理办理在此额度内的担保事项具体申请事宜及签署相关文件。

一、 公司拟对全资子公司提供担保额度情况

（一） 担保情况

	（一） 担保情况
序号	被担保企业名称	公司持股比例	年度担保额度（人民币万元）
1	嘉联支付有限公司	100%	100,000
合计			100,000

（二）被担保人情况

序号	企业名称	成立日期	法定代表人	注册资本	公司持股比例
1	嘉联支付有	2008年5月19	石晓冬	20,000万元	100%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

限公司 日

嘉联支付设立于2009年5月19日，注册资本20,000万元。2017年11月20日， 公司召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会议审议通过了《关于 收购嘉联支付有限公司100%股权的议案》，公司以自有资金7.1亿元收购嘉联支付 100%股权，本次收购完成后，嘉联支付成为公司的全资子公司。2018年3月29日， 嘉联支付收到中国人民银行深圳市中心支行下发的《中国人民银行深圳市中心支 行关于嘉联支付有限公司变更主要出资人及实际控制人的批复》（深人银函 [2018]24号），根据《非金融机构支付服务管理办法》及其实施细则，经中国人 民银行批准，同意嘉联支付变更主要出资人及实际控制人。2018年4月18日，嘉 联支付完成工商变更登记及备案手续。嘉联支付经营范围：电子终端设备（POS 机）及相关应用软件和应用设备的技术开发、销售与租赁；软件技术的开发与销 售（不含专营、专控、专卖商品）；软件技术咨询（不含限制项目）。银行卡收单。

二、 担保内容

公司为嘉联支付提供不超过100,000万元的连带责任保证担保，主要用于办 理银行授信及日常销售采购合同。超过担保额度部分的，母公司为子公司提供担 保需按公司章程履行相关审批手续及披露义务。

三、 董事会意见

公司董事会认为嘉联支付向银行申请授信提供100,000万元担保额度的行为 符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规 定，为嘉联支付提供担保有利于促进嘉联支付经营融资需求和日常业务开展。

嘉联支付资产负债率较低，经营情况良好，同时公司实行资金集中管理模式， 能实时监控嘉联支付现金流向与财务变化情况。此外公司将严格按照相关法律法 规、规范性文件及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制 公司对外担保风险。经董事会审核，同意上述担保并同意提交公司股东大会审议。

四、 独立董事意见

独立董事认为：本次担保事项符合有关法律法规的规定，公司为保障嘉联支 付经营融资需求和日常业务开展为嘉联支付提供担保，风险可控，不存在损害公

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

司或中小股东利益的情形。

董事会对该议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规 则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定，其决策程序合法、有效。

鉴于此，公司全体独立董事同意《关于拟对全资子公司申请银行授信额度提 供担保的议案》，并提交股东大会审议。

五、 监事会意见

监事会认为：本次担保事项符合有关法律法规的规定，公司为保障子公司经 营融资需求和日常业务开展对嘉联支付提供担保，风险可控，不存在损害公司利 益的情形。

本次公司为嘉联支付提供担保额度事项董事会履行了必要的审批程序，符合 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 鉴于此，公司监事会同意《关于拟对全资子公司申请银行授信额度提供担保 的议案》，并提交股东大会审议。

六、 累计对外担保数量及逾期对外担保数量

截止到董事会通知发出之日起，公司及所属子公司实际发生的对外担保总额 为64,778.84万元，占公司2018年12月31日净资产（经审计）的30.86%，皆为母 子公司之间的担保。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因 担保被判决败诉而应承担损失的情形。

七、 授权事项

授权公司总经理及嘉联支付总经理签署上述担保有关文件。

八、 审批程序

本次对子公司提供担保事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议 批准后方可实施。

九、 备查文件

1、深圳市新国都股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 2、深圳市新国都股份有限公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见；

• 3、深圳市新国都股份有限公司监事会对相关事项发表的意见。

特此公告。

深圳市新国都股份有限公司

董事会

2019 年5 月30 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==