XGD INC. — Capital/Financing Update 2019

May 30, 2019

证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2019-070

深圳市新国都股份有限公司

面向合格投资者公开发行公司债券预案

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2019 年5 月30 日，深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”）召开 第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司公开发行公司债券方案的议 案》的相关事项。为进一步拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融 资成本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有 关法律、法规的规定，并结合目前债券市场的分析、比较和公司的资金需求情况， 公司拟申请公开发行面值总额不超过人民币3 亿元的公司债券。该事项尚需提交 公司股东大会审议，并需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，且最终以 中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公司债券 发行与交易管理办法》的有关规定，公司结合自身实际情况经过自查论证，认为 公司符合现行法律法规规定的公开发行公司债券的资格和条件。

二、本次发行概况

（一）票面金额、发行规模及方式

本次公司债券面值 100 元，按面值平价发行。本次公开发行公司债券票面总 额不超过人民币 3 亿元（含 3 亿元），具体发行规模及发行方式（包括是否分期 发行及各期发行的数量等）提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规及证券 监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内 确定。

（二）发行对象

本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者 公开发行，不向公司股东优先配售。

（三）债券利率及确定方式

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

本次公开发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下利率询 价结果由公司和主承销商按照市场情况确定。具体的票面利率及付息方式提请股 东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场询价情况和主承销商协 商确定。

（四）债券期限及品种

本次公开发行的公司债券期限为不超过 3 年（含 3 年），可以为单一期限品 种，也可以是多种期限的混合品种。本次公开发行的公司债券的具体品种及期限 构成提请股东大会授权董事会在发行前根据相关规定及市场情况确定。

（五）募集资金用途

本次公开发行公司债券的募集资金拟全部用于偿还金融机构借款或补充营 运资金。

（六）承销方式

本次公开发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。 （七）担保方式

本次公开发行由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供无条件不 可撤销的连带责任保证担保。

（八）上市场所

在本次公开发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳证券 交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请，提请股东大会授权公司董事会在 中国证监会核准发行后，根据深圳证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市 交易的相关事宜。

（九）偿债保障措施

本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期 偿付债券本息的情况时，提请股东大会授权公司董事会作出如下决议并采取相应 措施：

• 1、不向股东分配利润；

• 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• 4、主要责任人不得调离。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（十）决议的有效期

本次公开发行公司债券的决议有效期自股东大会审议通过之日起 24 个月内 有效。

三、关于本次公开发行公司债券提请股东大会授权的事项

为高效地完成本次公开发行公司债券相关工作，现提请股东大会授权董事会 及董事会授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办 法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股 东利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券的相关事宜，包括但 不限于：

（一）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，制定本次公 司债券的具体发行方案，以及修订、调整本次公开发行公司债券的发行条款，包 括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行 时机、是否分期发行及发行期数、各期发行规模、担保方案、是否设置回售条款 和赎回条款、募集资金具体用途、信用评级安排、具体申购办法、还本付息的期 限和方式、偿债保障和上市安排等与发行有关的全部事宜；

（二）为本次公开发行公司债券聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报 事宜；

（三）选择并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持 有人会议规则；

（四）制定、批准、签署、执行、修改、公告与本次公开发行公司债券有关 的各项法律文件，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；

（五）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除 涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据 监管部门的意见对本次公开发行公司债券有关事项进行相应调整；

（六）在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续 开展本次公开发行工作；

（七）办理与本次公司债券发行、上市及终止有关的其他具体事项。

本授权有效期自股东大会审议通过本次公开发行方案之日起至上述授权事 项办理完毕之日止。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长刘祥先生为本次公开 发行的获授权人士，具体处理与本次公开发行有关的事务。上述获授权人士有权 根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次公开发 行过程中处理与本次公开发行、上市及终止有关的上述事宜。

四、备查文件

• 1、深圳市新国都股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议；

• 2、深圳市新国都股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市新国都股份有限公司

董事会

2019 年5 月30 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==