XGD INC. — Capital/Financing Update 2019

May 30, 2019

证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2019-069

深圳市新国都股份有限公司

关于转让金服技术72%股份暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）交易内容

2019 年5 月30 日，深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”、“上 市公司”、“新国都”、“甲方”）与江汉先生（以下简称“乙方”）、宁波梅 山保税港区雄腾煜富投资中心（有限合伙）（以下简称“雄腾煜富”、“丙方”） 及深圳市信链投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“信链投资”、“丁方”） 签署《关于深圳市新国都金服技术有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权 转让协议”），公司拟分别向江汉先生、雄腾煜富及信链投资转让深圳市新国都 金服技术有限公司（以下简称“金服技术”）31%、20%及21%的股权，公司合计 共转让金服技术72%股权。本次交易完成后，公司持有金服技术28%的股权。

本次交易定价以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定的评估 值为基础，经交易各方协商确定，交易按标的公司8,000 万元对应100%股权整 体估值，对应72%股权的交易作价为5,760 万元。

（二）关联关系

交易对方之一江汉先生为持有公司5%以上股份的股东，且为公司第四届董 事会董事及副总经理，本次交易构成关联交易。

（三）审议及表决情况

2019 年5 月30 日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于转 让金服技术72%股份暨关联交易的议案》，其中董事江汉先生作为关联董事对该 事项回避表决，董事刘祥先生作为江汉先生的关联人对该事项回避表决。公司独 立董事对上述事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。

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1

本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放 弃在股东大会上对该议案的投票权。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易不构成重大 资产重组，无需经过有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

（一）关联交易对方：江汉先生的基本情况

江汉，中国国籍，身份证号：342423197109**，现任公司董事兼副总经 理、深圳市新国都金服技术有限公司执行董事，深圳市信联征信有限公司执行董 事。截止至本公告日，江汉先生持有公司9.47%的股权。

与上市公司的关系：江汉先生为持有公司5%以上股份的股东，且为公司第 四届董事会董事兼副总经理。根据深交所《创业板股票上市规则》、《创业板上 市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，江汉先生为公司关联人， 上述交易构成了关联交易。

（二）交易对方：宁波梅山保税港区雄腾煜富投资中心（有限合伙）

企业名称：宁波梅山保税港区雄腾煜富投资中心（有限合伙） 企业类型：有限合伙公司

统一社会信用代码：91330206MA28493J9Q

住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88 号1 幢401 室B 区M0787 执行事务合伙人：黎昌鹏

认缴出资额：500 万元人民币

经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理。（未经金融等监管 部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金 融业务)

出资份额：

合伙人名称	认缴出资额 （万元）	出资比例（%）	出资方式	合伙人性质
黎昌鹏	5	1	货币资金	普通合伙人
曾少刚	495	99	货币资金	有限合伙人

交易对方最近一年的主要财务数据：

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2

单位：元

	单位：元
项目	截止至2018 年12 月31 日（未审计）
资产总额	5,162.09
负债总额	8,023.00
应收款项总额	0
净资产	（2,860.91）
营业收入	145,631.07
营业利润	（2,860.91）
净利润	（2,860.91）

雄腾煜富与新国都及新国都前十名股东不存在产权、业务、资产、债权、债

务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关

系

（三）交易对方：深圳市信链投资咨询合伙企业（有限合伙）

企业名称：深圳市信链投资咨询合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙公司

统一社会信用代码：91440300MA5FMC854F

住所：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路26 号泰然科技园劲松大厦

17C-4-1

执行事务合伙人：乔胜

认缴出资额：1,680 万元人民币

经营范围：信息技术管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；商务 信息咨询、企业管理咨询、策划；创业投资、创业投资咨询业务、财务咨询、经 济信息咨询、投资信息咨询、投资项目策划（具体经营范围以工商登记为准）。 （同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）

出资份额：

合伙人名称	认缴出资额 （万元）	出资比例（%）	出资方式	合伙人性质
乔胜	900	53.5722	货币资金	普通合伙人
林秀莲	140	8.3333	货币资金	有限合伙人

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3

周博宇	30	1.7857	货币资金	有限合伙人
杨新永	140	8.3333	货币资金	有限合伙人
王福伟	50	2.9761	货币资金	有限合伙人
邓红玲	30	1.7857	货币资金	有限合伙人
金洁	100	5.9523	货币资金	有限合伙人
陈泽辉	50	2.9761	货币资金	有限合伙人
涂天牧	50	2.9761	货币资金	有限合伙人
王彪	50	2.9761	货币资金	有限合伙人
李胜富	70	4.1666	货币资金	有限合伙人
蒋应全	30	1.7857	货币资金	有限合伙人
范云	20	1.1904	货币资金	有限合伙人
王金霞	20	1.1904	货币资金	有限合伙人

注：①上述合伙人均为金服技术及其附属公司员工。②信链投资于2019 年5 月 27 日成立，尚无相关财务数据。

三、交易标的的基本情况

（一）交易标的的概况

企业名称：深圳市新国都金服技术有限公司

企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91440300MA5DNB6791

住所：深圳市宝安区西乡街道桃花源科技创新园孵化主楼601 室 法定代表人：江汉

注册资本：5,000 万元人民币

经营范围：软件的技术开发、销售、技术咨询、技术转让、技术服务；计算 机系统集成及运行维护；数据技术，数据处理，数据服务；经济信息咨询；信息 技术服务业务；接受银行或其他机构从事信息技术外包服务；接受银行或其他机 构委托从事业务流程外包服务；接受银行或其他机构委托从事知识流程外包服务； 企业信用评估、信用管理咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）

（二）交易标的资产概况

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4

截止至本公告日，交易标的即出让方持有的标的公司72%股权，产权清晰， 不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、 冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）交易标的的评估价值

经同致信德（北京）资产评估有限公司出具《深圳市新国都股份有限公司拟 转让股权涉及的深圳市新国都金服技术有限公司股东全部权益价值资产评估报 告》（同致信德评报字（2019）第040010 号），以2018 年12 月31 日为评估基 准日，本次评估采用收益法的评估结果作为评估结论，评估结果为7,996.75 万 元，增值5,141.57 万元，增值率为180.08%。

（四）历史沿革

深圳市新国都金服技术有限公司，成立于2016 年10 月28 日，由深圳市新 国都支付技术有限公司独资设立，注册资本为人民币5,000.00 万元，领取统一 社会信用代码为91440300MA5DNB6791 的营业执照。

2018 年9 月14 日，深圳市新国都支付技术有限公司将其持有的金服技术100% 的股权全部转让给上市公司，并办理了股权变更登记。

（五）本次交易前后股权结构对照表

深圳市新国都金服技术有限公司股权结构对照表

（五）本次交易前后股权结构对照表	（五）本次交易前后股权结构对照表	（五）本次交易前后股权结构对照表	（五）本次交易前后股权结构对照表	（五）本次交易前后股权结构对照表
深圳市新国都金服技术有限公司股权结构对照表
股东名称	本次交易前		本次交易后
	对应注册资 本（万元）	持股比例	对应注册资 本（万元）	持股比例
新国都	5,000	100%	1,400	28%
江汉	-	-	1,550	31%
宁波梅山保税 港区雄腾煜富 投资中心（有 限合伙）	-	-	1,000	20%
深圳市信链投 资咨询合伙企 业（有限合伙）	-	-	1,050	21%

（六）最近一年及最近一期的财务情况

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5

项目	截止至2018 年12 月31 日（经审计）	截止至2019 年3 月31 日（未经审计）
资产总额	78,489,993.49	56,222,824.48
负债总额	40,800,205.47	17,419,097.31
应收票据及应收款项总 额	26,778,254.26	12,567,226.49
或有事项涉及的总额（包 括担保、诉讼与仲裁事 项）	-	-
净资产	37,689,788.02	38,803,727.17
营业收入	87,055,139.97	16,424,295.71
营业利润	(1,547,450.97)	1,113,953.19
净利润	(1,544,450.97)	1,113,939.15
经营活动产生的现金流 量净额	(32,028,517.25)	1,327,780.53

四、交易的定价政策及依据

本次交易参考具有证券期货从业资格的评估机构同致信德（北京）资产评估 有限公司出具《深圳市新国都股份有限公司拟转让股权涉及的深圳市新国都金服 技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（同致信德评报字（2019）第 040010 号）进行定价。

金服技术于评估基准日2018 年12 月31 日，采用资产基础法得出评估结论： 资产账面值为6,033.40 万元，评估值为9,784.94 万元，增值3,751.54 万元， 增值率为62.18%；负债账面值为3,178.22 万元，评估值为3,178.22 万元；股 东全部权益账面值为2,855.18 万元，评估值为6,606.72 万元，增值3,751.54 万元，增值率为131.39%；采用收益法评估，金服技术股东全部权益的评估结论 为7,996.75 万元，增值5,141.57 万元，增值率为180.08%。

因被评估单位金服技术所属软件和信息技术服务业的特征，最终选取收益法 评估结果作为标的资产截止评估基准日的估值参考。参考以上评估结果，经交易

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6

各方协商确定，交易按标的公司8,000 万元对应100%股权整体估值，对应72% 股权的交易作价为5,760 万元。

五、交易协议主要内容

根据协商，交易各方签署了《股权转让协议》，协议主要内容如下：“

第二条 标的股权

2.1 标的股权

基于本协议的条款和条件，甲方同意分别向乙方、丙方、丁方转让，同时乙 方、丙方、丁方同意以现金购买甲方现持有的目标公司 31%（对应认缴出资 1,550 万元，实缴出资 310 万元）、20%（对应认缴出资 1,000 万元，实缴出 资 200 万元）、21%（对应认缴出资 1,050 万元，实缴出资 210 万元）的股权。 截至本协议签署之日，甲方持有目标公司 100%股权，甲方认缴注册资本人 民币 5,000 万元，实缴注册资本人民币 1,000 万元；本次交易交割完成后， 目标公司股权结构的具体情况如下：

		认缴注册资本 （人民币万元）	实缴注册资本 （人民币万元）	股权比例 （%）
序号	股东名称
1	江汉	1,550	310	31%
2	深圳市新国都股份有限公 司	1,400	280	28%
3	深圳市信链投资咨询合伙 企业（有限合伙）	1,050	210	21%
4	宁波梅山保税港区雄腾煜 富投资中心（有限合伙）	1,000	200	20%
合计	—	5,000	1,000	100%

第三条 标的股权的转让价格

3.1 标的股权的转让价格

协议各方同意由甲方聘请具有证券从业资质的评估机构对标的股权进行评 估，标的股权的最终交易价格将以评估机构对标的股权进行评估的结果为依 据，由协议各方协商确定。

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7

根据同致信德（北京）资产评估有限公司于 2019 年 5 月 7 日出具的同致信 德评报字（2019）第 040010 号《深圳市新国都股份有限公司拟转让股权涉 及的深圳市新国都金服技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，目 标公司 100%股权于评估基准日 2018 年 12 月 31 日的评估价值合计为人民币 7,996.75 万元。参考上述评估结果，并经协议各方协商一致确定目标公司 100% 股权整体估值为人民币 8,000 万元；乙方以人民币 2,480 万元受让甲方持有 的目标公司 31%股权，丙方以人民币 1,600 万元受让甲方持有的目标公司 20% 股权，丁方以人民币 1,680 万元受让甲方持有的目标公司 21%股权，乙方、 丙方及丁方均以现金方式支付。

• 3.2 协议各方在此确认，上述目标公司100%股权整体估值（即人民币8,000万元） 对应的公司注册资本为人民币1,000万元，本次交易交割完成后，甲方对于已 转让股权不再承担后续实缴出资义务，协议各方应按照本协议第2.1条约定的 各自持股比例及公司章程承担向公司缴纳剩余未缴注册资本的义务。

第四条 交割

4.1 本协议项下的交割先决条件如下 ：

• （1） 乙方、丙方及丁方完成对目标公司法律、财务和业务等方面的尽职调 查并接受调查结果；为免歧义，乙方、丙方及丁方签署本协议即视为 本条已满足；

• （2） 协议各方已签署本协议，且本协议持续有效；

• （3） 乙方已完成其进行本次交易的全部法律程序，丙方、丁方及目标公司 的内部有权决策机构均已经批准本次交易；

• （4） 甲方的董事会及股东大会均已经批准本次交易；

• （5） 乙方、丙方及丁方已按照本协议第 4.3 条约定支付第一期股权转让价 款；

• （6） 协议各方在本合同项下作出的各项保证和承诺在所有方面都是真实 和准确的，不存在重大误解。

即使有上述约定，乙方、丙方或丁方有权在其认为适当且依法有权作出的范 围内，在任何时候书面放弃第4.1条约定的上述任何交割条件，或将其变更为 相关责任主体的交割后义务。

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8

4.2 交割

在遵守本协议的条款和条件的前提下，在先决条件全部满足或被乙方、丙方 或丁方豁免的情形下，则公司应在本协议生效后 30 日内就本次股权转让办 理工商变更登记手续。各方确认，本协议项下的股权转让办理完毕工商变更 登记之日为交割日。

4.3 股权转让价款的支付

经协议各方协商确定，乙方、丙方及丁方应将各自受让的目标公司股权所对 应的股权转让价款按照如下约定支付至甲方：

• （1） 乙方、丙方及丁方应于本协议签署之日起30日内分别向甲方支付各 自股权转让价款的20%，作为第一期股权转让款，即，乙方应于本 协议签署之日起30日内向甲方支付人民币496万元，丙方应于本协议 签署之日起30日内向甲方支付人民币320万元，丁方应于本协议签署 之日起30日内向甲方支付人民币336万元。

• （2） 乙方及丙方应于2019年12月20日之前分别向甲方支付各自股权转让 价款的80%，作为第二期股权转让款，即，乙方应于2019年12月20 日之前向甲方支付人民币1,984万元，丙方应于2019年12月20日之前 向甲方支付人民币1,280万元。

• （3） 丁方应于2019年12月20日之前向甲方支付人民币519万元，作为第二 期股权转让款；丁方应支付的剩余股权转让款（即人民币825万元） 以如下约定的方式向甲方进行支付，且需向甲方另行支付资金占用 费：

• ① 丁方应于2020年12月20日之前向甲方支付人民币330万元，作为第 三期股权转让款，且丁方支付上述第三期股权转让款的同时向甲方 支付对应的资金占用费人民币49.5万元（该期资金占用费=丁方应 支付的剩余股权转让款* 6%）；

• ② 丁方应于2021年12月20日之前向甲方支付人民币330万元，作为第 四期股权转让款，且丁方支付上述第四期股权转让款的同时向甲方 支付对应的资金占用费人民币29.7万元（该期资金占用费=（丁方 应支付的剩余股权转让款-丁方已支付的第三期股权转让款）* 6%）；

• ③ 丁方应于2022年12月20日之前向甲方支付人民币165万元，作为第

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9

五期股权转让款，且丁方支付上述第五期股权转让款的同时向甲方 支付对应的资金占用费人民币9.9万元（该期资金占用费=（丁方应 - - 支付的剩余股权转让款 丁方已支付的第三期股权转让款 丁方已支 付的第四期股权转让款）* 6%）。

• （4） 甲方在此确认，其收取本协议项下股权转让价款的银行账户信息如 下：

户名：深圳市新国都股份有限公司

开户行：招行车公庙支行

账号：813882648810001

4.4 交割条件的满足

本协议各方应以合理的努力采取必须或应采取的步骤，抱以努力、善意及责 任心以满足交割，并应保证目标公司不会采取或因消极不作为致使交割条件 无法得到满足。

第五条 关于利润分配的处理

• 5.1 目标公司形成的未分配滚存利润由协议各方按照各自持股比例予以分配。

第六条 目标公司的公司治理

• 6.1 本次交易完成后，目标公司董事会由5名董事组成，其中甲方提名1名董事， 乙方任董事长，同时乙方有权另行提名1名董事，丙方提名1名董事，丁方 提名1名董事。在办理本次交易的工商变更登记的同时，目标公司应办妥协 议各方所提名董事在工商登记机关的登记备案。

第七条 税费

• 7.1 因本次交易所应缴纳的各项税费，由各方按照国家相关法律、法规的规定 各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由各方依据 公平原则予以分担。

第八条 陈述与保证

• 8.1 就本次交易，乙方作出如下陈述和保证：

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• （1） 乙方是具备完全民事权利能力及行为能力的自然人；

• （2） 乙方已经取得签署本协议所必要的权利，且签署本协议不会导致其违 反有关法律法规；

• （3） 乙方提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和 有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• （4） 乙方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，并协助办理 任何与协议其他方有关的审批或申请程序；

• （5） 乙方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行 为。

• 8.2 就本次交易，丙方作出如下陈述和保证：

• （1） 丙方是一家依照中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，有权从事 经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；

• （2） 丙方已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权，且签署本协议不 会导致其违反有关法律法规、丙方合伙人协议及丙方的其他内部规定；

• （3） 丙方提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和 有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• （4） 丙方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，并协助办理 任何与协议其他方有关的审批或申请程序；

• （5） 丙方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行 为。

• 8.3 就本次交易，丁方作出如下陈述和保证：

• （1） 丁方是一家依照中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，有权从事 经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；

• （2） 丁方已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权，且签署本协议不 会导致其违反有关法律法规、丁方合伙人协议及丁方的其他内部规定；

• （3） 丁方提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和 有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• （4） 丁方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，并协助办理 任何与协议其他方有关的审批或申请程序；

• （5） 丁方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行

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11

为。

8.4 就本次交易，甲方作出如下陈述和保证：

除目标公司以乙方、丙方及丁方认可的书面形式向其披露的事项外，本协 议第8.4条中的各项陈述与保证在本协议签署日真实、准确和完整，并且截 至交割日仍然真实、准确和完整。

（1） 权利负担

• a) 甲方保证其对标的股权具有合法的所有权，标的股权不存在质押、冻结 或其他权利受限情形，标的股权的过户不存在法律障碍；

• b) 甲方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。

• （2） 授权/批准

甲方拥有合法订立和签署本协议及履行其在本协议项下的义务所需的权力 和授权，本协议一经签署且经甲方股东大会审议通过后即对其构成有效、 具有约束力及可以执行的义务。

（3） 不冲突

甲方签署本协议以及履行本协议项下的义务，不会违反：

a) 其公司章程或其它组织性文件；

• b) 适用于其的任何判决、命令或其须遵从的任何适用法律或规定；或

• c) 其作为签约方的任何文件或协议，或对其本身和其资产具有约束力的任 何文件或协议。

（4） 资本状况/对外投资

目标公司及其子公司、分公司的注册资本的实缴情况已如实向乙方、丙方 及丁方披露，股东出资真实，不存在任何虚假出资、抽逃出资或出资不实 的情形。

目标公司及其子公司、分公司未在任何公司、企业、合伙企业、协会或其 他实体中拥有任何直接或间接股权或其他所有者权益，不是任何合伙企业 的成员，亦无公司或子公司参与任何合营企业或类似安排，或在任何对外 投资中承担无限责任。

（5） 债务/责任

除已披露给乙方、丙方及丁方的负债、或有负债外，截至交割日，目标公 司及其子公司、分公司不存在其他未披露的负债、或有债务，未为其他人

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提供保证担保，也未以其财产设定抵押、质押、留置或任何其他第三方权 利。

（6） 诉讼

截至交割日，目标公司及其分、子公司并未涉入任何以目标公司及其分、 子公司为一方的正在进行的、尚未了结的、或根据目标公司及其分、子公 司在交割日之前收到的任何司法或行政文书将要进行的、或被第三方声称 将要进行的、或据目标公司及其分、子公司所知将要进行的诉讼、仲裁或 任何其它的法律或行政程序。

（7） 财务信息

公司向乙方、丙方及丁方披露的目标公司及其分、子公司截至2018年12月 31日的财务报表 （“财务报表”）正确反映了目标公司截至2018年12月31 日的财务状况和业务经营状况，且自2018年12月31日以来至交割日，目标 公司及其分、子公司在经营、效益、财务及财产状况方面没有发生任何重 大不利变化。

（8） 持续经营

目标公司及其分、子公司自成立起持续、合法经营。目前没有任何中国法 院判决宣告公司破产或资不抵债（或类似情形），不存在针对目标公司及 其分、子公司的破产或资不抵债（或类似情形）的未决程序，并且就甲方 所知，没有任何第三方将要启动上述程序。

第九条 违约责任

• 9.1 如果因法律法规或政策限制，或因甲方董事会或股东大会未能审议通过， 或因政府部门未能批准或核准等协议任何一方不能控制的原因，导致标的 股权无法完成交割的，不视为任何一方违约。

• 9.2 如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的任何 义务，导致本协议目的无法实现的，守约方有权解除本协议，违约方给其 他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额。

• 9.3 乙方、丙方或丁方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向甲方支付 现金对价的，每逾期一日，应当以其应付未付金额的0.1%计算违约金。甲 方有权自行决定与乙方、丙方或丁方结算逾期付款违约金的周期，乙方、

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丙方或丁方应于收到甲方发出的每期违约金支付通知之日起10日内向甲方 支付相应的逾期付款违约金。

9.4 本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明 和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、 部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应 根据违约的程度承担相应的赔偿责任。”

六、涉及关联交易的其他安排

公司不存在对金服技术及其子公司提供担保、委托金服技术理财的情形；截 止本公告日，金服技术及其子公司应付公司及公司子公司款项共计206.03 万元， 上述款项均为金服技术及其子公司在公司合并报表期间与公司及子公司发生的 交易产生。金服技术及其子公司将在2019 年12 月31 日前完成支付所有应付账 款。交易完成后金服技术及其子公司不存在占用公司资金的情况。

本次交易完成后，金服技术及其子公司可能与公司及公司子公司产生关联交 易，公司将积极关注公司及公司子公司与金服技术及其子公司之间的关联交易往 来，审慎判断交易的必要性、定价原则和依据等交易要素，并根据交易金额及总 量履行相应的审批程序，保证关联交易的合规性。

本次转让股权所得款项将主要用于公司经营业务发展。

本次交易完成后，公司及公司子公司不会与金服技术及其子公司产生同业竞 争且能够与其实际控制人及关联人在人员、资产、财务上分开。

本次交易完成后，公司董事、副总经理江汉先生在上市公司任职情况有相应 变动计划，具体请查阅公司同日于巨潮资讯网披露的《关于变更公司高级管理人 员的公告》、《关于选举副董事长的公告》（公告编号：2019-071、2019-074）。

七、交易目的和对上市公司的影响

（一）符合公司未来战略规划

本次交易符合公司未来战略规划要求，公司持续以电子支付为聚焦点，布局 融合生物识别、大数据、人工智能等前沿技术，在以增强自身电子支付主营业务 以及抓住支付市场发展新机遇的基础上，衍生发展前沿技术叠加支付的新业务， 以增加公司未来盈利点，提升公司的持续盈利能力。基于以上战略背景，本次交

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易的实施有助于公司进一步聚焦主业，优化产业结构和资源配置，提升公司核心 竞争力；也有助于减轻上市公司的资金投入压力，改善财务状况和盈利能力，促 进公司健康长远的发展。

（二）遵循互利共赢的原则

本次交易遵循互利共赢的原则，积极推进金服技术独立发展，有利于优化金 服技术的股权结构，有利于引入更多优势资源推动金服技术及其子公司发展，获 得更大的业务发展机会和业务空间；其次，金服技术目前处于高速发展阶段，为 更好地满足金服技术的资金需求，本次通过转让股权引进战略投资者，为金服技 术提供发展所需要的资金支持；同时，也使金服技术管理层和骨干员工与公司利 益共享、风险共担，以提高金服技术的治理水平和抗风险能力。

（三）交易公平合理

本次交易价格依据评估价格确定，公平合理。本次股权转让完成后，金服技 术将不再纳入公司合并报表范围。本次交易对公司的正常经营不会产生重大影响， 不会损害公司及股东利益。

八、风险提示

本次股权转让完成工商变更后，金服技术子公司深圳市信联征信有限公司 （以下简称“信联征信”）需就本次交易向中国人民银行深圳市中心支行完成相 关备案。所以，本次交易可能存在信联征信企业征信备案不成功、战略决策风险 或交易各方整合过程中的管理风险等。

针对前述风险，本次股权转让完成工商变更后，公司将督促交易各方向中国 人民银行深圳市中心支行提交上述事项的变更备案资料，以期尽快获得备案通过。 后续相关事宜公司将根据相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。请 广大投资者理性投资，注意投资风险。

九、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

公司第四届董事会第二十九次、第三十一次会议审议通过了关于公司及公司 子公司与关联企业深圳市泰德信实业有限公司发生关联交易的相关议案，具体请 查阅公司2019 年4 月26 日于巨潮资讯网披露的《关于公司及全资子公司日常关 联交易的公告》（公告编号：2019-038）。年初至本公告披露日，公司与关联交

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易对方江汉先生的关联企业深圳市泰德信实业有限公司尚未支付关联交易款项， 预计2019 年全年将支付关联交易额475,863.75 元。

十、审核意见

（一）独立董事事前认可意见

经审阅公司提交的《关于转让金服技术72%股权暨关联交易的议案》，我们 认为公司本次拟转让金服技术72%股权暨关联交易事项有利于优化公司业务结构， 基于发展前景考虑，本次交易有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力，有利于 公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益。同意将上述议案提交董事会 审议。

（二）监事会意见

公司本次拟转让金服技术72%股权暨关联交易事项有利于优化公司业务结构， 符合公司发展战略，本次标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出 具的评估报告确定的评估值为基础，由各方协商确定,交易定价遵循公平合理的 定价原则，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，本次交 易不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利 影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

（三）独立董事独立意见

公司本次拟转让金服技术72%股权暨关联交易事项有助于公司进一步聚焦主 业，优化产业结构和资源配置效率，符合公司发展战略，本次交易不会影响公司 生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损 害公司和全体股东利益的情形。本次标的资产的交易价格以具有证券从业资格的 评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由各方协商确定,交易定价遵循 公平合理的定价原则，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规 定，本次交易的决策程序和审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公 司章程》的规定。作为公司的独立董事，我们同意将该事项提交股东大会审议。 （四）保荐机构核查意见

经核查，万联证券认为：上述关联交易事项，已经公司第四届董事会第三 十二次会议审议通过，其中董事江汉先生作为关联董事对该事项回避表决，董事 刘祥先生作为江汉先生的关联人对该事项回避表决，独立董事发表了事前认可意

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见和明确同意的独立意见；并经公司第四届监事会第三十一次会议审议通过，本 次交易尚需经过股东大会审议，审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规 和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。

万联证券作为保荐机构，对上述关联交易事项无异议。

十一、备查文件

• 1、深圳市新国都股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议；

• 2、深圳市新国都股份有限公司第四届监事会第三十一次会议决议；

• 3、深圳市新国都股份有限公司关于转让金服技术72%股份暨关联交易事项

• 的事前认可意见；

• 4、深圳市新国都股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见；

• 5、深圳市新国都股份有限公司监事会对相关事项发表的意见；

• 6、万联证券股份有限公司关于深圳市新国都股份有限公司转让深圳市新国

• 都金服技术有限公司股权暨关联交易的专项核查意见；

• 7、关于深圳市新国都金服技术有限公司之股权转让协议；

• 8、深圳市新国都股份有限公司拟转让股权涉及的深圳市新国都金服技术有

• 限公司股东全部权益价值资产评估报告（同致信德评报字(2019)第040010 号）；

• 9、深圳市新国都金服技术有限公司审计报告（大华审字[2019]000932 号）。

特此公告。

深圳市新国都股份有限公司

董事会

2019 年5 月30 日

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