XGD INC. — Capital/Financing Update 2019

Apr 25, 2019

证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2019-040

深圳市新国都股份有限公司

关于2017 年非公开发行股份购买资产募集资金投资项目结项 并使用节余募集资金永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2019 年4 月24 日，深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”）召开 第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于 2017 年非公开发行股份购买资产募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永 久补充流动资金的议案》，同意公司2017 年定向发行股份募集资金用于收购长沙 公信诚丰信息技术服务有限公司（以下简称“公信诚丰”）100%股权项目结项， 并将结余募集资金 94,660.12 元（包含该募集资金账户截止 2018 年 12 月 31 日的 利息收入净额，具体金额以资金划转日银行结息余额为准）用于永久补充流动资 金。

具体情况如下：

一、 募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准深圳市新国都技术股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1146 号）核准，2017 年10 月， 公司以非公开发行的方式向3 名特定对象非公开发行合计人民币普通股（A 股） 股票25,000,000 股，发行价格为每股18.22 元，募集资金总额为45,550 万元, 扣除发行费用1,088 万元后，募集资金净额为44,462 万元。上述资金于2017 年 9 月29 日全部到位并存储于募集资金专户，亚太（集团）会计师事务所（特殊 普通合伙）对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并于2017 年9 月30 日出 具了“亚会A 验字（2017）第0026 号”验资报告（认购总额）和“亚会A 验字 （2017）第 0027 号”验资报告（募集净额）。

二、 募集资金项目投向及节余情况

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根据《深圳市新国都技术股份有限公司2016 年非公开发行股票预案（四次 修订稿）》、《关于创业板非公开发行新股的上市公告书》，本次募集资金净额投向 为收购公信诚丰100%股权。截止2018 年12 月31 日，收购公信诚丰100%股权项 目已实施完毕。上述募集资金的使用及节余（含扣除手续费后的利息收入净额） 情况如下：

单位：人民币万元

项目名称	投资总额	募集资金总额	募集资金承诺投资总额	募集资金累计投入额	投入金额占承诺投资金额比例	募集资金项目余额
收购公信诚丰100%股权项目	50,000.00	44,462.00	44,462.00	44,516.69	100.12%	9.466012

三、 募集资金存放与管理情况

为规范募集资金管理和使用，保护公司股东特别是中小投资者的合法权益， 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等法律法规和规范性文件，以及公司《募集资金管理办法》的 相关规定，经公司于2017 年10 月25 日召开的第四届董事会第五次会议审议， 公司设立了募集资金专用账户，并会同保荐机构中信证券股份有限公司（以下简 称“中信证券”）分别与北京银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方 监管协议》，严格进行募集资金管理。

鉴于公司2018 年第四次临时股东大会审议通过了发行可转换公司债券的相 关议案，公司另行聘请万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”）担任公 司本次可转债项目的主承销商和保荐机构。根据《上市公司证券发行管理办法》、 《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定,中信证券解除对公司募 集资金运用等剩余事项的持续督导义务，该持续督导工作由万联证券承接。2018 年8 月31 日，公司与北京银行股份有限公司深圳分行、万联证券重新签署了《募 集资金三方监管协议》。

截至2018 年12 月31 日，本公司严格按照该《募集资金三方监管协议》的 规定，存放和使用募集资金。

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四、 募资资金专户存储情况

截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金的存储情况如下：

单位：人民币万元

银行名称	账号	初始存放金额	截止日余额	存储方式
北京银行深圳南山支行	20000031544300018624321	44,550	9.466012	活期
合计	---	44,550	9.466012	活期

五、 本次结项募投项目募资资金节余的主要原因

公司在募集项目实施过程中，严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募 集资金。募集资金形成节余的主要原因为募集基金专户利息净收入。

六、 结项后节余募集资金的使用计划

为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，降低管理成本，公司拟 将上述募集资金投资项目结项后节余的募集资金 94,660.12 元（包含该募集资金 账户截止 2018 年 12 月 31 日的利息收入净额，具体金额以资金划转日银行结息 余额为准）用于永久补充流动资金，用于公司日常经营业务所需。公司使用节余 募集资金永久性补充流动资金，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公 司募集资金使用的有关规定。上述事项实施完毕后公司将注销募集资金专户，公 司与保荐机构、专户银行签署的募集资金三方监管协议随之终止。

七、 履行的审批程序和专项意见

（一）董事会审议情况

2019 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关 于 2017 年非公开发行股份购买资产募集资金投资项目结项并使用节余募集资金 永久补充流动资金的议案》，董事会认为，公司本次募集资金投资项目已实施完 毕，项目已达到可使用状态，因此公司董事会同意将节余募集资金永久补充流动 资金并将该议案提交 2018 年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司将募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流

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动资金符合公司实际情况，有利于降低财务费用，节约管理成本，提高募集资金 使用效率，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及公司募集资金管理及使用制度的 相关规定。因此独立董事同意公司将募集资金投资项目结项并将节余募集资金永 久补充流动资金。

（三）监事会意见

监事会认为：公司对上述募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金 的事项符合公司章程以及相关监管法规，符合公司股东的利益，符合公司发展的 需要，不存在损害投资者利益的情况。该事项审议程序合法、有效，符合《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等相关法律法规的规定。因此我们同意公司将募集资金投资项目结项并将节 余募集资金永久补充流动资金。

（四）保荐机构核查意见

万联证券股份有限公司认为：2017 年非公开发行股票募集资金投资项目结 项并使用节余募集资金永久补充流动资金事项是为了提高募集资金使用效率、降 低管理成本，符合全体股东利益。第四届董事会第三十一次会议以及第四届监事 会第三十次会议已审议通过上述事项，独立董事和监事会发表了明确同意意见， 符合证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》及深圳证券交易所相关法律法规和规范性文件的规定。

万联证券作为保荐机构，对募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久 补充流动资金事项无异议。

八、 备查文件

• 1、深圳市新国都股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议；

• 2、深圳市新国都股份有限公司第四届监事会第三十次会议决议；

• 3、深圳市新国都股份有限公司独立董事对相关事项的意见；

• 4、万联证券股份有限公司关于深圳市新国都股份有限公司关于募集资金投

• 资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见。

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特此公告。

深圳市新国都股份有限公司

董事会 2019 年4 月26 日

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