XGD INC. — Capital/Financing Update 2019

Apr 25, 2019

证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2019-030

深圳市新国都股份有限公司

关于拟对2019 年授信额度提供年度担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年4 月24 日召开第 四届董事会第三十一次会议审议通过《关于拟对2019 年授信额度提供年度担保 额度的议案》，为保障公司子公司日常经营业务的顺利开展，公司拟对5 家控股 子公司提供不超过320,000 万元的年度担保额度，主要用于办理银行授信及日常 销售采购合同。超过年度担保额度部分的其他母公司对子公司担保事项需按公司 章程履行相关审批手续及披露义务。

以上银行授信额度项下授信业务品种包括但不限于短期流动资金贷款、银行 承兑汇票、国内信用证及项下融资（含代付）、国内非融资性保函和买方承保额 度、贷款/订单贷、贸易融资、票据贴现、商业汇票承兑、商业承兑汇票贴现、 国际/国内保函、海关税费担保等（以公司的保证金存款或定期存单作为质押）。 担保期限有效期自该议案经2018 年年度股东大会审批通过起至公司2019 年年度 股东大会召开之日止。授权公司总经理及各子公司总经理办理在此额度内的担保 事项具体申请事宜及签署相关文件。

一、 公司拟对控股子公司提供年度担保额度情况

（一） 担保情况

序号	被担保企业名称	公司持股比例	年度担保额度（人民币万元）
1	深圳市新国都支付技术有限公司	100%	250,000
2	浙江中正智能科技有限公司	100%	5,000

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3	长沙公信诚丰信息技术服务有限公司	100%	5,000
4	Nexgo Inc.	100%	10,000
5	嘉联支付有限公司	100%	50,000
合计			320,000

（二）被担保人情况

序号	企业名称	成立日期	法定代表人	注册资本	公司持股比例
1	深圳市新国都支付技术有限公司	2015.03.10	汪洋	52,271.8186万元	100%
2	浙江中正智能科技有限公司	2000.03.09	李健	6,000 万元	100%
3	长沙公信诚丰信息技术服务有限公司	2013.12.4	江勇	500 万元	100%
4	Nexgo Inc.	2002.8.22	杨民	100美元	100%
5	嘉联支付有限公司	2008.5.19	石晓冬	20,000万元	100%

（1）深圳市新国都支付技术有限公司（以下简称“新国都支付”）

新国都支付成立于2015年，注册资本为52,271.8186万元，新国都直接持有 其100%股权，经营范围为经营进出口业务；POS终端、固定无线电话机、电子支 付设备、计算机软硬件、电子产品的技术开发、生产（生产项目由分支机构经营， 执照另行办理）、销售、租赁及技术服务；移动支付设备的技术开发、技术服务； 从事广告业务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；企业策划；市 场调查；数据处理；销售Ⅰ类医疗器械、电子产品、通讯设备、计算机、软件及 辅助设备、工艺品（不含象牙及象牙制品）、机械设备、针纺织品、文具用品、 金属材料、化妆品、首饰、照相器材、日用品、玩具、服装、鞋帽、集邮票品、 黄金制品、收藏品（不含文物）；接受银行或其他机构从事信息技术外包；接受 银行或其他机构委托从事业务流程外包；接受银行或其他机构委托从事知识流程 外包。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可 后方可经营）^互联网信息业务，第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务。 人才派遣，人力资源开发与管理咨询，人力资源外包，劳务派遣。

（2）浙江中正智能科技有限公司（以下简称“浙江中正”）

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浙江中正成立于2000年，注册资本为6,000万元。2016年5月9日召开第三届 董事会第二十八次（临时）会议审议通过《关于收购长沙公信诚丰信息技术服务 有限公司100%股权的议案》，公司以50,000万元募集资金收购公信诚丰100%股权。 该事项于2016年5月25日经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。2016年8 月15日，公信诚丰完成工商变更。经营范围为生产：电信设备、电子产品,指纹 认证系统,网络安全认证系统,信息设备安全认证系统,集成电路(IC)卡及读写机, 防伪技术产品,安全技术防范产品,商用密码产品(仅限分支机构经营); 技术开 发、技术咨询、技术服务、成果转让、应用:电子产品,指纹认证系统,网络安全 认证系统,计算机加密技术,信息设备安全认证系统;货物或技术进出口(国家禁 止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);销售自产产品(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

（3）长沙公信诚丰信息技术服务有限公司（以下简称“公信诚丰”）

公信诚丰成立于2013年，注册资本500万元。2016年5月9日经新国都第三届 董事会第二十八次（临时）会议，2016年5月25日经新国都2016年第三次临时股 东大会审议通过《关于收购长沙公信诚丰信息技术服务有限公司100%股权的议 案》，新国都以50,000万元募集资金收购公信诚丰100%股权。2016年8月完成工商 变更成为新国都全资子公司，其经营范围为信息系统集成服务;信息技术咨询服 务;基础软件开发;企业管理咨询服务;信用服务;计算机网络系统工程服务;计算 机技术开发、技术服务;计算机科学技术研究服务;软件互联网销售;培训活动的 组织;人才培训(限分支机构);互联网接入及相关服务;第二类增值电信业务中的 呼叫中心业务、信息服务业务(仅限互联网信息服务);代收代缴欠款服务;市场营 销策划服务;软件服务;电子商务平台的开发建设;信息服务业务(不含固定电话 信息服务和互联网信息服务);计算机软件、计算机的销售。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

（4）Nexgo Inc.（以下简称“美国子公司”）

Nexgo Inc.设立于2000年8月22日，注册资本100美元。2015年8月31日经新 国都第三届董事会第十六次（临时）会议，会议通过了《关于审议收购美国Nexgo Inc.的议案》同意公司使用自有资金470万美元收购美国Nexgo Inc.100%股权。 2017年12月18日，召开第四届董事会第十次会议，会议通过了《关于对公司全资

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子公司增资的议案》，同意公司自本次董事会审议通过之日起2年内以自有资金 500万美元对Nexgo Inc.进行增资。本次增资事项已于2018年9月26日完成。经营 范围：金融POS设备的销售、研发和技术服务，并向客户提供涵盖电子支付通信 服务和增值服务的整体解决方案

（5）嘉联支付有限公司（以下简称“嘉联支付”）

嘉联支付设立于2009年5月19日，注册资本20,000万元 。2017年11月20日， 公司召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会议审议通过了《关于 收购嘉联支付有限公司100%股权的议案》，公司以自有资金7.1亿元收购嘉联支付 有限公司（以下简称“嘉联支付”）100%股权，本次收购完成后，嘉联支付成为 公司的全资子公司。2018年3月29日，嘉联支付收到中国人民银行深圳市中心支 行下发的《中国人民银行深圳市中心支行关于嘉联支付有限公司变更主要出资人 及实际控制人的批复》（深人银函[2018]24号），根据《非金融机构支付服务管理 办法》及其实施细则，经中国人民银行批准，同意嘉联支付变更主要出资人及实 际控制人。2018年4月18日，嘉联支付完成工商变更登记及备案手续。经营范围： 电子终端设备（POS机）及相关应用软件和应用设备的技术开发、销售与租赁； 软件技术的开发与销售（不含专营、专控、专卖商品）；软件技术咨询（不含限 制项目）。^银行卡收单。

二、 担保内容

公司在320,000万元人民币年度担保额度内对上述5家子公司提供连带责任 保证担保，担保用途为办理银行授信及日常销售采购合同。超过年度担保额度部 分的其他母公司对子公司担保需按公司章程履行相关审批手续及披露义务。

三、 董事会意见

公司对上述5家合并报表范围内子公司提供年度担保额度，保证公司及子公 司经营融资需求和日常业务开展。此外由母公司统一提供担保，可避免子公司之 间的交叉担保，有利于公司总体控制融资担保风险。

以上5家子公司均为公司全资子公司，资产负债率较低，经营情况良好，同 时公司实行资金集中管理模式，能实时监控以上子公司现金流向与财务变化情况。 此外公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通

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知》的规定，有效控制公司对外担保风险。经董事会审核，同意上述担保并同意 提交公司股东大会审议。

四、 独立董事意见

独立董事认为：本次担保事项符合有关法律法规的规定，公司为保障子公司 经营融资需求和日常业务开展对控股子公司提供担保，风险可控，不存在损害公 司或中小股东利益的情形。

董事会对该议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规 则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定，其决策程序合法、有效。

鉴于此，公司全体独立董事同意《关于拟对2019年授信额度提供年度担保额 度的议案》，并提交股东大会审议。

五、 监事会意见 监事会认为：本次担保事项符合有关法律法规的规定，公司为保障子公司经 营融资需求和日常业务开展对控股子公司提供担保，风险可控，不存在损害公司 利益的情形。

本次公司为子公司提供担保额度事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

鉴于此，公司监事会同意《关于拟对2019年授信额度提供年度担保额度的议 案》，并提交股东大会审议。

六、 累计对外担保数量及逾期对外担保数量

截止到2018年12月31日，公司已对子公司累计担保金额为70,793.00万元。 公司、公司子公司无逾期对外担保情况。

七、 授权事项

授权公司总经理及各子公司总经理签署上述担保有关文件。

八、 审批程序

本次对子公司提供担保事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准后

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方可实施。

九、 备查文件

• 1、深圳市新国都股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议；

• 2、深圳市新国都股份有限公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见。

特此公告。

深圳市新国都股份有限公司

董事会

2019 年4 月26 日

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