XGD INC. — Capital/Financing Update 2018

Oct 29, 2018

证券代码:300130 证券简称:新国都 公告编号: 2018-171

深圳市新国都股份有限公司

关于对2017 年股票期权激励计划已获授的

股票期权行权价格进行调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 公司2017 年股票期权激励计划概述

1.公司于2017年4月24日召开第三届董事会第四十二次（临时）会议及第三 届监事会第四十一次会议审议通过了《关于<深圳市新国都技术股份有限公司 2017年股票期权激励计划草案及摘要>的议案》《关于<深圳市新国都技术股份有 限公司2017年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授 权董事会办理公司2017年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对 股票期权激励计划发表了明确同意的独立意见。

2.公司于2017年5月9日召开2016年年度股东大会审议通过了《关于《深圳市 新国都技术股份有限公司2017年股票期权激励计划草案及摘要》的议案》《关于 《深圳市新国都技术股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核办法》的议 案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权激励计划相关 事宜的议案》，董事会被授权确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确 定激励对象名单及其授予数量，确定标的股权的授予价格；在激励对象符合条件 时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜。

3.公司于2017年5月15日召开第四届董事会第一次会议审议通过了《关于向 激励对象授予股票期权的议案》，公司向符合条件的222名激励对象授予1,000 万份股票期权，授予日股票市场价格为18.85元，行权价格为24.75元。并于当日 召开第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于核实公司2017年股票期权激励 计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会认为激 励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

4.公司于2017年6月30日在巨潮资讯网发布了《关于2017年股票期权激励计 划授予完成登记的公告》，公司完成了《深圳市新国都技术股份有限公司2017

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年股票期权激励计划（草案）》股票期权的授予登记工作，期权简称：新国JLC3， 期权代码：036247。

5.2017年8月25日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于对 2017年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格进行调整的议案》。公司 2016年年度利润分派方案为：以公司现有总股本239,477,540股为基数，向全体 股东每10股派0.589987元人民币现金,该利润分派方案已于2017年6月1日实施完 毕，根据2016年年度股东大会的授权及《2017年股票期权激励计划（草案修订稿）》 的相关规定，将2017年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格由24.75元 调整为24.691元。

1. 2018年1月26日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于 注销2017年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，并于2018年1月29 日于中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网披露了《关于注销2017年股 票期权激励计划部分已获授股票期权的公告》。公司原激励对象肖勇等17人因个 人原因离职，已不符合激励条件，根据《2017年股票期权激励计划（草案）》、 《2017年股票期权激励计划实施考核办法》相关规定及公司2016年年度股东大会 的授权, 公司拟对以上激励对象已获授予的股票期权合计444,600份进行注销。 本次注销后公司2017年股票期权激励计划已获授股票期权数量为9,555,400份。

7.2018年2月12日，公司于中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网 公告了《部分已获授股票期权注销完成公告》，经中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司审核确认444,600份股票期权已于2018年2月8日办理完成注销手续。

8.2018年3月29日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于 公司2017年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件予以注销的议案》， 同日公司于中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网披露了《关于公司 2017年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件予以注销的公告》。公司 应对2017年股票期权激励计划第一个行权期已获授的股票期权4,777,700份进行 注销。本次注销后公司2017年股票期权激励计划已获授股票期权数量为 4,777,700份。

9.2018年4月4日，公司于中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网公 告了《2017年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件期权注销完成的公

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告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述4,777,700 份股票期权已于2018年4月4日办理完成注销手续。

10.2018 年5 月11 日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《审 议对2017 年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格及数量进行调整的议 案》，并于同日于中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网公告了《关于 对2017 年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格及数量进行调整的公 告》，公司2017 年年度权益分派实施情况为：以公司实施2017 年权益分派的股 权登记日总股本265,508,400 股为基数，向全体股东每10 股派1.499877 元人民 币现金,同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增7.999346 股。该权益分派 方案已于2018 年4 月25 日实施完毕。根据公司股东大会的授权及《2017 年股 票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司2017 年股票期权激励计划已获授 的股票期权行权价格由24.691 元调整为13.634 元，期权数量由4,777,700 份调 整为8,599,547 份。

11.2018 年9 月14 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了 《关于注销2017 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，并于同日于 中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网公告了《关于注销2017 年股票 期权激励计划部分已获授股票期权的公告》公司原激励对象王宏杨等25 人因个 人原因辞职，已不符合激励条件，根据《2017 年股票期权激励计划（草案）》、《2017 年股票期权激励计划实施考核办法》相关规定及公司2016 年年度股东大会的授 权, 公司拟对以上激励对象已获授予的股票期权合计779,416 份进行注销。本次 注销后公司2017 年股票期权激励计划已获授股票期权数量为7,820,131 份。

二、 本次调整事由及调整方法

公司2018 年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本477,897,755 股为 基数，向全体股东每10 股派2 元人民币现金（含税；扣税后， QFII、RQFII 以 及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10 股派1.8 元），该权益分派方案 已于2018 年10 月12 日实施完毕。

根据公司股东大会的授权及《2017 年股票期权激励计划（草案）》的相关规 定，公司拟对2017 年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格进行如下调 整：

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根据《2017 年股票期权激励计划（草案）》对行权价格调整调整的规定，适 用以下公式：

派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。 故经过本次调整，公司2017 年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价 格由13.634 元调整为13.434 元。

三、 股票期权的行权价格调整对公司的影响

本次对公司《2017 年股票期权激励计划（草案）》所涉股票期权的行权价格 进行调整不会对公司财务状况和经营产生实质性影响。

四、 独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次对《2017 年股票期权激励计划（草案）》所涉 股票期权的行权价格进行调整的事项，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股 权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8 号：股权激励计划》等法律 法规及公司《2017 年股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权行权价格的调 整方法和程序的相关规定。

公司董事会在审议《关于对2017 年股票期权激励计划已获授的股票期权行 权价格进行调整的议案》时，公司董事会8 名董事中的2 名关联董事汪洋先生、 韦余红先生已回避表决。

公司独立董事同意《关于对2017 年股票期权激励计划已获授的股票期权行 权价格进行调整的议案》，即同意公司2017 年股票期权激励计划已获授的股票期 权行权价格由13.634 元调整为13.434 元。

五、 监事会意见

监事会经核查认为：本次调整股票期权价格事宜符合《上市公司股权激励管 理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8 号：股权激励计划》及《2017 年股 票期权激励计划（草案）》等中关于股票期权行权价格的调整方法和程序的相关 规定。

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本次调整股票期权行权价格的事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

鉴于此，监事会同意《关于对2017 年股票期权激励计划已获授的股票期权 行权价格进行调整的议案》，即同意公司2017 年股票期权激励计划已获授的股票 期权行权价格由13.634 元调整为13.434 元。

六、 法律意见书结论性意见

北京市中伦（深圳）律师事务所认为：公司本次激励计划调整事项的批准和 授权，以及调整的方法和内容，均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激 励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8 号：股权激励计划》等法律、法 规和规范性文件以及《公司章程》、《2017 年股票期权激励计划（草案）》的相关 规定。

七、 备查文件

• 1、 深圳市新国都股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议；

• 2、 深圳市新国都股份有限公司第四届监事会第二十六次会议决议；

• 3、 深圳市新国都股份有限公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见；

• 4、 深圳市新国都股份有限公司监事会对相关事项的意见；

• 5、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市新国都股份有限公司2017 年股票

期权激励计划调整事项的法律意见书。

特此公告。

深圳市新国都股份有限公司

董事会

2018 年10 月30 日

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