XGD INC. — Capital/Financing Update 2018

Oct 29, 2018

证券代码:300130 证券简称:新国都 公告编号: 2018-170

深圳市新国都股份有限公司

关于对2015 年股票期权激励计划已获授的

股票期权行权价格进行调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 公司2015 年股票期权激励计划概述

1.2015年12月1日，公司召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第 十九次会议审议通过了《审议<关于深圳市新国都技术股份有限公司2015年股票 期权激励计划（草案）及摘要>的议案》，公司独立董事对股票期权激励计划发 表了明确同意的独立意见。

2.2015年12月17日，公司召开2015年第六次临时股东大会审议通过了《审议 <关于深圳市新国都技术股份有限公司2015年股票期权激励计划（草案）及摘要> 的议案》、《审议<关于深圳市新国都技术股份有限公司2015年股票期权激励计 划管理办法>的议案》、《审议<关于深圳市新国都技术股份有限公司2015年股票 期权激励计划实施考核办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 公司2015年股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确认激励对象参 与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股权 的授予价格；在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁 股票所必需的全部事宜。

3.2016年1月5日，公司召开第三届董事会第二十二次（临时）会议审议通过 了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，并于当日召开第三届监事会第二十 一次会议，审议通过了《关于核实公司2015年股票期权激励计划激励对象名单的 议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合 法有效，确定的授权日符合相关规定。

4.2016年1月22日，公司于巨潮资讯网发布《关于2015年股票期权激励计划 首次授予完成登记的公告》，授予125名激励对象共计6,280,000份股票期权。 5.2016年5月30日，公司召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会

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第二十八次会议审议通过了《关于对2015年股票期权激励计划首次授予股票期权 行权价格进行调整的议案》，公司2015年度利润分配已于2016年5月20日实施完 毕。根据公司股东大会的授权及《2015年股票期权激励计划（草案）》的相关规 定，公司拟将2015年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由31.78元 调整为31.73元。同日于巨潮资讯网发布《关于对2015年股票期权激励计划首次 授予股票期权行权价格进行调整的公告》（公告编号：2016-069）。

6.2016年12月28日，公司召开第三届董事会第三十六次会议及第三届监事会 第三十五次会议，审议通过《关于注销2015年股票期权激励计划部分已获授股票 期权的议案》，公司原激励对象雷平、黄栩因个人原因辞职，已不符合激励条件， 对其已获授予的股票期权应由公司注销。根据公司《2015年股票期权激励计划（草 案）》、《2015年股票期权激励计划管理办法》相关规定及公司2015年第六次临 时股东大会的授权，公司拟对以上2人已获授股票期权100,000份进行注销。本次 注销后公司已获授股票期权数量为6,180,000份。同日于巨潮资讯网发布《关于 注销2015年股票期权激励计划部分已获授股票期权的公告》（公告编号： 2016-129）。

7.2017年1月5日，公司于中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网公 告了《部分已获授股票期权注销完成公告》，经中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司审核确认，2015年股票期权激励计划注销部分已获授权期权100,000 份股票期权已于2017年1月5日办理完成注销手续。

8.2017年4月7日，公司召开第三届董事会第四十次（临时）会议审议通过《关 于注销2015年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》。公司于中国证监 会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网公告了《关于注销2015年股票期权激励计 划部分已获授股票期权的公告》。公司原激励对象李明焱等28人因个人原因辞职， 已不符合激励条件，根据《2015年股票期权激励计划（草案）》、《2015年股票 期权激励计划管理办法》相关规定及公司2015年第六次临时股东大会的授权,公 司拟对以上激励对象已获授予的股票期权进行注销合计1,960,000份。本次注销 后公司2015年股票期权激励计划已获授股票期权数量为4,220,000份。

9.2017年4月13日，公司于中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网 公告了《部分已获授股票期权注销完成公告》，经中国证券登记结算有限责任公

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司深圳分公司审核确认1,960,000份股票期权已于2017年4月13日办理完成注销 手续。

10.2017年4月17日，公司召开第三届董事会第四十一次会议审议通过《关于 2015年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件予以注销的议案》，次日 公司于中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网公告了《关于2015年股票 期权激励计划第一个行权期未达到行权条件并予以注销的公告》。公司应对本次 股票期权激励计划第一个行权期已获授的期权422,000份进行注销。本次注销后 公司已获授股票期权数量为3,798,000份。

11.2017年4月24日，公司于中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网 公告了《2015年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件期权注销完成的 公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述422,000 份股票期权已于2017年4月24日办理完成注销手续。

12.2017年6月6日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于对 2015年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格进行调整的议案》，并于同 日于中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网公告了《关于对2015年股票 期权激励计划已获授的股票期权行权价格进行调整的公告》，公司2016年年度利 润分派方案为：以公司现有总股本239,477,540股为基数，向全体股东每10股派 0.589987元人民币现金,该利润分派方案已于2017年6月1日实施完毕。根据公司 股东大会的授权及《2015年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，将 公司2015年股票期权激励计划（草案）已获授的股票期权行权价格由31.73元调 整为31.671元。

13.2018年1月26日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于 注销2015年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，并于2018年1月29 日于中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网披露了《关于注销2015年股 票期权激励计划部分已获授股票期权的公告》。公司原激励对象黄学佳等17人因 个人原因离职，已不符合激励条件，根据《2015年股票期权激励计划（草案）》、 《2015年股票期权激励计划管理办法》相关规定及公司2015年第六次临时股东大 会的授权, 公司拟对以上激励对象已获授予的股票期权合计540,000份进行注销。 本次注销后公司2015年股票期权激励计划已获授股票期权数量为3,258,000份。

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14.2018年2月12日，公司于中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网 公告了《部分已获授股票期权注销完成公告》，经中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司审核确认540,000份股票期权已于2018年2月8日办理完成注销手续。

15.2018年3月29日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于 公司2015年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件予以注销的议案》， 同日公司于中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网披露了《关于公司 2015年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件予以注销的公告》。公司 应对2015年股票期权激励计划第二个行权期已获授的股票期权362,000份进行注 销。本次注销后公司已获授股票期权数量为2,896,000份。

16.2018年4月4日，公司于中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网 公告了《2015年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件期权注销完成的 公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认362,000份股票 期权已于2018年4月3日办理完成注销手续。

17.2018年5月11日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《审议 对2015年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格及数量进行调整的议案》， 并于同日于中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网公告了《关于对2015 年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格及数量进行调整的公告》，公司 2017年年度权益分派实施情况为：以公司实施2017年权益分派的股权登记日总股 本265,508,400股为基数，向全体股东每10股派1.499877元人民币现金,同时，以 资本公积金向全体股东每10股转增7.999346股。该权益分派方案已于2018年4月 25日实施完毕。根据公司股东大会的授权及《2015年股票期权激励计划（草案）》 的相关规定，将公司2015年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格由 31.671元调整为17.512元，期权数量由2,896,000份调整为5,212,610份。

18.2018 年9 月14 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了 《关于注销2015 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，并于同日于 中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网公告了《关于注销2015 年股票 期权激励计划部分已获授股票期权的公告》。公司原激励对象田爱权等12 人因个 人原因辞职，已不符合激励条件，根据《2015 年股票期权激励计划（草案）》、《2015 年股票期权激励计划管理办法》相关规定及公司2015 年第六次临时股东大会的

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授权, 公司拟对以上激励对象已获授予的股票期权合计575,980 份进行注销。本 次注销后公司2015 年股票期权激励计划已获授股票期权数量为4,636,630 份。

二、 本次调整事由及调整方法

本公司2018 年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本477,897,755 股 为基数，向全体股东每10 股派2 元人民币现金（含税；扣税后， QFII、RQFII 以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10 股派1.8 元），该权益分派方 案已于2018 年10 月12 日实施完毕。

根据公司股东大会的授权及《2015 年股票期权激励计划（草案）》的相关规 定，公司拟对2015 年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格进行如下调 整：

派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。 故经过本次调整，公司2015 年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价 格由17.512 元调整为17.312 元。

三、 股票期权的行权价格调整对公司的影响

本次对公司《2015 年股票期权激励计划（草案）》所涉股票期权的行权价格 进行调整不会对公司财务状况和经营产生实质性影响。

四、 独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次对《2015 年股票期权激励计划（草案）》所涉 股票期权的行权价格进行调整的事项，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股 权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8 号：股权激励计划》等法律 法规及公司《2015 年股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权行权价格调整 方法和程序的相关规定。

公司董事会在审议《关于对2015 年股票期权激励计划已获授的股票期权行 权价格进行调整的议案》时，公司董事会8 名董事中的2 名关联董事汪洋先生、 韦余红先生已回避表决。

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公司独立董事同意《关于对2015 年股票期权激励计划已获授的股票期权行 权价格进行调整的议案》，即同意公司2015 年股票期权激励计划已获授的股票期 权行权价格由17.512 元调整为17.312 元。

五、 监事会意见

监事会经核查认为：本次调整股票期权价格事宜符合《上市公司股权激励管 理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8 号：股权激励计划》及《2015 年股 票期权激励计划（草案）》等中关于股票期权行权价格的调整方法和程序的相关 规定。

本次调整股票期权行权价格事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

鉴于此，监事会同意《关于对2015 年股票期权激励计划已获授的股票期权 行权价格进行调整的议案》，即同意公司2015 年股票期权激励计划已获授的股票 期权行权价格由17.512 元调整为17.312 元。

六、 法律意见书结论性意见

北京市君泽君（深圳）律师事务所认为：公司本次调整股票期权行权价格已 取得现阶段必要的授权和批准；本次调整股票期权价格符合《上市公司股权激励 管理办法》及《2015年股票期权激励计划（草案）》等中关于股票期权行权价格 的调整方法和程序的相关规定。公司本次调整的相关事项合法、有效。

七、 备查文件

• 1、深圳市新国都股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议；

• 2、深圳市新国都股份有限公司第四届监事会第二十六次会议决议；

• 3、深圳市新国都股份有限公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见；

• 4、深圳市新国都股份有限公司监事会对相关事项的意见；

• 5、北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳市新国都股份有限公司关于

• 新国都2015 年股票期权计划调整股票期权行权价格的法律意见书。

特此公告。

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深圳市新国都股份有限公司

董事会 2018 年 10 月30 日

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