XGD INC. — Capital/Financing Update 2018

Jun 11, 2018

证券简称：新国都

证券代码： 300130

深圳市新国都技术股份有限公司

（ Nexgo Inc. ）

（注册地址：深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然劲松大厦 17A ）

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2018 年公开发行可转换公司债券预案

二〇一八年六月

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公司声明

公司及董事会全体成员承诺：本次公开发行可转换公司债券内容不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次公开发行可转换公司债券预案内容的 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司自 行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负 责。

公司本次公开发行可转换公司债券预案是公司董事会对本次公开发行可转 换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关 事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次公开发行可转换公司 债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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一、 本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 公开发行可转换公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，经深圳市 新国都技术股份有限公司（以下简称“公司”、“新国都”）董事会对公司的实际 情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发 行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资 计划，本次发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 40,000 万元（含 40,000 万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度 范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。

（四）债券期限

根据相关法律法规的规定，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司 未来的经营和财务状况等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日 起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率

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水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公 司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未 转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

1 、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为： I=B×i

I ：指年利息额；

B ：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i ：指可转换公司债券的当年票面利率。

2 、付息方式

（ 1 ）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始 日为可转换公司债券发行首日。

（ 2 ）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满 一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（ 3 ）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（ 4 ）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券 持有人承担。

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（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满 六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1 、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十 个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息 引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整 后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司 股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销 商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股 票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 / 该 二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价 = 前一个交易日公司股票交易总额 / 该日公 司股票交易总量。

2 、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情 况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，小数点后第三位自 动向前进一位）：

派送股票股利或转增股本： P1 ＝ P0/ （ 1+n ）；

增发新股或配股： P1 ＝（ P0+A×k ） / （ 1+k ）；

上述两项同时进行： P1 ＝（ P0+A×k ） / （ 1+n+k ）；

派送现金股利： P1 ＝ P0-D ；

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上述三项同时进行： P1 ＝（ P0-D+A×k ） / （ 1+n+k ）。

其中： P1 为调整后转股价， P0 为调整前转股价， n 为送股或转增股本率， A 为增发新股价或配股价， k 为增发新股或配股率， D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股 价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行 的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人 的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以 及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转 股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相 关规定来制订。

（九）转股价格的向下修正条款

1 、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85% 时，公司董事会有 权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正 后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价 和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者；同时，修正后的转股价格不得 低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

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2 、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行 修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的 计算方式为 Q=V/P ，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V ：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P ：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一 股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转 股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该 部分对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1 、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与 保荐机构（主承销商）协商确定。

2 、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的 可转换公司债券：

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（ 1 ）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交 易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130% （含 130% ）。

• （ 2 ）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365

IA ：指当期应计利息；

B ：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票 面总金额；

i ：指可转换公司债券当年票面利率；

t ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

（十二）回售条款

1 、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70% 时，可转换公司债券持有人 有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价 格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现 金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价 格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股 价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第 一个交易日起重新计算。

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本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在 每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售 条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回 售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分 回售权。

2 、附加回售条款

在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券 募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大 变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有 人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券 全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条 件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报 期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公 司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保 荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符 合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券可向公司原股东优先配售，具体优先配售数量及 比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转换 公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先 配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上

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定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大 会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

• 1 、可转换公司债券持有人的权利

（ 1 ）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

• （ 2 ）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为发行人股份；

（ 3 ）根据约定的条件行使回售权；

（ 4 ）依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的可转换公司债券；

（ 5 ）依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；

（ 6 ）按约定的期限和方式要求发行人偿付可转换公司债券本息；

（ 7 ）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会 议并行使表决权；

（ 8 ）法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其 他权利。

• 2 、可转换公司债券持有人的义务

（ 1 ）遵守发行人发行可转换公司债券条款的相关规定；

（ 2 ）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（ 3 ）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（ 4 ）除法律、法规规定及本次债券募集说明书约定之外，不得要求发行人 提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

（ 5 ）法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转换公司债券持有人 承担的其他义务。

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3 、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集 债券持有人会议

（ 1 ）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；

（ 2 ）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

• （ 3 ）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、

• 解散、重整或者申请破产；

（ 4 ）保证人（如有）或发生重大变化；

（ 5 ）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

• （ 6 ）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

（ 7 ）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《深圳市新国 都技术股份有限公司 2018 年公开发行可转换公司债券持有人会议规则》的规定， 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4 、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

（ 1 ）公司董事会提议；

（ 2 ）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额百分之十以 上的债券持有人书面提议；

（ 3 ）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权限、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 40,000 万元，公司计划 募集资金拟投入以下项目：

单位：万元

		单位：万元
项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金金额
商户服务体系建设项目	46,483	40,000

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若本次公开发行可转换公司债券实际募集资金少于上述项目募集资金拟投 入额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公 司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照 相关法规规定的程序予以置换。

（十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十九）募集资金存管

公司已制定募集资金使用管理办法，本次发行可转换公司债券的募集资金将 存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确 定。

（二十）本次发行方案的有效期

本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次 发行方案之日起十二个月。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表

公司 2015 年度、 2016 年度及 2017 年度财务报告经大华会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字 [2016]004704 号、大华审字 [2017]003598 号、大华审字 [2018]003254 号）。公 司 2018 年第一季度报告已于 2018 年 4 月 26 日披露，未经审计。

1 、资产负债表

（ 1 ）合并资产负债表

单位：元

				单位：元
项目	2018/3/31	2017/12/31	2016/12/31	2015/12/31
流动资产：
货币资金	1,235,796,474.70	1,120,243,314.79	576,199,962.02	428,153,435.05
以公允价值计量且 其变动计入当期损	-	-	-	121,378.09

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项目	2018/3/31	2017/12/31	2016/12/31	2015/12/31
益的金融资产
应收票据	119,153,067.97	60,493,617.42	13,739,046.00	56,779,381.02
应收账款	353,252,968.64	424,972,668.13	276,804,932.95	358,297,454.84
预付款项	15,713,886.38	12,336,612.33	7,601,070.22	4,466,437.04
应收利息	996,806.65	1,016,406.63	433,364.32	65,670.45
应收股利	-	9,000,000.00	-	-
其他应收款	8,430,629.55	15,005,969.17	41,379,188.48	5,251,857.18
存货	299,588,223.31	252,443,529.00	160,305,351.77	198,185,930.74
持有待售的资产	-	489,269,960.76	-	-
其他流动资产	82,627,017.96	28,569,773.35	20,115,055.42	66,678,846.16
流动资产合计	2,115,559,075.16	2,413,351,851.58	1,096,577,971.18	1,118,000,390.57
非流动资产：
可供出售金融资产	50,000,000.00	50,000,000.00	50,240,000.00	240,000.00
长期股权投资	-	-	525,931,836.09	75,710,833.32
固定资产	387,323,886.22	390,466,584.22	402,718,815.18	43,552,693.97
在建工程	-	-	-	296,925,757.82
无形资产	52,475,049.43	55,498,153.32	68,893,899.69	73,509,139.37
商誉	603,758,411.05	603,758,411.05	609,206,176.32	176,047,177.83
长期待摊费用	5,760,575.44	6,620,336.18	8,256,061.95	7,370,285.31
递延所得税资产	22,466,500.06	22,582,058.09	34,108,402.04	15,416,982.90
其他非流动资产	601,460,199.90	352,027,161.61	824,850.00	15,705,208.00
非流动资产合计	1,723,244,622.10	1,480,952,704.47	1,700,180,041.27	704,478,078.52
资产总计	3,838,803,697.26	3,894,304,556.05	2,796,758,012.45	1,822,478,469.09
流动负债：
短期借款	653,032,183.33	674,032,183.33	17,179,084.73	51,558,464.00
应付票据	106,064,075.60	129,311,591.65	106,689,862.32	113,584,542.16
应付账款	295,740,180.62	272,799,255.73	134,052,156.18	242,639,477.56
预收款项	19,940,600.46	17,011,665.74	24,525,312.58	49,101,803.37
应付职工薪酬	5,233,262.66	17,629,444.02	34,508,849.66	31,237,316.25
应交税费	12,487,014.35	28,175,192.47	19,167,347.26	16,020,759.10
应付利息	22,778,380.64	17,369,176.46	16,177,777.81	-
其他应付款	129,310.30	22,773,414.57	452,219,715.36	31,714,321.93
一年内到期的非流 动负债	60,000,000.00	60,000,000.00	20,000,000.00	-
流动负债合计	1,175,405,007.96	1,239,101,923.97	824,520,105.90	535,856,684.37
非流动负债：
长期借款	200,000,000.00	210,000,000.00	70,000,000.00	1,038,783.85
应付债券	398,630,283.13	398,330,615.41	397,154,334.33	-

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项目	2018/3/31	2017/12/31	2016/12/31	2015/12/31
递延收益	21,066,891.59	21,757,320.76	21,780,287.15	13,155,833.33
递延所得税负债	4,323,279.59	4,854,817.31	6,982,456.05	6,238,129.72
非流动负债合计	624,020,454.31	634,942,753.48	495,917,077.53	20,432,746.90
负债合计	1,799,425,462.27	1,874,044,677.45	1,320,437,183.43	556,289,431.27
所有者权益：
实收资本(或股本)	265,501,200.00	265,446,380.00	235,434,080.00	231,021,360.00
资本公积金	1,133,309,196.06	1,132,954,181.74	667,676,162.93	606,706,549.26
其它综合收益	328,644.07	-9,690,994.36	-119,750.39	-87,737.42
盈余公积金	48,695,781.99	48,695,781.99	25,650,332.28	24,685,764.62
未分配利润	570,370,510.41	561,294,229.19	526,534,530.51	400,028,473.46
归属于母公司所有 者权益合计	2,018,205,332.53	1,998,699,578.56	1,455,175,355.33	1,262,354,409.92
少数股东权益	21,172,902.46	21,560,300.04	21,145,473.69	3,834,627.90
所有者权益合计	2,039,378,234.99	2,020,259,878.60	1,476,320,829.02	1,266,189,037.82
负债和所有者权益 合计	3,838,803,697.26	3,894,304,556.05	2,796,758,012.45	1,822,478,469.09

（ 2 ）母公司资产负债表

单位：元

项目	2018/3/31	2017/12/31	2016/12/31	2015/12/31
流动资产：
货币资金	946,867,164.15	572,739,266.84	176,599,206.68	317,328,362.02
以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产	-	-	-	24,547.95
应收票据	-	-	4,681,069.00	53,446,206.16
应收账款	56,743,607.16	49,459,435.51	110,402,681.80	342,691,461.13
预付款项	3,705,904.53	2,240,171.96	998,430.00	1,815,398.15
应收利息	-	-	2,652.05	8,786.77
应收股利	-	9,000,000.00	-	-
其他应收款	192,419,622.16	47,120,119.52	42,661,909.49	3,945,894.80
存货	-	233,876.25	-	186,752,319.43
持有待售的资产	-	489,269,960.76	-	-
其他流动资产	55,051,025.41	5,283,028.80	9,348,591.10	15,542,276.73
流动资产合计	1,254,787,323.41	1,175,345,859.64	344,694,540.12	921,555,253.14
非流动资产：
可供出售金融资产	50,000,000.00	50,000,000.00	50,000,000.00	-
长期应收款	11,145,918.82	11,145,918.82	6,720,595.75	-

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-5-14

项目	2018/3/31	2017/12/31	2016/12/31	2015/12/31
长期股权投资	1,757,589,004.55	1,876,273,539.18	2,365,747,142.15	947,282,698.57
固定资产	22,799,172.26	23,625,743.88	21,761,591.70	39,004,785.03
无形资产	3,073,282.12	3,369,115.59	2,053,309.88	2,047,062.08
长期待摊费用	1,451,050.90	1,572,139.12	3,149,397.17	3,941,558.33
递延所得税资产	-	-	-	12,085,746.26
其他非流动资产	600,000,000.00	350,279,031.00	824,850.00	15,705,208.00
非流动资产合计	2,446,058,428.65	2,316,265,487.59	2,450,256,886.65	1,020,067,058.27
资产总计	3,700,845,752.06	3,491,611,347.23	2,794,951,426.77	1,941,622,311.41
流动负债：
短期借款	394,100,000.03	409,100,000.03	-	50,000,000.00
应付票据	-	-	-	112,151,669.05
应付账款	22,947,484.44	21,829,991.12	224,132,402.38	483,702,316.92
预收款项	6,531,305.22	5,575,750.96	9,751,509.25	48,180,071.41
应付职工薪酬	0.07	309,818.00	8,740,671.18	17,425,783.00
应交税费	338,694.22	912,700.93	1,629,481.88	7,610,261.76
应付利息	22,778,380.64	17,178,380.63	16,177,777.81	-
其他应付款	773,358,862.00	560,650,245.68	936,644,682.84	189,960,747.36
一年内到期的非流 动负债	60,000,000.00	60,000,000.00	20,000,000.00	-
流动负债合计	1,280,054,726.62	1,075,556,887.35	1,217,076,525.34	909,030,849.50
非流动负债：
长期借款	200,000,000.00	210,000,000.00	70,000,000.00	-
应付债券	398,630,283.13	398,330,615.41	397,154,334.33	-
递延收益	15,595,528.13	15,753,628.13	20,455,287.15	11,155,833.33
非流动负债合计	614,225,811.26	624,084,243.54	487,609,621.48	11,155,833.33
负债合计	1,894,280,537.88	1,699,641,130.89	1,704,686,146.82	920,186,682.83
所有者权益
股本	265,501,200.00	265,446,380.00	235,434,080.00	231,021,360.00
资本公积金	1,132,004,302.19	1,131,649,287.87	666,371,268.52	600,331,542.63
其他综合收益	-	-9,628,574.80	282,596.85	-
盈余公积金	48,695,781.99	48,695,781.99	25,650,332.28	24,685,764.62
未分配利润	360,363,930.00	355,807,341.28	162,527,002.30	165,396,961.33
所有者权益合计	1,806,565,214.18	1,791,970,216.34	1,090,265,279.95	1,021,435,628.58
负债和所有者权益 合计	3,700,845,752.06	3,491,611,347.23	2,794,951,426.77	1,941,622,311.41

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2 、利润表

1-5-15

（ 1 ）合并利润表

单位：元

项目	2018 年1-3 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业总收入	258,796,521.75	1,236,913,539.17	1,126,545,907.37	977,566,389.51
营业收入	258,796,521.75	1,236,913,539.17	1,126,545,907.37	977,566,389.51
营业总成本	273,039,847.35	1,205,706,372.58	1,113,668,738.40	952,127,861.80
营业成本	175,015,908.92	758,368,608.25	636,671,852.53	608,664,489.99
税金及附加	2,564,831.38	13,734,254.04	12,791,119.89	8,781,532.90
销售费用	20,617,485.48	113,547,239.45	125,210,095.85	108,175,920.53
管理费用	63,555,757.15	261,442,895.38	266,694,943.29	211,711,652.53
财务费用	17,320,217.01	28,638,650.76	35,396,458.11	4,917,917.28
资产减值损失	-6,034,352.59	29,974,724.70	36,904,268.73	9,876,348.57
公允价值变动收益	-	-	-121,378.09	121,378.09
投资收益	5,551,880.11	448,224.27	46,272,338.41	4,098,865.53
资产处置收益	1,101,464.44	777,584.50	-	-
其他收益	17,438,322.59	62,543,851.26	-	-
营业利润	9,848,341.54	94,976,826.62	59,028,129.29	29,658,771.33
加：营业外收入	3,374.68	346,674.93	76,959,573.09	58,348,072.41
减：营业外支出	12,124.94	1,868,646.44	927,071.46	731,328.22
利润总额	9,839,591.28	93,454,855.11	135,060,630.92	87,275,515.52
减：所得税	1,150,707.64	21,523,195.28	-9,247,344.22	868,246.20
净利润	8,688,883.64	71,931,659.83	144,307,975.14	86,407,269.32
减：少数股东损益	-387,397.58	-2,197.06	5,286,282.43	911,415.35
归属于母公司所有者 的净利润	9,076,281.22	71,933,856.89	139,021,692.71	85,495,853.97
加：其他综合收益	-	-9,571,243.97	-32,012.97	-87,737.42
综合收益总额	8,688,883.64	62,360,415.86	144,275,962.17	86,319,531.90
减：归属于少数股东的 综合收益总额	-387,397.58	-2,197.06	5,286,282.43	911,415.35
归属于母公司普通股 东综合收益总额	9,076,281.22	62,362,612.92	138,989,679.74	85,408,116.55

（ 2 ）母公司利润表

单位：元

项目	2018 年1-3 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业收入	9,296,251.56	139,998,937.33	408,914,116.67	901,382,944.77
营业成本	8,578,654.70	104,928,331.81	297,482,928.99	714,757,768.83
税金及附加	82,400.65	992,518.80	1,777,624.25	4,980,236.73

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-5-16

项目	2018 年1-3 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
销售费用	1,646,519.95	2,170,514.61	18,701,299.97	75,419,743.38
管理费用	14,230,126.80	47,365,968.83	77,287,776.87	108,886,591.11
财务费用	13,600,681.27	25,878,459.22	33,190,022.86	6,775,465.07
资产减值损失	-655,859.21	23,103,620.15	39,544,225.10	8,425,889.57
加：公允价值变动收益	-	-	-24,547.95	24,547.95
投资收益	29,638,396.88	288,048,296.32	53,116,906.78	60,452,327.90
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益	-	-685,771.41	15,762,405.16	1,184,232.02
资产处置收益	1,101,464.44	777,584.50	-	-
其他收益	2,000,000.00	6,959,423.30	-	-
营业利润	4,553,588.72	231,344,828.03	-5,977,402.54	42,614,125.93
加：营业外收入	3,000.00	3,000.49	23,083,386.88	26,660,661.72
减：营业外支出	-	893,331.33	320,915.01	669,257.02
其中：非流动资产处置 净损失	-	-	18,114.27	-
利润总额	4,556,588.72	230,454,497.19	16,785,069.33	68,605,530.63
减：所得税	-	-	7,139,392.70	-3,847,359.97
净利润	4,556,588.72	230,454,497.19	9,645,676.63	72,452,890.60
加：其他综合收益	-	-9,911,171.65	282,596.85	-
综合收益总额	4,556,588.72	220,543,325.54	9,928,273.48	72,452,890.60

3 、现金流量表

（ 1 ）合并现金流量表

单位：元

				单位：元
项目	2018 年1-3 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现 金	317,382,463.84	1,216,282,840.09	1,417,276,532.69	1,135,307,246.85
收到的税费返还	10,968,276.98	41,347,328.81	61,988,659.29	50,546,421.35
收到其他与经营活动有关的现 金	14,952,980.97	29,023,987.69	17,766,851.45	16,955,559.95
经营活动现金流入小计	343,303,721.79	1,286,654,156.59	1,497,032,043.43	1,202,809,228.15
购买商品、接受劳务支付的现 金	236,098,344.62	758,072,466.34	802,666,768.59	560,046,610.64
支付给职工以及为职工支付的 现金	70,330,294.39	245,959,207.51	220,330,174.63	166,662,712.71
支付的各项税费	29,433,917.30	87,076,576.76	111,587,328.04	88,306,593.14

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-5-17

项目	2018 年1-3 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
支付其他与经营活动有关的现 金	46,073,292.90	148,452,024.23	106,135,854.18	123,392,464.29
经营活动现金流出小计	381,935,849.21	1,239,560,274.84	1,240,720,125.44	938,408,380.78
经营活动产生的现金流量净额	-38,632,127.42	47,093,881.75	256,311,917.99	264,400,847.37
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	487,651,032.44	24,193,626.58	-	-
取得投资收益收到的现金	14,043,150.69	14,245,301.37	-	-
处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额	-	1,350,030.00	-	-
处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额	-	-	43,999,865.42	-
收到其他与投资活动有关的现 金	680,279,780.82	485,155,077.00	111,875,089.05	394,662,824.66
投资活动现金流入小计	1,181,973,963.95	524,944,034.95	155,874,954.47	394,662,824.66
购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金	19,854,879.54	43,640,094.02	35,268,748.23	75,213,608.24
投资支付的现金		751,460,199.90	550,000,000.00	50,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额	250,000,000.00	-	90,794,048.32	234,167,642.16
支付其他与投资活动有关的现 金	730,000,000.00	500,000,000.00	57,500,000.00	440,000,000.00
投资活动现金流出小计	999,854,879.54	1,295,100,293.92	733,562,796.55	799,381,250.40
投资活动产生的现金流量净额	182,119,084.41	-770,156,258.97	-577,687,842.08	-404,718,425.74
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	409,834.32	483,346,367.98	45,249,845.20	18,366,015.60
取得借款收到的现金	10,000,000.00	869,629,418.50	792,000,000.00	50,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现 金	30,731,062.19	19,170,447.72	41,879,220.03	4,966,529.73
筹资活动现金流入小计	41,140,896.51	1,372,146,234.20	879,129,065.23	73,332,545.33
偿还债务支付的现金	25,000,000.00	37,145,940.50	337,418,163.12	39,863.04
分配股利、利润或偿付利息支 付的现金	13,275,903.95	48,092,151.10	33,017,461.08	13,824,006.23
支付其他与筹资活动有关的现 金	4,302,692.83	32,797,349.21	37,478,342.65	27,117,241.78
筹资活动现金流出小计	42,578,596.78	118,035,440.81	407,913,966.85	40,981,111.05
筹资活动产生的现金流量净额	-1,437,700.27	1,254,110,793.39	471,215,098.38	32,351,434.28
汇率变动对现金的影响	-69,386.45	-67,482.55	-28,438.24	45,998.51
现金及现金等价物净增加额	141,979,870.27	530,980,933.62	149,810,736.05	-107,920,145.58
期初现金及现金等价物余额	1,069,614,862.84	538,633,929.22	388,823,193.17	496,743,338.75
期末现金及现金等价物余额	1,211,594,733.11	1,069,614,862.84	538,633,929.22	388,823,193.17

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1-5-18

（ 2 ）母公司现金流量表

单位：元

项目	2018 年1-3 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现 金	2,675,140.70	214,098,438.48	635,716,135.42	1,052,879,263.56
收到的税费返还	-	3,246.37	10,941,014.56	23,311,317.76
收到其他与经营活动有关的现 金	241,388,727.48	1,036,351,437.31	857,073,541.68	83,627,097.83
经营活动现金流入小计	244,063,868.18	1,250,453,122.16	1,503,730,691.66	1,159,817,679.15
购买商品、接受劳务支付的现 金	1,635,717.15	292,901,800.73	530,258,986.24	681,312,054.09
支付给职工以及为职工支付的 现金	10,999,813.02	58,467,833.82	85,828,620.28	99,304,044.25
支付的各项税费	675,716.48	399,938.77	17,502,717.10	46,459,663.61
支付其他与经营活动有关的现 金	181,885,961.02	1,018,716,790.31	686,142,480.76	95,176,843.31
经营活动现金流出小计	195,197,207.67	1,370,486,363.63	1,319,732,804.38	922,252,605.26
经营活动产生的现金流量净额	48,866,660.51	-120,033,241.47	183,997,887.28	237,565,073.89
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	646,600,000.00	24,100,000.00	-	-
取得投资收益收到的现金	14,043,150.69	301,699,000.00	-	60,000,000.00
处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额	-	1,350,030.00	-	-
处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额	-	-	53,345,031.84	499,600.00
收到其他与投资活动有关的现 金	680,279,780.82	460,000,000.00	10,034,904.11	193,518,495.88
投资活动现金流入小计	1,340,922,931.51	787,149,030.00	63,379,935.95	254,018,095.88
购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金	2,147,175.00	5,657,042.42	4,733,417.93	11,858,061.00
投资支付的现金	-	800,000,000.00	690,000,000.00	120,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额	250,000,000.00	-	125,200,000.00	256,839,110.00
支付其他与投资活动有关的现 金	730,000,000.00	464,425,323.07	14,500,000.00	189,000,000.00
投资活动现金流出小计	982,147,175.00	1,270,082,365.49	834,433,417.93	577,697,171.00
投资活动产生的现金流量净额	358,775,756.51	-482,933,335.49	-771,053,481.98	-323,679,075.12
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	409,834.32	482,946,367.98	33,249,845.20	18,366,015.60
取得借款收到的现金	-	580,000,000.00	776,000,000.00	50,000,000.00

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1-5-19

项目	2018 年1-3 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
收到其他与筹资活动有关的现 金	30,731,062.19	641,314.34	40,934,854.97	1,410,900.12
筹资活动现金流入小计	31,140,896.51	1,063,587,682.32	850,184,700.17	69,776,915.72
偿还债务支付的现金	25,000,000.00	20,000,000.00	336,000,000.00	-
分配股利、利润或偿付利息支 付的现金	8,925,974.99	42,081,045.20	28,822,499.50	13,766,994.75
支付其他与筹资活动有关的现 金	-	32,075,050.34	6,000,000.00	26,449,063.31
筹资活动现金流出小计	33,925,974.99	94,156,095.54	370,822,499.50	40,216,058.06
筹资活动产生的现金流量净额	-2,785,078.48	969,431,586.78	479,362,200.67	29,560,857.66
汇率变动对现金的影响	-	-	133.40	-
现金及现金等价物净增加额	404,857,338.54	366,465,009.82	-107,693,260.63	-56,553,143.57
期初现金及现金等价物余额	537,438,047.80	170,973,037.98	278,666,298.61	335,219,442.18
期末现金及现金等价物余额	942,295,386.34	537,438,047.80	170,973,037.98	278,666,298.61

4 、合并报表范围及其变化

（ 1 ）截至 2018 年 3 月 31 日纳入合并报表范围的一级子公司基本情况

序号	企业名称	成立日期	注册资本	持股比例
1	浙江中正智能科技有限 公司	2000.03.09	6,000.00万元	100%
2	Exadigm,Inc	2000.08.22	0.01万美元	100%
3	长沙公信诚丰信息技术 服务有限公司	2013.12.04	500.00万元	100%
4	深圳市信联征信有限公 司	2015.04.23	6,000.00万元	100%
5	深圳市新国都支付技术 有限公司	2015.03.10	52,271.8186万元	100%
6	Nexgo Global Limited	2018.03.27	1,000.00万港元	100%
7	苏州新国都电子技术有 限公司	2011.08.23	40,806.00万元	96.32%

（ 2 ） 2015 年公司合并范围的变化情况

1 ）新增纳入合并范围情况

序号		注册资本		取得控制后
	公司名称		变更原因
		（万元）		权益比例
1	浙江中正智能科技有限公司	6,000.00	收购股权	100.00%
2	深圳市新国都支付技术有限公司	52,271.8186	新设成立	100.00%
3	深圳市信联征信有限公司	6,000.00	新设成立	100.00%

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1-5-20

序号		注册资本		取得控制后
	公司名称		变更原因
		（万元）		权益比例
4	Exadigm,Inc	0.01万美元	收购股权	100.00%

公司于 2015 年 4 月 14 日与浙江中正智能科技有限公司及其全体股东签署 了《股权转让协议》，公司以 25,200 万元的价格收购浙江中正 100% 的股权，浙 江中正于 2015 年 6 月 24 日完成工商变更。

公司于 2015 年 3 月投资设立一级全资子公司深圳市新国都支付技术有限公 司，注册地深圳市，截至目前注册资本 52,271.8186 万元。

公司于 2015 年 4 月投资设立一级全资子公司深圳市信联征信有限公司，注 册地深圳市，截至目前注册资本 6,000 万元。

公司于 2015 年 8 月 31 日与 Xinguodu Inc. 、 Exadigm,Inc. 及 Exadigm,Inc. 的股东代表四方签署了《并购协议》，公司以 470 万美元的价格收购 Exadigm,Inc. 的股权， 2015 年 10 月 8 日上述股权收购事宜已完成并取得美国特拉华州出具 的收购完成确认函，收购完成后公司持有 Exadigm,Inc. 的 100% 股权。

2 ）不再纳入合并范围情况

序号	公司名称	注册资本 （万元）	变更原因	丧失控制后 权益比例
1	广州市新国都信息科技有限公司	300.00	注销	-

经 2015 年 1 月 26 日董事会决议，公司于 2015 年 8 月清算注销原全资子 公司广州市新国都信息科技有限公司。

（ 3 ） 2016 年公司合并范围的变化情况

1 ）新增纳入合并范围情况

序号		注册资本		取得控制后
	公司名称		变更原因
		（万元）		权益比例
1	深圳市新国都金服技术有限公司	5,000.00	新设成立	100.00%
2	长沙公信诚丰信息技术服务有限
		500.00	收购股权	100.00%
	公司

公司全资子公司深圳市新国都支付技术有限公司于 2016 年 10 月投资设立 二级全资子公司深圳市新国都金服技术有限公司，注册地深圳市，截至目前注册

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1-5-21

资本 5,000 万元。

公司于 2016 年通过非同一控制下企业合并取得长沙公信诚丰信息技术服务 有限公司 100% 股权，公司按协议约定支付股权对价款，并已于 2016 年 8 月 15 日完成工商变更登记。

2 ）不再纳入合并范围情况

序号	公司名称	注册资本 （万元）	变更原因	丧失控制后 权益比例
1	南京市新国都技术有限公司	1,300.00	股权转让	0.00%

经 2016 年 6 月 27 日董事会决议，公司将其持有的南京市新国都技术有限 公司 100% 股权转让，转让完成后公司不再持有南京市新国都技术有限公司股 权，该股权转让已于 2016 年 7 月 26 日完成工商变更登记。

（ 4 ） 2017 年公司合并范围的变化情况

1 ）新增纳入合并范围情况

序号		注册资本		取得控制后
	公司名称		变更原因
		（万元）		权益比例
1	杭州中宗电子有限公司	500.00	新设成立	100.00%
2	长沙法度互联网科技有限公司	1,000.00	新设成立	100.00%
3	NEXGO DO BRASIL
		22.00万美元	新设成立	99.98%
	PARTICIPACOES LTDA
4	深圳市新国都末微技术服务有
		500.00	新设成立	60.00%
	限公司

公司全资子公司浙江中正智能科技有限公司于 2016 年 12 月 31 日出资成立 二级全资公司杭州中宗电子有限公司，截至目前注册资本 500 万元。

公司于 2017 年 3 月投资设立二级全资子公司长沙法度互联网科技有限公 司，长沙公信诚丰信息技术服务有限公司持股 99% ，深圳市新国都支付技术有 限公司持股 1% ，注册地长沙市，截至目前注册资本 1,000 万元。

公司于 2017 年 2 月投资设立二级全资子公司 NEXGO DO BRASIL PARTICIPACOES LTDA （巴西 NEXGO 控股有限责任公司），注册地巴西圣保 罗州圣保罗市，截至目前公司全资子公司深圳市新国都支付技术有限公司持股有

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1-5-22

其 99.98% 股权，注册资本 22 万美元。

公司全资子公司深圳市新国都支付技术有限公司于 2017 年 5 月投资设立二 级控股子公司深圳市新国都末微技术服务有限公司，持股比例为 60% ，截至目 前注册资本为 500 万元。

2 ）不再纳入合并范围情况

无。

（ 5 ） 2018 年 1-3 月公司合并范围的变化情况

1 ）新增纳入合并范围情况

序号		注册资本		取得控制后
	公司名称		变更原因
		（万元）		权益比例
1	深圳市新国都软件有限公司	5,000.00	新设成立	100.00%
2	Nexgo Technology
		30.00万迪拉姆	新设成立	100.00%
	DWC-LLC
3		1,000.00万港
	Nexgo Global Limited		新设成立	100.00%
		元

公司全资子公司深圳市新国都支付技术有限公司于 2018 年 2 月投资设立二 级全资子公司深圳市新国都软件有限公司，截至目前注册资本 5,000 万元。

公司全资子公司深圳市新国都支付技术有限公司于 2018 年 2 月投资设立二 级全资子公司 Nexgo Technology DWC-LLC （新国都迪拜股份责任有限公司）， 注册地迪拜，截至目前注册资本 30 万迪拉姆。

公司于 2018 年 3 月投资设立一级全资子公司 Nexgo Global Limited （新国 都国际有限公司），注册地香港，注册资本 1,000 万港元。

（2）不再纳入合并范围情况

序号	公司名称	注册资本 （万元）	变更原因	丧失控制后 权益比例
1	深圳市易联技术有限公司	1,100.00	股权转让	0.00%

经 2018 年 1 月 26 日董事会决议，公司将其持有的深圳市易联技术有限公 司 100% 股权转让，转让完成后公司不再持有深圳市易联技术有限公司股权，该 股权转让已于 2018 年 2 月 24 日完成工商变更登记。

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1-5-23

（二）最近三年及一期主要财务指标

1 、净资产收益率及每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号 —— 净资产收 益率和每股收益的计算及披露（ 2010 年修订）》（证监会公告 [2010]2 号）的规定， 公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：

项目	报告期	加权平均净资 产收益率	每股收益	每股收益
			基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通 股股东的净利润	2018年1-3月	0.45%	0.03	0.03
	2017年度	4.46%	0.29	0.29
	2016年度	10.26%	0.60	0.60
	2015年度	7.15%	0.37	0.37
扣除非经常性损 益后归属于公司 普通股股东的净 利润	2018年1-3月	-0.20%	-0.02	-0.02
	2017年度	3.05%	0.20	0.20
	2016年度	6.99%	0.41	0.41
	2015年度	6.35%	0.33	0.33

2 、其他主要财务指标

项目	2018/3/31	2017/12/31	2016/12/31	2015/12/31
流动比率（倍）	1.80	1.95	1.33	2.09
速动比率（倍）	1.54	1.74	1.14	1.72
合并资产负债率（%）	46.87	48.12	47.21	30.52
母公司资产负债率（%）	51.19	48.68	60.99	47.39
归属于母公司所有者每股净 资产（元/股）	7.60	7.53	6.18	5.46
项目	2018 年1-3 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
应收账款周转率（次/年）	0.60	3.20	3.25	2.77
存货周转率（次/年）	0.61	3.53	3.40	3.60
息税折旧摊销前利润（万元）	3,715.16	16,112.90	20,503.29	11,120.93
利息保障倍数（倍）	1.51	3.82	4.52	11.76
每股经营活动产生的净现金 （元/股）	-0.15	0.18	1.09	1.14

注： 2018 年一季度财务指标未进行年化处理，上述指标的具体计算公式如

下：

（ 1 ）流动比率 = 流动资产 / 流动负债；

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1-5-24

• （ 2 ）速动比率 = （流动资产－存货） / 流动负债；

（ 3 ）资产负债率 = 负债总额 / 资产总额；

• （ 4 ）归属于母公司所有者每股净资产 = 归属于母公司所有者权益合计 / 期末

• 普通股股份总数；

（ 5 ）应收账款周转率 = 营业收入 / 应收账款平均余额；

• （ 6 ）存货周转率 = 营业成本 / 存货平均余额；

• （ 7 ）息税折旧摊销前利润 = 净利润 + 所得税 + 利息支出 + 折旧费用 + 摊销费用

• （ 8 ）利息保障倍数 = （利润总额 + 财务费用中的利息支出） / 财务费用中的利

• 息支出；

• （ 9 ）每股经营活动现金流量 = 经活动净额产生的现金流量 / 期末普通股股份

• 总数。

（三）公司财务状况简要分析

1 、资产构成情况分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下表：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2018/3/31		2017/12/31		2016/12/31		2015/12/31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产：
货币资金	123,579.65	32.19%	112,024.33	28.77%	57,620.00	20.60%	42,815.34	23.49%
以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融资产	-	-	-	-	-	-	12.14	0.01%
应收票据	11,915.31	3.10%	6,049.36	1.55%	1,373.90	0.49%	5,677.94	3.12%
应收账款	35,325.30	9.20%	42,497.27	10.91%	27,680.49	9.90%	35,829.75	19.66%
预付款项	1,571.39	0.41%	1,233.66	0.32%	760.11	0.27%	446.64	0.25%
应收利息	99.68	0.03%	101.64	0.03%	43.34	0.02%	6.57	0.00%
应收股利	-	-	900.00	0.23%	-	-	-	-
其他应收款	843.06	0.22%	1,500.60	0.39%	4,137.92	1.48%	525.19	0.29%
存货	29,958.82	7.80%	25,244.35	6.48%	16,030.54	5.73%	19,818.59	10.87%
持有待售的资产	-	-	48,927.00	12.56%	-	-	-	-

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1-5-25

项目	2018/3/31	2018/3/31	2017/12/31	2017/12/31	2016/12/31	2016/12/31	2015/12/31	2015/12/31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
其他流动资产	8,262.70	2.15%	2,856.98	0.73%	2,011.51	0.72%	6,667.88	3.66%
流动资产合计	211,555.91	55.11%	241,335.19	61.97%	109,657.80	39.21%	111,800.04	61.35%
非流动资产：
可供出售金融资产	5,000.00	1.30%	5,000.00	1.28%	5,024.00	1.80%	24.00	0.01%
长期股权投资	-	-	-	-	52,593.18	18.81%	7,571.08	4.15%
固定资产	38,732.39	10.09%	39,046.66	10.03%	40,271.88	14.40%	4,355.27	2.39%
在建工程	-	-	-	-	-	-	29,692.58	16.29%
无形资产	5,247.50	1.37%	5,549.82	1.43%	6,889.39	2.46%	7,350.91	4.03%
商誉	60,375.84	15.73%	60,375.84	15.50%	60,920.62	21.78%	17,604.72	9.66%
长期待摊费用	576.06	0.15%	662.03	0.17%	825.61	0.30%	737.03	0.40%
递延所得税资产	2,246.65	0.59%	2,258.21	0.58%	3,410.84	1.22%	1,541.70	0.85%
其他非流动资产	60,146.02	15.67%	35,202.72	9.04%	82.49	0.03%	1,570.52	0.86%
非流动资产合计	172,324.46	44.89%	148,095.27	38.03%	170,018.00	60.79%	70,447.81	38.65%
资产总计	383,880.37	100.00%	389,430.46	100.00%	279,675.80	100.00%	182,247.85	100.00%

随着公司业务不断开拓，公司的资产规模有所增加，报告期各期末，公司资

产总额分别为 182,247.85 万元、 279,675.80 万元、 389,430.46 万元和 383,880.37 万元， 2018 年第一季度末较 2015 年末总资产增长了 110.64% 。报 告期各期末，公司的流动资产占总资产的比例分别为 61.35% 、 39.21% 、 61.97% 和 55.11% ，主要为应收账款、货币资金、存货；公司的非流动资产占总资产的 比例分别为 38.65% 、 60.79% 、 38.03% 和 44.89% ，主要为固定资产、商誉。 2016 年末较 2015 年末，固定资产增加 35,916.61 万元，主要系苏州电子支付 研发基地项目达到预定可使用状态从在建工程转入固定资产；商誉增加 43,315.90 万元，主要系当期发生非同一控制下企业合并，收购长沙公信诚丰信 息技术服务有限公司所致。

2 、负债构成情况分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下表：

单位：万元

项目	2018/3/31	2018/3/31	2017/12/31	2017/12/31	2016/12/31	2016/12/31	2015/12/31	2015/12/31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债：
短期借款	65,303.22	36.29%	67,403.22	35.97%	1,717.91	1.30%	5,155.85	9.27%

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1-5-26

项目	2018/3/31	2018/3/31	2017/12/31	2017/12/31	2016/12/31	2016/12/31	2015/12/31	2015/12/31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
应付票据	10,606.41	5.89%	12,931.16	6.90%	10,668.99	8.08%	11,358.45	20.42%
应付账款	29,574.02	16.44%	27,279.93	14.56%	13,405.22	10.15%	24,263.95	43.62%
预收款项	1,994.06	1.11%	1,701.17	0.91%	2,452.53	1.86%	4,910.18	8.83%
应付职工薪酬	523.33	0.29%	1,762.94	0.94%	3,450.88	2.61%	3,123.73	5.62%
应交税费	1,248.70	0.69%	2,817.52	1.50%	1,916.73	1.45%	1,602.08	2.88%
应付利息	2,277.84	1.27%	1,736.92	0.93%	1,617.78	1.23%	-	-
其他应付款	12.93	0.01%	2,277.34	1.22%	45,221.97	34.25%	3,171.43	5.70%
一年内到期的非流动负债	6,000.00	3.33%	6,000.00	3.20%	2,000.00	1.51%	-	-
流动负债合计	117,540.50	65.32%	123,910.19	66.12%	82,452.01	62.44%	53,585.67	96.33%
非流动负债：
长期借款	20,000.00	11.11%	21,000.00	11.21%	7,000.00	5.30%	103.88	0.19%
应付债券	39,863.03	22.15%	39,833.06	21.26%	39,715.43	30.08%	-	-
递延收益	2,106.69	1.17%	2,175.73	1.16%	2,178.03	1.65%	1,315.58	2.36%
递延所得税负债	432.33	0.24%	485.48	0.26%	698.25	0.53%	623.81	1.12%
非流动负债合计	62,402.05	34.68%	63,494.28	33.88%	49,591.71	37.56%	2,043.27	3.67%
负债合计	179,942.55	100.00%	187,404.47	100.00%	132,043.72	100.00%	55,628.94	100.00%

报告期各期末负债总额分别为 55,628.94 万元、 132,043.72 万元、 187,404.47 万元和 179,942.55 万元，负债总额增加主要系为满足公司业务发展 需要借款规模有所扩大，以及业务规模增加导致的应付账款和应付债券增加。从 负债结构来看，报告期内公司以流动负债为主，各期年末流动负债占负债总额的 比重分别为 96.33% 、 62.44% 、 66.12% 、 65.32% 。因 2016 年公司发行公司债， 非流动负债比例相应上升。

3 、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下表：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018 年1-3 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	-3,863.21	4,709.39	25,631.19	26,440.08
投资活动产生的现金流量净额	18,211.91	-77,015.63	-57,768.78	-40,471.84
筹资活动产生的现金流量净额	-143.77	125,411.08	47,121.51	3,235.14

2018 年 1-3 月，经营活动产生的现金流量净额较上一年度有所下降，主要系 国内 POS 机具的采购商主要为银联商务和商业银行等主要收单机构，其采购规

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1-5-27

模大、内部审批程序较复杂，受到上述业务模式的影响，公司每年一季度主要进 行投标工作，收入确认及回款则主要集中在四季度，造成公司经营活动现金流量 净额存在一定季节性波动。 2017 年经营活动产生的现金流量净额计较上年同期 减少 81.63% ，主要系第四季度业务增长和无追溯权的保理业务减少导致的应收 账款回款减少所致。

2018 年 1-3 月，投资活动产生的现金流量净额较上一年度大幅增加，主要系 收到转让深圳嘉石大岩资本管理有限公司股权转让款所致。 2017 年投资活动产 生的现金流量净额较上一年度减少，主要系支付嘉联支付有限公司股权投资款所 致。

2018 年 1-3 月，筹资活动产生的现金流量净额有所减少，主要系偿还债务支 付的现金超过取得借款收到的现金。 2016 年度、 2017 年度筹资活动产生的现金 流量净额增加，主要系公司债权融资增加、增发新股所致。

4 、偿债能力分析

报告期内，公司各项主要偿债能力指标如下：

项目	2018 年1-3 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
利息保障倍数（倍）	1.51	3.82	4.52	11.76
财务指标	2018/3/31	2017/12/31	2016/12/31	2015/12/31
流动比率	1.80	1.95	1.33	2.09
速动比率	1.54	1.74	1.14	1.72
合并资产负债率	46.87%	48.12%	47.21%	30.52%
母公司资产负债率	51.19%	48.68%	60.99%	47.39%

报告期，公司各项主要偿债能力指标总体稳定，报告期内公司合并口径的资 产负债率分别为 30.52% 、 47.21% 、 48.12 % 、 46.87% ，主要是由于报告期内公 司短期借款和长期借款增长较快，资产负债率逐渐增高。公司融资需求随业务规 模增加而增加，有息债务增加导致资产负债率上升、利息保障倍数有所下降。

5 、营运能力分析

报告期内，公司主要营运能力指标如下：

项目	2018 年1-3 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
应收账款周转率（次/年）	0.60	3.20	3.25	2.77

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1-5-28

项目	2018 年1-3 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
存货周转率（次/年）	0.61	3.53	3.40	3.60
总资产周转率（次/年）	0.07	0.37	0.49	0.61

注： 2018 年一季度财务指标未进行年化处理。

报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率较为稳定，公司总资产周转率 有所下降，主要系公司固定资产等长期资产增加，但规模效益未完全体现导致。 总体而言，公司的营业收入增长与流动资产的增加匹配，经营性资产的周转能力 稳定。

6 、盈利能力分析

报告期内，公司的盈利能力呈现了良好的增长态势。公司营业收入、营业利 润及净利润变动情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018 年1-3 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业总收入	25,879.65	123,691.35	112,654.59	97,756.64
营业总成本	27,303.98	120,570.64	111,366.87	95,212.79
营业成本	17,501.59	75,836.86	63,667.19	60,866.45
税金及附加	256.48	1,373.43	1,279.11	878.15
销售费用	2,061.75	11,354.72	12,521.01	10,817.59
管理费用	6,355.58	26,144.29	26,669.49	21,171.17
财务费用	1,732.02	2,863.87	3,539.65	491.79
资产减值损失	-603.44	2,997.47	3,690.43	987.63
公允价值变动收益	-	-	-12.14	12.14
投资收益	555.19	44.82	4,627.23	409.89
资产处置收益	110.15	77.76	-	-
其他收益	1,743.83	6,254.39	-	-
营业利润	984.83	9,497.68	5,914.95	2,953.74
加：营业外收入	0.34	34.67	7,695.96	5,834.81
减：营业外支出	1.21	186.86	92.71	73.13
利润总额	983.96	9,345.49	13,518.20	8,715.41
减：所得税	115.07	2,152.32	-924.73	86.82
净利润	868.89	7,193.17	14,442.94	8,628.59
归属于母公司所有者的净利润	907.63	7,193.39	13,902.17	8,549.59

公司营业收入主要来源于 POS 机销售与租赁，近两年，随征信业务的开展， 公司信用审核业务收入金额及占比稳步提升。最近三年及一期，公司的营业收入 分别为 97,756.64 万元、 112,654.59 万元、 123,691.35 万元和 25,879.65 万元，

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1-5-29

营业收入稳步增长；公司归属于母公司所有者的净利润分别为 8,549.59 万元、 13,902.17 万元、 7,193.39 万元和 907.63 万元， 2017 年，公司归属于母公司所 有者的净利润较上年减少 6,708.08 万元，主要原因： 1 ） 2016 年公司转让南京 市新国都技术有限公司 100% 股权产生收益 3,296 万元， 2 ）受市场竞争影响及 POS 机型销售结构变化，公司毛利率有所下滑。

四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 40,000 万元（含 40,000 万元），扣除发行费用后将全部用于商户服务体系建设项目：

		单位：万元
项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金金额
商户服务体系建设项目	46,483	40,000

本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不 能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转 换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司 将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

募集资金投资项目具体情况详见公司公告的《深圳市新国都技术股份有限公 司 2018 年公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性研究报告》。

五、公司利润分配政策及股利分配情况

（一）公司现行利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发 [2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监 会公告 [2013]43 号）及深圳证券交易所的相关要求，公司现行有效的《公司章 程》对公司利润分配政策进行了明确的规定，其主要内容如下：

“第一百五十六条 公司应实施积极的利润分配政策，具体如下：

（一）决策机制与程序：

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1-5-30

公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由 股东大会批准；董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董 事、监事会和公众投资者的意见。

（二）利润分配的原则：

公司股东回报规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况 和可持续发展战略，充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众投资者）、独 立董事、监事的意见，实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳 定性，且该利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（三）利润的分配形式：

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑 实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。

公司分配现金股利，以人民币计价和支付。

（四）利润分配的期间间隔：

原则上公司可以每年度分红一次，董事会还可以根据公司的实际经营状况提 议公司进行中期分红。

（五）利润分配的比例

1 、公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性， 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% ；

• 2 、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红的条件下，

• 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10% 。

（六）利润分配的条件

• 1 、实施现金分红的条件

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1-5-31

（ 1 ）公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为正，且现金流充裕， 实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（ 2 ）公司当年合并报表实现的净利润弥补以前年度亏损后的每股收益不低 于 0.1 元；

（ 3 ）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（ 4 ）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资或者购 买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10% ，且达到或 者超过人民币 3,000 万元。

2 、发放股票股利的具体条件

公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预 案。

3 、如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营 的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

（ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ；

（ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ；

（ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年 利润分配方案。

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1-5-32

第一百五十七条 董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程 序和决策机制：

（一）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证 生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论 证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

（二）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。

（三）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程 规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划 安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。

（四）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批 准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和监事的意见， 并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（五）董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独 立董事、监事和公众投资者的意见。

第一百五十八条 利润分配应履行的审议程序：

（一）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东 大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经 公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体 监事过半数以上表决同意。

（二）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决 权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

（三）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报 经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证 和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

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1-5-33

（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利派发事项。

第一百五十九条 利润分配政策调整：

（一）公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利 润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定。

“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：

1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致 公司经营亏损；

2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可 抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥 补以前年度亏损；

4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

（二）公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、 监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事 过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润 分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。

（三）利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东 大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明 原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上表决同意。”

（二）最近三年公司利润分配情况

公司 2015 年、 2016 年、 2017 年的利润分配情况如下：

年度 利润分配方案 股权登记日 除权除息日

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1-5-34

2015年度	以总股本231,021,360股为基数，向全体股东 每10股派发现金股利0.5元人民币（含税）， 共分配1,155.11万元。	2016-5-19	2016-5-20
2016年度	以总股本239,477,540股为基数，向全体股东 每10股派发现金股利0.589987元人民币（含 税），共分配1412.89万元。	2017-5-31	2017-6-1
2017年度	以总股本265,486,700为基数，向全体股东每 10股派发现金股利1.5元人民币（含税），共 分配3,982.30万元。同时，由资本公积金向 全体股东每10股转增8股，合计转增股本 212,389,360股。	2018-4-24	2018-4-25

公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 6,550.29 万元，占最近三年实 现的年均可分配利润 9,881.71 万元的 66.29% ，具体分红情况如下：

			单位：万元
项目	2015 年度	2016 年度	2017 年度
归属于母公司股东的净利润	8,549.59	13,902.17	7,193.39
现金分红（含税）	1,155.11	1,412.89	3,982.30
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利 润的比例	13.51%	10.16%	55.36%
最近三年累计现金分配合计			6,550.29
最近三年年均可分配利润			9,881.71
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例			66.29%

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六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

关于除本次公开发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融资计划，公 司董事会作出如下声明：“自本次公开发行可转换公司债券方案被公司临时股东 大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他 再融资计划。”

特此公告。

深圳市新国都技术股份有限公司

董 事 会 2018 年 6 月 11 日

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