XGD INC. — Capital/Financing Update 2018

Jun 11, 2018

证券代码： 300130 证券简称：新国都 公告编号： 2018-095

深圳市新国都技术股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1. 深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二

十一次会议，已经于 2018 年 6 月 5 日以通讯方式向全体董事发出会议通知。

1. 会议于 2018 年 6 月 11 日上午 10 时在深圳市福田区车公庙泰然四路劲

松大厦 17A 公司会议室以现场方式召开。

1. 本次董事会会议应出席的董事人数 8 人，实际参加的董事人数 8 人，刘

祥、江汉、韦余红、汪洋、何佳、贾巍、蔡艳红、陈京琳为现场出席。

1. 本次董事会会议由董事长刘祥先生主持，列席本次董事会会议的人员共

2. 5 名，分别是：

董事会秘书：宋菁

监事会：梅培培、钱瑜、张金燕 证券事务代表：方媛 会议记录人：方媛

1. 本次董事会会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范

性文件及公司《章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议通过了全部议案，并形成如下决议：

（一）《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

与会董事逐项审议了本次公开发行可转换公司债券方案的主要内容：

1. 本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2. 发行规模

根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资 计划，本次发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 40,000 万元（含 40,000 万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度 范围内确定。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3. 票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4. 债券期限

根据相关法律法规的规定，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司 未来的经营和财务状况等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日 起六年。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5. 债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公 司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6. 还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未 转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

（ 1 ）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为： I=B × i

I ：指年利息额；

B ：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i ：指可转换公司债券的当年票面利率。

（ 2 ）付息方式

• 1 ）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日

• 为可转换公司债券发行首日。

2 ）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不 另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3 ）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4 ）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持 有人自行承担。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7. 转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满 六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8. 转股价格的确定及其调整

（ 1 ）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十 个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息 引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整 后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司 股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销 商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股 票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 / 该 二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价 = 前一个交易日公司股票交易总额 / 该日公 司股票交易总量。

（ 2 ）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情 况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，小数点后第三位自 动向前进一位）：

派送股票股利或转增股本： P1 ＝ P0/ （ 1+n ）；

增发新股或配股： P1 ＝（ P0+A×k ） / （ 1+k ）；

上述两项同时进行： P1 ＝（ P0+A×k ） / （ 1+n+k ）；

派送现金股利： P1 ＝ P0-D ；

上述三项同时进行： P1 ＝（ P0-D+A×k ） / （ 1+n+k ）。

其中： P1 为调整后转股价， P0 为调整前转股价， n 为送股或转增股本率， A 为增发新股价或配股价， k 为增发新股或配股率， D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股 价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行 的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人 的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以 及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转 股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相 关规定来制订。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9. 转股价格的向下修正条款

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（ 1 ）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85% 时，公司董事会有 权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正 后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价 和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者；同时，修正后的转股价格不得 低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（ 2 ）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行 修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10. 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的 计算方式为 Q=V/P ，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V ：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

P ：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一 股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转 股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该 部分对应的当期应计利息。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

11. 赎回条款

（ 1 ）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与 保荐机构（主承销商）协商确定。

（ 2 ）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时， 公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可 转换公司债券：

• 1 ）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易

• 日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130% （含 130% ）；

• 2 ）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365

IA ：指当期应计利息；

B ：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票 面总金额；

i ：指可转换公司债券当年票面利率；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

t ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

12. 回售条款

（ 1 ）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70% 时，可转换公司债券持有人 有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价 格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现 金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价 格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股 价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第 一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在 每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售 条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回 售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分 回售权。

（ 2 ）附加回售条款

在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券 募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有 人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券 全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条 件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报 期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

13. 转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公 司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

14. 发行方式及发行对象

本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保 荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符 合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

15. 向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券可向公司原股东优先配售，具体优先配售数量及 比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转换 公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先 配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上 定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大 会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

16. 债券持有人会议相关事项

• （ 1 ）可转换公司债券持有人的权利

• 1 ）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

• 2 ）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为发行人股份；

• 3 ）根据约定的条件行使回售权；

• 4 ）依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持

• 有的可转换公司债券；

• 5 ）依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；

• 6 ）按约定的期限和方式要求发行人偿付可转换公司债券本息；

• 7 ）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议

• 并行使表决权；

• 8 ）法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他

• 权利。

• （ 2 ）可转换公司债券持有人的义务

• 1 ）遵守发行人发行可转换公司债券条款的相关规定；

• 2 ）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

• 3 ）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• 4 ）除法律、法规规定及本次债券募集说明书约定之外，不得要求发行人提

• 前偿付可转换公司债券的本金和利息；

• 5 ）法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

担的其他义务。

（ 3 ）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召 集债券持有人会议

• 1 ）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；

• 2 ）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

• 3 ）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解

• 散、重整或者申请破产；

• 4 ）保证人（如有）或发生重大变化；

• 5 ）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

• 6 ）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

7 ）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《深圳市新国都 技术股份有限公司 2018 年公开发行可转换公司债券持有人会议规则》的规定， 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

• （ 4 ）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

  • 1 ）公司董事会；

• 2 ）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额百分之十以上

• 的债券持有人书面提议；

  • 3 ）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权限、程序和决议生效条件。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

17. 本次募集资金的用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 40,000 万元，公司计划 募集资金拟投入以下项目：

单位：万元

项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金金额
商户服务体系建设项目	46,483	40,000

若本次公开发行可转换公司债券实际募集资金少于上述项目募集资金拟投 入额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公 司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照 相关法规规定的程序予以置换。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

18. 担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

19. 募集资金存管

公司已制定募集资金使用管理办法，本次发行可转换公司债券的募集资金将 存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确 定。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

20. 本次发行方案的有效期

本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次 发行方案之日起十二个月。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

本议案需提交股东大会审议逐项表决，并需报中国证监会核准后方可实施。

（二）《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，公司结合 实际情况进行逐项自查后认为，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中 关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的 资格和条件。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（三）《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及其他规范性文件要求，并结合本公 司的实际情况，制定了《深圳市新国都技术股份有限公司 2018 年公开发行可转 换公司债券预案》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见公司于 2018 年 6 月 11 日在中国证监会指定创业板信息披露 网站巨潮资讯网上发布的《深圳市新国都技术股份有限公司 2018 年公开发行可 转换公司债券预案》。

（四）《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性研究报告的 议案》

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 40,000 万元，公司计划 募集资金拟投入以下项目：

项目名称	项目总投资（万元）	拟使用募集资金（万元）
商户服务体系建设项目	46,483	40,000

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

若本次公开发行可转换公司债券实际募集资金少于上述项目募集资金拟投 入额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公 司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照 相关法规规定的程序予以置换。

公司就上述募集资金用途已拟定《深圳市新国都技术股份有限公司 2018 年 公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性研究报告》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见公司于 2018 年 6 月 11 日在中国证监会指定创业板信息披露 网站巨潮资讯网上发布的《深圳市新国都技术股份有限公司 2018 年公开发行可 转换公司债券募集资金使用可行性研究报告》。

（五）《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司 就本次公开发行可转换公司债券拟定了《深圳市新国都技术股份有限公司 2018 年公开发行可转换公司债券论证分析报告》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见公司于 2018 年 6 月 11 日在中国证监会指定创业板信息披露 网站巨潮资讯网上发布的《深圳市新国都技术股份有限公司 2018 年公开发行可 转换公司债券论证分析报告》。

（六）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号） 等有关规定，公司编制了《深圳市新国都技术股份有限公司前次募集资金使用情 况报告》，并聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市新国都技

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字 [2018]003415 号）。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见公司于 2018 年 6 月 11 日在中国证监会指定创业板信息披露 网站巨潮资讯网上发布的《深圳市新国都技术股份有限公司前次募集资金使用情 况鉴证报告》。

（七）《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及 相关承诺的议案》

根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）、《国务院关于进一步促 进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、中国证券监督管理委 员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证 监会公告 [2015]31 号）等法律、法规及其他规范性文件的要求，为保障中小投 资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，拟定了《关 于 2018 年公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的 公告》并予以公告。

公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人就本次公司公开发行 可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施出具了承诺，并保证切实履行承诺。 本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见公司于 2018 年 6 月 11 日在中国证监会指定创业板信息披露 网站巨潮资讯网上发布的《关于 2018 年公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、 采取填补措施及相关承诺的公告》（公告编号： 2018-098 ）以及《深圳市新国 都技术股份有限公司关于 2018 年公开发行可转换公司债券涉及填补即期回报措

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

施能够得到切实履行的承诺函》。

（八）《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户的议案》

根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》（中国证券监督管理委员会公告 [2012]44 号）等法律、法规和规范性文 件的要求，以及《深圳市新国都技术股份有限公司章程》、《深圳市新国都技术 股份有限公司募集资金管理制度》的规定，为规范公司本次公开发行可转换公司 债券募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权利，董事会 批准开立本次公开发行可转换公司债券的募集资金专用账户，并授权公司经营层 组织办理开立募集资金专用账户的相关具体事宜。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（九）《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》

公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券并于深圳 证券交易所上市，为保证所有债券持有人的合法利益，进一步完善公司的治理结 构，依据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及其他规范性文件的规定起草 了《深圳市新国都技术股份有限公司 2018 年公开发行可转换公司债券持有人会 议规则》（以下简称“《可转换公司债券持有人会议规则》”）。《可转换公司 债券持有人会议规则》将自公司本次可转换公司债券上市发行之日起生效。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见公司于 2018 年 6 月 11 日在中国证监会指定创业板信息披露 网站巨潮资讯网上发布的《深圳市新国都技术股份有限公司 2018 年公开发行可 转换公司债券持有人会议规则》。

• （十）《关于公司未来三年（ 2018 2020 年）股东回报规划的议案》

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资 者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，结 合公司的实际情况，制订了《深圳市新国都技术股份有限公司未来三年（ 2018 — 2020 年）股东回报规划》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见公司于 2018 年 6 月 11 日在中国证监会指定创业板信息披露 — 网站巨潮资讯网上发布的《深圳市新国都技术股份有限公司未来三年（ 2018 2020 年）股东回报规划》。

（十一）《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可 转换公司债券具体事宜的议案》

为合法、高效地完成公司公开发行可转换公司债券的工作，依照《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《深圳市新国都技术股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会拟提请公司股 东大会授权董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部具体事 宜，包括但不限于：

1. 在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券 监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行可转换公司债券的发行条款 进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和 实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、 向原 A 股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、 回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次 发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发 行方案相关的一切事宜；

2. 聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

1. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、 合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、 聘用中介机构协议等）；

2. 在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资 项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目 的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行 募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、 监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

3. 在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券及所转换的股票在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所的登记和上市等相 关事宜；根据发行及转股情况对公司章程中有关股本及股本结构等条款进行修订， 并办理工商变更登记的具体事宜；

4. 如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变 化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外， 对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

5. 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施 但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情 决定本次发行方案延期实施；

6. 制定债券持有人会议规则；

7. 办理本次发行的其他相关事项。

本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得 中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次 发行完成日。

本议案需提交股东大会审议。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十二）《关于公司 2018 年第一季度内部控制自我评价报告的议案》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础 上，对公司 2018 年 3 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性 进行了评价并编制了，制定了《深圳市新国都技术股份有限公司 2018 年第一季 度内部控制自我评价报告》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见公司于 2018 年 6 月 11 日在中国证监会指定创业板信息披露 网站巨潮资讯网上发布的《深圳市新国都技术股份有限公司 2018 年第一季度内 部控制自我评价报告》。

（十三）《关于长沙公信诚丰信息技术服务有限公司 2017 年度业绩承诺实现 情况的议案》

公司于 2016 年以 50,000 万元收购长沙公信诚丰信息技术服务有限公司（以 下简称 “ 公信诚丰 ” ） 100% 股权（具体内容详见 2016 年 5 月 10 日披露于巨潮资 讯网的《关于与长沙公信诚丰信息技术服务有限公司股东签署股权转让协议的公 告》，公告编号： 2016-062 ），公司及公信诚丰全体股东及核心管理人员同意， 业绩承诺期间为 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度。公信诚丰在业绩承诺期 间内承诺净利润数如下： 2016 年度不低于 4,000 万元， 2017 年度不低于 5,000 万元， 2018 年度不低于 6,000 万元。 2018 年 5 月 16 日，经湖南省经济和信息 化委员会核查通过，公信诚丰符合软件和集成电路设计企业所得税备案条件， 2017 年度可享受 12.50% 企业所得税优惠。公信诚丰 2017 年度实现扣除非经常

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

性损益后净利润为 4,652.40 万元， 2016-2017 年度两个完整年度扣除非经常性 损益后累计净利润为 9,086.39 万元，累积业绩承诺得到了有效执行，无需对本 公司进行补偿。

表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见公司于 2018 年 6 月 11 日在中国证监会指定创业板信息披露网 站巨潮资讯网上发布的《深圳市新国都技术股份有限公司关于长沙公信诚丰信息 技术服务有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的说明公告》（公告编 号 :2018-099 ）。

（十四）《关于公司会计估计变更的议案》

由于电子支付市场发展较快，相关支付硬件产品以及技术更新速度加快，为 了真实、合理反映企业对外出租 POS 机具账面价值的实际情况，公司决定从 2018 年 6 月 1 日起对固定资产中出租 POS 机具折旧年限进行调整。根据《企业会计准 则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，变更固定资产折 旧年限属会计估计变更，应采用未来适用法。本次会计估计的变更，不会对公司 以往各年度财务状况和经营成果产生影响。

经公司财务部门测算，本次会计估计变更预计将导致公司 2018 年度利润总 额减少 31.63 万元，归属于上市公司股东的净利润减少 31.63 万元。

表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见公司于 2018 年 6 月 11 日在中国证监会指定创业板信息披露网 站巨潮资讯网上发布的《关于公司会计估计变更的公告》（公告编号 :2018-101 ）。

（十五）《关于提请召开 2018 年第四次临时股东大会的议案》

公司董事会作为召集人定于 2018 年 6 月 27 日 14 时 30 分在公司会议室召开 2018 年第四次临时股东大会，审议本次董事会会议提交股东大会的相关议案。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见公司于 2018 年 6 月 12 日在中国证监会指定创业板信息披露网 站巨潮资讯网上发布的《关于召开 2018 年第四次临时股东大会的通知》（公告 编号 :2018-097 ）。

三、备查文件

• 1 、深圳市新国都技术股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议；

• 2 、深圳市新国都技术股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十

• 一次会议相关事项的独立意见；

• 3 、深圳市新国都技术股份有限公司关于收购长沙公信诚丰信息技术服务有

• 限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告；

• 4 、深圳市新国都技术股份有限公司非经常性损益鉴证报告；

• 5 、深圳市新国都技术股份有限公司关于 2018 年公开发行可转换公司债券

• 涉及填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺函；

• 6 、深圳市新国都技术股份有限公司内部控制鉴证报告；

• 7 、深圳市新国都技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告。

特此公告。

深圳市新国都技术股份有限公司

董事会 2018 年 6 月 11 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==