XGD INC. — Capital/Financing Update 2018

Jun 11, 2018

证券代码： 300130

证券简称：新国都

深圳市新国都技术股份有限公司 Nexgo Inc.

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2018 年公开发行可转换公司债券论证分析报告

二零一八年六月

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第一节 本次发行实施的背景和必要性

深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“公司”或“新国都”）结合自 身的实际情况，并根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发 行办法》”）的相关规定，拟选择公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”） 的方式募集资金。

一、本次发行实施的背景

（一）国家政策鼓励支持，推动行业健康发展

近年来，我国先后出台了一系列相关政策，鼓励、支持电子支付行业的持续 健康发展。

2015 年 9 月，国务院办公厅发布《关于推进线上线下互动加快商贸流通创 新发展转型升级的意见》，鼓励具备条件的城市探索构建线上线下互动的体验式 智慧商圈，支持商圈无线网络基础设施建设，完善移动支付、消费互动等功能； — 2015 年 12 月，国务院发布《推进普惠金融发展规划（ 2016 2020 年）》，提出 创新金融产品和服务手段，加强对网上银行、手机银行的开发和推广，完善电子 支付手段； 2016 年 3 月，中国人民银行、银监会联合印发《关于加大对新消费 领域金融支持的指导意见》，提出改善优化消费金融发展环境，改进支付服务， 扩展银行卡消费服务功能，促进移动支付、互联网支付等新兴支付方式规范发展； 2016 年 4 月，国务院办公厅发布《关于深入实施“互联网 + 流通”行动计划的 意见》，提出加快推动流通转型升级，以满足消费者需求为中心，积极开展全渠 道经营，支持企业突出商品和服务特色，充分应用移动互联网、物联网、大数据 等信息技术，在营销、支付、售后服务等方面线上线下互动，全方位、全天候满 足消费需求，降低消费成本； 2016 年 11 月，国务院办公厅发布《关于推动实体 零售创新转型的意见》，提出鼓励社会资本参与无线网络、移动支付、自助服务、 停车场等配套设施建设；加强财政金融支持，采取多种方式支持零售企业线上线 下融合发展的支付业务处理； 2016 年 12 月，商务部、发改委、中央网信办联合

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印发《电子商务“十三五”发展规划》，提出促进互联网支付合规发展，以满足 多样化电子商务支付场景需求为核心，鼓励各类支付服务机构创新安全便捷的电 子支付工具，形成满足跨境电子商务、生活服务业、 B2B 等各类需求的支付服 务体系； 2017 年 2 月，中国人民银行发布《关于持续提升收单服务水平规范和 促进收单服务市场发展的指导意见》，鼓励收单机构服务创新，持续改善特约商 户支付效率和消费者支付体验。

在上述政策鼓励支持下，预计我国电子支付行业在未来将实现健康、快速发 展。

（二）电子支付快速发展，产业链协同日益加深

在新业态、新技术飞速发展的推动下，我国电子支付产业增长迅速。 2017 年， 全国银行卡消费业务共发生 586.27 亿笔，金额 68.67 万亿元，同比分别增长 52.96% 和 21.54% ；移动支付业务 375.52 亿笔，金额 202.93 万亿元，同比分别增长 46.06% 和 28.80% 。走在世界前列的电子支付应用，为我国经济发展提供了强大的内生性 动力，联合国开发计划署发布的报告《中国的社交网络、电子商务平台以及数字 支付生态系统的增长——对其他国家的意义》指出，我国电子支付体系到 2025 年 预计将帮助 GDP 增加至少 2,360 亿美元。

在短短数年的发展中，通过激烈、快速的市场竞争和监管部门的有效引导、 监督，我国电子支付行业已形成了参与门槛较高、各环节规范配合的成熟产业链。 终端商户、第三方支付机构、银行、收单外包服务商、软硬件提供商、智能手机 厂商当中具有较大影响力的竞争者，一方面持续开拓核心业务、发挥独特优势， 另一方面不断整合上下游资源，扩大在产业链整体当中的影响力。在这一过程中， 电子支付产业链的协同程度逐步提高，规范、开放、融合的产业生态正在形成。

（三）线下商业互联网化加速， POS 终端快速推广

在电子商务的冲击和移动互联网普及的推动下，线下商业的互联网化程度迅

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速提升，首先体现为电子支付的普及程度迅速提升。据中国人民银行统计，截至 2017 年末，银行卡跨行支付系统联网商户 2,592.60 万户，联网 POS 机具 3,118.86 万台，较上年末分别增加 525.40 万户、 665.36 万台。电子支付作为衔接消费者和 商户资金流和信息流的关键桥梁，已成为各类终端商户“触网”的核心媒介。从 打车、外卖、餐饮、购物到公共交通、医疗的各种线下生活场景当中，电子支付 均开始发挥出超越单纯的支付通道的作用，商业数据统计分析、多元化增值服务 已赋予电子支付体系“商业基础设施”的角色。

在电子支付的各类入口当中， POS 终端因其方便、安全、成熟、可靠，能够 对接多种支付方式，渗透率迅速提高。 2014 年以来，我国每年新增联网 POS 机 具数量均超过 500 万台，到 2017 年联网 POS 机具已达到 3,118.86 万台，每万人 对应的 POS 机具数量达到 225.56 台。智能 POS 终端因其支持“全支付”受理、 具有数据管理分析功能、能够提供更多增值服务、开放和升级性强，日益受到支 付机构和终端商户的喜爱。智能 POS 终端丰富的线下布局，成为了移动支付线下 扩张中的良好助力，也为银行卡支付带来了新的机会，形成相互促进的态势。为 了解决智能 POS 终端成本较高，商户一次性投入较大的问题，支付机构、商户服 务机构从传统上销售 POS 机具的模式转向租赁、免费投放等模式，进一步提升了 POS 终端的市场渗透率。

（四）公司已掌握产业链优质资源

公司自 2001 年成立起即专注于电子支付领域，拥有专业的电子支付技术综合 解决方案提供能力，积累了丰富的行业经验和商业资源。近年来，公司把握住电 子支付行业的发展趋势，加速了从单纯的电子支付终端制造业务向电子支付全产 业链延伸的进程，不断提升公司的盈利能力、抗风险能力和核心竞争力。公司制 定了“整合电子支付产业链，抓住行业变革潮流，开拓创新盈利模式”的战略框 架，通过一系列并购、孵化，已完成受理终端设备、电子支付、征信及大数据分 析处理服务于一体的电子支付产业链布局。当前，公司将借助多年积累的行业经

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验、商业资源和电子支付技术综合解决方案的供应能力，以商户服务为突破口， 补齐产业链布局，加快产业整合能力，提高业务板块协同性，扩大 POS 终端服务 商户规模，深度挖掘商户价值，提升公司可持续发展能力。

二、本次发行实施的必要性

（一）项目是公司进一步掌握、整合产业链优质资源的需要

终端商户是支付服务需求的入口，其对支付渠道、支付方式、支付终端的选 择直接决定了电子支付产业竞争者的市场占有情况。随着电子支付产业竞争日益 激烈，终端商户已成为从业巨头激烈争夺的主要战场之一。实施本项目后，公司 能够以自有 POS 机具为入口，拉近和终端商户的对接、服务关系，从而掌握具有 一定规模的终端商户资源，帮助公司在电子支付各环节的布局均形成稳固的着力 点。

商户服务商在电子支付产业链中起着衔接商户、支付机构、支付终端供应商 等多个参与方的作用，具有较强的资源整合属性。公司作为国内领先的电子支付 技术综合解决方案的供应商，通过长期的业务合作，在电子支付产业链中拥有大 量优质外部资源。同时，近年来公司通过并购、孵化，在征信、支付方面掌握了 具有较强竞争力的内部资源。本项目实施后，深圳市新国都商服有限公司将成为 具有较强技术、运营和人员实力的商户服务商，能够对接多样化的合作需求，从 而成为公司整合外部、内部资源的核心节点之一，帮助公司进一步打通在产业链 上的布局。

（二）项目是公司充分发挥支付入口优势的需要

POS 终端是电子支付行业中的重要入口之一，随着我国银行卡发行量，特别 是信用卡发行量持续增长、银行机构加大在个人业务上的投入， POS 终端的重要 性持续凸显。公司作为国内领先的 POS 终端和电子支付技术综合解决方案供应商， POS 终端在国内市场上的占有率持续保持领先，具备天然的支付入口优势。特别 是公司开发的智能 POS 终端，在整合兼容各种支付方式的同时，更将 POS 机升

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级成为集“支付入口 + 数据中心 + 营销管理平台 + 金融服务平台”为一体的综合性管 理平台。通过本项目的实施，公司能够改变以往单纯的为外部合作伙伴提供 POS 终端的角色，转而在支付入口上直接建立和商户的服务关系，通过衔接支付场景、 聚合支付方式、提供增值服务、叠加智能硬件等方式，充分发挥公司在支付入口 上的优势。

（三）项目是落实公司战略布局、形成利润新增长点的需要

在支付终端硬件市场竞争日益激烈的背景下，以直接销售方式开展支付终端 业务的利润水平不断下降，公司亟需通过产业链上的延伸，抓住电子支付产业发 展的新机遇。公司在 2017 年制定了“整合电子支付产业链，抓住行业变革潮流， 开拓创新盈利模式”的战略框架，形成了在终端设备、电子支付、征信及大数据 分析等环节的布局。通过实施本项目，公司将完成在电子支付商户服务环节的布 局，在形成电子支付产业上的生态闭环的同时，也为公司创造新的利润增长点。 本项目实施后，预计达产年将新增净利润 5,100 万元，能够有效地带动公司业绩 持续增长。

（四）项目是增强公司资本实力、改善资本结构的需要

本次募投项目实施后，公司的资产规模和业务规模将得到大幅增长，公司综 合竞争力得到加强。可转债转股前，其利息预计大幅低于银行借款等债务融资， 能够在满足公司资金需求的同时减少利息费用；可转债转股后，将进一步增强公 司资本实力，降低公司的资产负债率，有利于公司改善资本结构。

总体来看，本次募投项目的实施有利于公司保持可持续发展能力，改善资本 结构并增强公司的抗风险能力，从而为公司股东带来较好的长期回报。

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第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

一、本次发行对象的选择范围的适当性

本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐 机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合 法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

本次发行的可转换公司债券可向公司原股东优先配售，具体优先配售数量及 比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转换 公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先 配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定 价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会 授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次发行对象的选择范围符合《发行办法》等相关法律法规的相关规定，选 择范围适当。

二、本次发行对象的数量的适当性

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等 （国家法律、法规禁止者除外）。

本次发行对象的数量符合《发行办法》等相关法律法规的相关规定，发行对 象数量适当。

三、本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资 金实力。本次发行对象的标准符合《发行办法》等相关法律法规的相关规定，本 次发行对象的标准适当。

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第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

一、本次发行定价的原则合理

公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本 次发行核准批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。 本次发行的定价原则：

（一）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水 平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司 具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（二）转股价格

1 、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个 交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起 股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的 价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东 大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商） 协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面 值。

前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 / 该二 十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价 = 前一个交易日公司股票交易总额 / 该日公司 股票交易总量。

2 、转股价格的调整方式及计算公式

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在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情 况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，小数点后第三位自 动向前进一位）：

派送股票股利或转增股本： P1 ＝ P0/ （ 1+n ）；

增发新股或配股： P1 ＝（ P0+A × k ） / （ 1+k ）；

上述两项同时进行： P1 ＝（ P0+A × k ） / （ 1+n+k ）；

派送现金股利： P1 ＝ P0-D ；

上述三项同时进行： P1 ＝（ P0-D+A × k ） / （ 1+n+k ）。

其中： P1 为调整后转股价， P0 为调整前转股价， n 为送股或转增股本率， A 为增发新股价或配股价， k 为增发新股或配股率， D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股 价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行 的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人 的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权 利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充 分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价 格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定 来制订。

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二、本次发行定价的依据合理

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个 交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起 股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的 价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东 大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商） 协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面 值。

前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 / 该二 十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价 = 前一个交易日公司股票交易总额 / 该日公司 股票交易总量。

本次发行定价的依据符合《发行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定 价的依据合理。

三、本次发行定价的方法和程序合理

本次公开发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《发行办法》等法律 法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信 息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。

本次发行定价的方法和程序符合《发行办法》等法律法规的相关规定，本次 发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的 要求，合规合理。

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第四节 本次发行方式的可行性

公司本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）的相关规定及《发行办法》规定的发 行条件：

一、本次发行符合《发行办法》发行证券的一般规定

（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）出具的 审计报告（大华审字 [2017]003598 号、大华审字 [2018]003254 号）， 2016 年、 2017 年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为 139,021,692.71 元、 71,933,856.89 元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别 94,737,789.68 元、 49,238,633.78 元。

新国都符合《发行办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非经 常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执 行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效 率与效果

公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其 它的有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健 全公司内部管理和控制制度，公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已 建立了专门的部门工作职责。公司制定了《募集资金管理制度》、《对外投资管 理制度》、《对外担保管理办法》及《关联交易决策制度》等管理制度，对公司 的筹资管理、投资管理、关联交易管理等作了明确规定和规范。公司还建立了严 格的内部审计制度，对公司的生产经营活动和内部控制执行情况进行独立的审计 与监督。

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公司聘请的大华会计师在其出具的《深圳市新国都技术股份有限公司内部控 制鉴证报告》（大华核字 [2018]003413 号、大华核字 [2018]001582 号、大华核字 [2016]002119 号）中指出：新国都按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在 所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红

根据新国都现行《公司章程》第一百五十六条，利润分配政策具体如下：

1 、利润分配的比例

“ 1. 公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性，最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% ；

1. 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红的条件下，每

年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10% 。”

2 、利润分配的条件

“ 1. 实施现金分红的条件

（ 1 ）公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为正，且现金流充裕， 实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（ 2 ）公司当年合并报表实现的净利润弥补以前年度亏损后的每股收益不低于

0.1 元；

（ 3 ）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（ 4 ）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资或者购 买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10% ，且达到或者

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超过人民币 3,000 万元。

2. 发放股票股利的具体条件

公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预 案。

1. 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资 金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

（ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ；

（ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ；

（ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年 利润分配方案。”

3 、最近三年公司利润分配情况

公司 2015 年、 2016 年、 2017 年的利润分配情况如下：

年度	利润分配方案	股权登记日	除权除息日
2015年度	以总股本231,021,360股为基数，向全体股东 每10股派发现金股利0.5元人民币（含税）， 共分配1,155.11万元。	2016-5-19	2016-5-20
2016年度	以总股本239,477,540股为基数，向全体股东	2017-5-31	2017-6-1

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	每10股派发现金股利0.589987元人民币（含 税），共分配1412.89万元。
2017年度	以总股本265,486,700为基数，向全体股东每 10股派发现金股利1.5元人民币（含税），共 分配3,982.30 万元。同时，由资本公积金向 全体股东每10 股转增8 股，合计转增股本 212,389,360股。1	2018-4-24	2018-4-25

注：截至 2017 年度利润分配方案实施日止，受股权激励计划行权的影响，实际转增股本 数为 212,389,355 股。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 6,550.29 万元，占最近三年实现 的年均可分配利润 9,881.71 万元的 66.29% 且每年以现金方式分配的利润不低于 当年实现的可分配利润的 10% ，满足现行公司章程中对利润分配比例及条件的相 关规定。

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
年度	现金分红金额（含税）	归属于上市公司股东 的净利润	现金分红金额（含税）/归属 于上市公司股东的净利润
2015	1,155.11	8,549.59	13.51%
2016	1,412.89	13,902.17	10.16%
2017	3,982.30	7,193.39	55.36%

公司符合《发行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定实 施现金分红”的规定。

（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告

大华会计师对公司 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度的财务报告进行了审计， 并分别出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2018 年 1-3 月的财务报告未经审 计。

公司符合《发行办法》第九条第四款“最近三年及一期财务报表未被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或

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者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利 影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的规定。

（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行 股票的除外

截至 2018 年 3 月 31 日，公司合并报表资产负债率为 46.87% ，母公司资产 负债率为 51.19% ，高于 45% 的指标要求。

公司本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《发行办法》 第九条第五款“最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发 行股票的除外”的规定。

（六）上市公司自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保或资 金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形

公司合法拥有生产经营用的完整资产体系，公司各项业务独立。公司高级管 理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以 外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控制 的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独 立管理。公司能够独立作出财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资金、 独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和 履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权， 与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金 被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。

公司符合《发行办法》第九条第六款“上市公司与控股股东或者实际控制人 的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近 十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”的 规定。

（七）上市公司不存在不得发行证券的情形

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截至本论证分析报告出具日，公司不存在《发行办法》第十条规定的不得发 行证券的情形，具体如下：

• 1 、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 2 、不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

3 、不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情 节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证 监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情 形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查的情形；

• 4 、不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政

• 法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；

• 5 、不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七条、

• 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

• 6 、不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

公司符合《发行办法》第十条的相关规定。

• （八）上市公司募集资金使用符合规定

公司募集资金使用符合《发行办法》第十一条的相关规定：

• 1 、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；

• 2 、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；

• 3 、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出

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售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以 买卖有价证券为主要业务的公司；

4 、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或 者影响公司生产经营的独立性。

二、本次发行符合《发行办法》发行可转换公司债券的特殊规定

（一）可转换公司债券的期限最短为一年

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

本次发行符合《发行办法》第十九条“可转换公司债券的期限最短为一年” 的规定。

（二）可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。本次发 行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请 公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保 荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行符合《发行办法》第二十条“可转换公司债券每张面值一百元。可 转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规 定”的规定。

（三）可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪 评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告

本次可转换公司债券已委托具有资格的资信评级机构鹏元资信评估有限公司 进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。

本次发行符合《发行办法》第二十一条“公开发行可转换公司债券，应当委 托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公 告一次跟踪评级报告”的规定。

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（四）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还 债券余额本息的事项

公司将严格按照相关规定，在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理 完毕偿还债券余额本息的事项。

本次发行符合《发行办法》第二十二条“上市公司应当在可转换公司债券期 满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的规定。

（五）约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程 序和决议生效条件

本次发行预案中约定：

“ 1 、可转换公司债券持有人的权利

（ 1 ）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

（ 2 ）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为发行人股份；

（ 3 ）根据约定的条件行使回售权；

（ 4 ）依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的可转换公司债券；

（ 5 ）依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；

（ 6 ）按约定的期限和方式要求发行人偿付可转换公司债券本息；

（ 7 ）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议 并行使表决权；

（ 8 ）法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他 权利。

2 、可转换公司债券持有人的义务

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• （ 1 ）遵守发行人发行可转换公司债券条款的相关规定；

• （ 2 ）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

• （ 3 ）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• （ 4 ）除法律、法规规定及本次债券募集说明书约定之外，不得要求发行人提

• 前偿付可转换公司债券的本金和利息；

• （ 5 ）法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承

• 担的其他义务。

• 3 、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债

• 券持有人会议

• （ 1 ）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；

• （ 2 ）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

• （ 3 ）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、

• 解散、重整或者申请破产；

（ 4 ）保证人（如有）或发生重大变化；

• （ 5 ）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

• （ 6 ）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

• （ 7 ）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，

• 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

• 4 、下列机构或人士可以

提议召开债券持有人会议

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（ 1 ）公司董事会提议；

（ 2 ）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额百分之十以上 的债券持有人书面提议；

（ 3 ）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权限、程序和决议生效条件。”

（六）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票

本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司 债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”

本次发行符合《发行办法》第二十四条“可转换公司债券自发行结束之日起 六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限 及公司财务状况确定”的规定。

（七）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交 易日公司股票均价

本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募 集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内 发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过 相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初 始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况 与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审 计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 / 该二 十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价 = 前一个交易日公司股票交易总额 / 该日公司

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股票交易总量。”

本次发行符合《发行办法》第二十五条“转股价格应当不低于募集说明书公 告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。

（八）可以约定赎回条款

本次发行预案中约定：

“ 1 、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与 保荐机构（主承销商）协商确定。

2 、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时， 公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转 换公司债券：

（ 1 ）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130% （含 130% ）。

（ 2 ）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为： IA=B × i × t/365

IA ：指当期应计利息；

B ：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面 总金额；

i ：指可转换公司债券当年票面利率；

t ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数

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（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。”

本次发行符合《发行办法》第二十六条“募集说明书可以约定赎回条款，规 定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”的规 定。

（九）可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋 予债券持有人一次回售的权利

本次发行预案中约定：

“ 1 、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70% 时，可转换公司债券持有人有 权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回 售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现 金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价 格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股 价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第 一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在 每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售 条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回 售权。

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2 、附加回售条款

在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券 募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变 化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人 享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全 部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件 满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期 内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”

本次发行符合《发行办法》第二十七条“募集说明书可以约定回售条款，规 定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说 明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售 的权利”的规定。

（十）应当约定转股价格调整的原则及方式

本次发行预案中约定：

“在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包 括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，小数点后第三位 自动向前进一位）：

派送股票股利或转增股本： P1 ＝ P0/ （ 1+n ）；

增发新股或配股： P1 ＝（ P0+A ） / （ 1+k ）；

上述两项同时进行： P1 ＝（ P0+A ） / （ 1+n+k ）；

派送现金股利： P1 ＝ P0-D ；

上述三项同时进行： P1 ＝（ P0-D+A ） / （ 1+n+k ）。

其中： P1 为调整后转股价， P0 为调整前转股价， n 为送股或转增股本率， A

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为增发新股价或配股价， k 为增发新股或配股率， D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股 价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行 的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人 的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权 利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充 分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价 格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定 来制订。”

本次发行符合《发行办法》第二十八条“募集说明书应当约定转股价格调整 的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因 引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”的规定。

（十一）转股价格向下修正条款

本次发行预案中约定：

“ 1 、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85% 时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正 后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和 前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者；同时，修正后的转股价格不得低

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于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2 、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行 修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。”

本次发行符合《发行办法》第二十九条“募集说明书约定转股价格向下修正 条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持 有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项规定的 股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。

三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定

（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净 资产不低于人民币六千万元

截至 2018 年 3 月 31 日，公司合并报表归属于上市公司普通股股东净资产为 201,820.53 万元，母公司净资产为 180,656.52 万元，均不低于人民币三千万元。

（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 4 亿元（含 4 亿元）。 本次可转换公司债券发行后累计债券余额不超过 8 亿元，按照合并口径计算，本

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次发行后公司累计债券余额占 2018 年 3 月 31 日所有者权益的比例为 39.23% ， 占 2018 年 3 月 31 日归属于母公司所有者权益的比例为 39.64% ，符合“累计债 券余额不超过公司净资产的百分之四十”的相关规定。

（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2015 年度、 2016 年度以及 2017 年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以 扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为 7,601.52 万元、 9,473.78 万元以及 4,923.86 万元，平均可分配利润为 7,333.05 万元。参考近期债 券市场的发行利率水平并经合理估计，符合最近三年平均可分配利润足以支付公 司债券一年利息的规定。

（四）筹集的资金投向符合国家产业政策

本次发行募集资金拟投资的项目为商户服务体系建设项目，资金投向符合国 家产业政策。

（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平

本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水 平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司 具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不会超过国务院限定的利率水平。

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第五节 本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务 规模的扩大和综合竞争力的提升，符合全体股东利益。

本次公开发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披 露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方案 按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议， 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将 单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次公开发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为 该发行方案符合全体股东利益，有利于公司的持续发展；本次公开发行可转换公 司债券方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次 公开发行可转换公司债券的方案将在股东大会上接受参会股东的公平审议，具备 公平性和合理性。

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第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响 以及填补的具体措施

一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响

（一）假设前提

• 1 、假设宏观经济环境及公司所处行业情况等没有发生重大不利变化；

2 、假设公司于 2018 年 12 月完成发行，且所有可转换公司债券持有人于 2019 年 6 月全部完成转股。（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不 对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资 决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实 际完成时间为准）；

• 3 、本次公开发行募集资金总额为 40,000 万元，不考虑发行费用的影响。本

• 次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购 情况以及发行费用等情况最终确定；

4 、在未考虑嘉联支付有限公司（以下简称“嘉联支付”）合并情况下，假设 2018 年度公司归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润与 2017 年度持平， 2019 年度公司归属于母公司股东的净利润及扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在 2017 年的基础上按照 0% ， 10% ， -10% 的业绩增幅分别测算。

同时，由于嘉联支付 2018 年 4 月完成工商变更登记及备案手续，并自 2018 年 5 月起纳入合并报表范围。根据公司与嘉联支付的唯一股东山南市敏思达技术 有限公司签订的股权转让协议，嘉联支付转让方及其实际控制人承诺，嘉联支付

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2018 年度净利润数不低于 9,000 万元、 2018 年度及 2019 年度合计净利润数不低 于 19,000 万元，据此假设嘉联支付 2018 年度、 2019 年度分别实现净利润 9,000 万元及 10,000 万元。

上述假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

5 、假设本次可转换公司债券的转股价格为 14.50 元 / 股（ 2018 年 6 月 11 日前 二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者）。该转股价格仅用于计算 本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股 价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行 除权、除息调整；

6 、 2018 年度公司及部分子公司依法享受了国家高新技术企业和软件企业的 所得税优惠、软件企业的增值税优惠政策。假设公司 2019 年度继续享受优惠税率；

7 、 2018 年 4 月 12 日，经公司 2017 年年度股东大会审议通过， 2017 年度利 润分配方案为：以公司 2017 年 12 月 31 日经中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记的总股本 265,486,700 为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.5 元人民币（含税），由资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。截至 2018 年 4 月 25 日，上述利润分配方案已实施完毕。假设 2018 年度和 2019 年度现金分红 的金额、利润分配方案经股东大会审议通过的时间均与 2017 年一致，但资本公积 不转增资本；

8 、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外 其他因素的影响；在预测发行后净利润时，未考虑本次发行募集资金到账后，对 公司经营状况的影响；

9 、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的 行为；

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10 、在计算每股收益及每股净资产指标时，暂不考虑公司未行权股票期权、 可转换公司债券利息的影响；

11 、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响， 不代表公司对 2018 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2018 年、 2019 年经营情况及趋势的判断。

（二）对主要财务指标的影响测算

基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：

项目	2018 年度/ 2018 年12 月31 日	2019 年度/2019 年12 月31 日	2019 年度/2019 年12 月31 日
		全部未转股	全部转股
总股本（万股）	47,789.78	47,789.78	50,548.40
假设1：2019 年度公司归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润与2017 年持平（未考虑嘉联支付） 且嘉联支付实现业绩承诺
归属于母公司股东的净利润（万 元）	13,193.39	17,193.39	17,193.39
扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润（万元）	10,923.86	14,923.86	14,923.86
现金分红（万元）	3,982.30	3,982.30	3,982.30
期末归属母公司股东的权益（万 元）	209,081.04	222,292.13	262,292.13
每股净资产（元/股）	4.38	4.65	5.19
基本每股收益（元/股）	0.28	0.36	0.35
稀释每股收益（元/股）	0.28	0.34	0.34
扣除非经常性损益后基本每股收 益（元/股）	0.23	0.31	0.30
扣除非经常性损益后稀释每股收 益（元/股）	0.23	0.30	0.30
加权平均净资产收益率	6.47%	8.00%	7.32%
扣除非经常性损益后加权平均净 资产收益率	5.29%	6.94%	6.35%
假设2：2019 年度公司归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润与2017 年相比增长10%（未考虑嘉联支付） 且嘉联支付实现业绩承诺
归属于母公司股东的净利润（万 元）	13,193.39	17,912.72	17,912.72
扣除非经常性损益后归属于母公	10,923.86	15,416.25	15,416.25

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项目	2018 年度/ 2018 年12 月31 日	2019 年度/2019 年12 月31 日	2019 年度/2019 年12 月31 日
		全部未转股	全部转股
司所有者的净利润（万元）
现金分红（万元）	3,982.30	3,982.30	3,982.30
期末归属母公司股东的权益（万 元）	209,081.04	223,011.47	263,011.47
每股净资产（元/股）	4.38	4.67	5.20
基本每股收益（元/股）	0.28	0.37	0.36
稀释每股收益（元/股）	0.28	0.35	0.35
扣除非经常性损益后基本每股收 益（元/股）	0.23	0.32	0.31
扣除非经常性损益后稀释每股收 益（元/股）	0.23	0.30	0.30
加权平均净资产收益率	6.47%	8.32%	7.61%
扣除非经常性损益后加权平均净 资产收益率	5.29%	7.16%	6.55%
假设3：2019 年度公司归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润与2017 年相比降低10%（未考虑嘉联支付） 且嘉联支付实现业绩承诺
归属于母公司股东的净利润（万 元）	13,193.39	16,474.05	16,474.05
扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润（万元）	10,923.86	14,431.48	14,431.48
现金分红（万元）	3,982.30	3,982.30	3,982.30
期末归属母公司股东的权益（万 元）	209,081.04	221,572.79	261,572.79
每股净资产（元/股）	4.38	4.64	5.17
基本每股收益（元/股）	0.28	0.34	0.34
稀释每股收益（元/股）	0.28	0.33	0.33
扣除非经常性损益后基本每股收 益（元/股）	0.23	0.30	0.29
扣除非经常性损益后稀释每股收 益（元/股）	0.23	0.29	0.29
加权平均净资产收益率	6.47%	7.67%	7.02%
扣除非经常性损益后加权平均净 资产收益率	5.29%	6.72%	6.15%

注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—

净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

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二、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施

公司本次发行后，可能存在公司即期回报被摊薄的风险。为填补股东被摊薄 的即期回报，公司拟采取如下填补措施：

（一）积极发展主营业务，提升盈利能力

公司自 2001 年成立起即专注于电子支付领域，拥有专业的电子支付技术综合 解决方案提供能力，积累了非常丰富的行业经验和商业资源。未来，公司将继续 专注于主营业务发展，基于金融 POS 机的线上线下支付入口优势，增强数据分析 处理能力和应用服务，整合产业上下游核心资源，使公司获得持续、稳健的盈利 能力。

（二）加快募投项目进度，尽早实现预期收益

本次募投项目的实施，有助于提高公司综合竞争力，符合公司整体战略发展。 公司将加快推进本次募投项目的建设，争取募投项目尽早实现预期收益，尽量降 低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公 司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定制定和完善了公司章程，明确了 公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、和分配形式等，强化了中小投 资者权益保障机制。本次可转换债券发行后，公司将严格执行利润分配政策，切 实维护和保障股东的利益。

（四）完善公司治理

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等 法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得 以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、 高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是 中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级

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管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

三、公司控股股东、实际控制人为保障公司填补即期回报措施能够得 到切实履行，对公司及全体股东作出如下承诺：

• 1 、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2 、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及对此作出 的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成 损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

四、公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司 和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期 回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

• 1 、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

• 2 、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

• 其他方式损害公司利益；

• 3 、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

• 4 、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

• 5 、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施

• 的执行情况相挂钩；

• 6 、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件

• 与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

• 7 、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国

• 证监会作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不

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能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具 补充承诺；

8 、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上 述承诺，本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定 或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，若违反该 等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿 责任。

深圳市新国都技术股份有限公司

董 事 会 2018 年 6 月 11 日

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