XGD INC. — Capital/Financing Update 2018

Jun 11, 2018

证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2018-098

深圳市新国都技术股份有限公司

关于2018 年公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施

及相关承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司拟公开发行可转换公司债券。为进一步落实《国务院办公厅关于进一 步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）、 《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）以 及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证 监会公告 [2015]31 号）的相关要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行 事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，现将本次 公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的 措施公告如下：

一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务

指标的影响

（一）假设前提

• 1 、假设宏观经济环境及公司所处行业情况等没有发生重大不利变化；

2 、假设公司于 2018 年 12 月前完成发行，且所有可转换公司债券持有人于 2019 年 6 月全部完成转股。（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响， 不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投 资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的 实际完成时间为准）；

• 3 、本次公开发行募集资金总额为 40,000 万元，不考虑发行费用的影响。本

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次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购 情况以及发行费用等情况最终确定；

4 、在未考虑嘉联支付有限公司（以下简称“嘉联支付”）合并情况下，假设 2018 年度公司归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润与 2017 年度持平， 2019 年度公司归属于母公司股东的净利润及扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在 2017 年的基础上按照 0% ， 10% ， -10% 的业绩增幅分别测算。

同时，由于嘉联支付 2018 年 4 月完成工商变更登记及备案手续，并自 2018 年 5 月起纳入合并报表范围。根据公司与嘉联支付的唯一股东山南市敏思达技术 有限公司签订的股权转让协议，嘉联支付转让方及其实际控制人承诺，嘉联支付 2018 年度净利润数不低于 9,000 万元、 2018 年度及 2019 年度合计净利润数不低 于 19,000 万元，据此假设嘉联支付 2018 年度、 2019 年度分别实现净利润 9,000 万元及 10,000 万元。

上述假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

5 、假设本次可转换公司债券的转股价格为 14.50 元 / 股（ 2018 年 6 月 11 日前 二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者）。该转股价格仅用于计算 本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股 价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行 除权、除息调整；

6 、 2018 年度公司及部分子公司依法享受了国家高新技术企业和软件企业的 所得税优惠、软件企业的增值税优惠政策。假设公司 2019 年度继续享受优惠税率；

7 、 2018 年 4 月 12 日，经公司 2017 年年度股东大会审议通过， 2017 年度利 润分配方案为：以公司 2017 年 12 月 31 日经中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记的总股本 265,486,700 为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.5 元人民币（含税），由资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。截至 2018 年 4 月 25 日，上述利润分配方案已实施完毕。假设 2018 年度和 2019 年度现金分红 的金额、利润分配方案经股东大会审议通过的时间均与 2017 年一致，但资本公积

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不转增资本；

8 、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外 其他因素的影响；在预测发行后净利润时，未考虑本次发行募集资金到账后，对 公司经营状况的影响；

9 、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的 行为；

10 、在计算每股收益及每股净资产指标时，暂不考虑公司未行权股票期权、 可转换公司债券利息的影响；

11 、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响， 不代表公司对 2018 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2018 年、 2019 年经营情况及趋势的判断。

（二）对主要财务指标的影响测算

基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：

项目	2018 年度/ 2018 年12 月31 日	2019 年度/2019 年12 月31 日	2019 年度/2019 年12 月31 日
		全部未转股	全部转股
总股本（万股）	47,789.78	47,789.78	50,548.40
假设1：2019 年度公司归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润与2017 年持平（未考虑嘉联支付） 且嘉联支付实现业绩承诺
归属于母公司股东的净利润（万 元）	13,193.39	17,193.39	17,193.39
扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润（万元）	10,923.86	14,923.86	14,923.86
现金分红（万元）	3,982.30	3,982.30	3,982.30
期末归属母公司股东的权益（万 元）	209,081.04	222,292.13	262,292.13
每股净资产（元/股）	4.38	4.65	5.19
基本每股收益（元/股）	0.28	0.36	0.35
稀释每股收益（元/股）	0.28	0.34	0.34
扣除非经常性损益后基本每股收 益（元/股）	0.23	0.31	0.30
扣除非经常性损益后稀释每股收 益（元/股）	0.23	0.30	0.30

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加权平均净资产收益率	6.47%	8.00%	7.32%
扣除非经常性损益后加权平均净 资产收益率	5.29%	6.94%	6.35%
假设2：2019 年度公司归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润与2017 年相比增长10%（未考虑嘉联支付） 且嘉联支付实现业绩承诺
归属于母公司股东的净利润（万 元）	13,193.39	17,912.72	17,912.72
扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润（万元）	10,923.86	15,416.25	15,416.25
现金分红（万元）	3,982.30	3,982.30	3,982.30
期末归属母公司股东的权益（万 元）	209,081.04	223,011.47	263,011.47
每股净资产（元/股）	4.38	4.67	5.20
基本每股收益（元/股）	0.28	0.37	0.36
稀释每股收益（元/股）	0.28	0.35	0.35
扣除非经常性损益后基本每股收 益（元/股）	0.23	0.32	0.31
扣除非经常性损益后稀释每股收 益（元/股）	0.23	0.30	0.30
加权平均净资产收益率	6.47%	8.32%	7.61%
扣除非经常性损益后加权平均净 资产收益率	5.29%	7.16%	6.55%
假设3：2019 年度公司归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润与2017 年相比降低10%（未考虑嘉联支付） 且嘉联支付实现业绩承诺
归属于母公司股东的净利润（万 元）	13,193.39	16,474.05	16,474.05
扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润（万元）	10,923.86	14,431.48	14,431.48
现金分红（万元）	3,982.30	3,982.30	3,982.30
期末归属母公司股东的权益（万 元）	209,081.04	221,572.79	261,572.79
每股净资产（元/股）	4.38	4.64	5.17
基本每股收益（元/股）	0.28	0.34	0.34
稀释每股收益（元/股）	0.28	0.33	0.33
扣除非经常性损益后基本每股收 益（元/股）	0.23	0.30	0.29
扣除非经常性损益后稀释每股收 益（元/股）	0.23	0.29	0.29
加权平均净资产收益率	6.47%	7.67%	7.02%
扣除非经常性损益后加权平均净 资产收益率	5.29%	6.72%	6.15%

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注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司的生产经营、财务状况等 影响。本次发行的可转换公司债券转股完成后，公司的资产负债率将下降，财务 结构得到优化，抗风险能力增强。

二、本次可转换公司债券发行摊薄即期回报的风险提示

本次可转换公司债券发行完成后至转股前，公司需按照预先预定的票面利率 对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券的票面利率一般较低， 故预计正常情况下公司通过发行可转换公司债券募集资金的运用带来的经营效 益提升会超过财务成本的增加，从长期看不会摊薄基本每股收益。

因嘉联支付 2018 年 5 月起才纳入合并报表范围，其影响 2018 年合并净利润 为嘉联支付全年实现净利润的 2/3，剔除嘉联支付因合并时间造成的影响，从短 期来看，在转股期内将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因 此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

敬请广大投资者关注投资风险。

三、本次融资的必要性和合理性

（一）项目是公司进一步掌握、整合产业链优质资源的需要

终端商户是支付服务需求的入口，其对支付渠道、支付方式、支付终端的选 择直接决定了电子支付产业竞争者的市场占有情况。随着电子支付产业竞争日益 激烈，终端商户已成为从业巨头激烈争夺的主要战场之一。实施本项目后，公司 能够以自有 POS 机具为入口，拉近和终端商户的对接、服务关系，从而掌握具有 一定规模的终端商户资源，帮助公司在电子支付各环节的布局均形成稳固的着力 点。

商户服务商在电子支付产业链中起着衔接商户、支付机构、支付终端供应商 等多个参与方的作用，具有较强的资源整合属性。公司作为国内领先的电子支付 技术综合解决方案的供应商，通过长期的业务合作，在电子支付产业链中拥有大

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量优质外部资源。同时，近年来公司通过并购、孵化，在征信、支付方面掌握了 具有较强竞争力的内部资源。本项目实施后，深圳市新国都商服有限公司将成为 具有较强技术、运营和人员实力的商户服务商，能够对接多样化的合作需求，从 而成为公司整合外部、内部资源的核心节点之一，帮助公司进一步打通在产业链 上的布局。

（二）项目是公司充分发挥支付入口优势的需要

POS 终端是电子支付行业中的重要入口之一，随着我国银行卡发行量，特别 是信用卡发行量持续增长、银行机构加大在个人业务上的投入， POS 终端的重要 性持续凸显。公司作为国内领先的 POS 终端和电子支付技术综合解决方案供应商， POS 终端在国内市场上的占有率持续保持领先，具备天然的支付入口优势。特别 是公司开发的智能 POS 终端，在整合兼容各种支付方式的同时，更将 POS 机升 级成为集“支付入口 + 数据中心 + 营销管理平台 + 金融服务平台”为一体的综合性管 理平台。通过本项目的实施，公司能够改变以往单纯的为外部合作伙伴提供 POS 终端的角色，转而在支付入口上直接建立和商户的服务关系，通过衔接支付场景、 聚合支付方式、提供增值服务、叠加智能硬件等方式，充分发挥公司在支付入口 上的优势。

（三）项目是落实公司战略布局、形成利润新增长点的需要

在支付终端硬件市场竞争日益激烈的背景下，以直接销售方式开展支付终端 业务的利润水平不断下降，公司亟需通过产业链上的延伸，抓住电子支付产业发 展的新机遇。公司在 2017 年制定了“整合电子支付产业链，抓住行业变革潮流， 开拓创新盈利模式”的战略框架，形成了在终端设备、电子支付、征信及大数据 分析等环节的布局。通过实施本项目，公司将完成在电子支付商户服务环节的布 局，在形成电子支付产业上的生态闭环的同时，也为公司创造新的利润增长点。 本项目实施后，预计达产年将新增净利润 5,100 万元，能够有效地带动公司业绩 持续增长。

（四）项目是增强公司资本实力、改善资本结构的需要

本次募投项目实施后，公司的资产规模和业务规模将得到大幅增长，公司综

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合竞争力得到加强。可转债转股前，其利息预计大幅低于银行借款等债务融资， 能够在满足公司资金需求的同时减少利息费用；可转债转股后，将进一步增强公 司资本实力，降低公司的资产负债率，有利于公司改善资本结构。

总体来看，本次募投项目的实施有利于公司保持可持续发展能力，改善资本 结构并增强公司的抗风险能力，从而为公司股东带来较好的长期回报。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司专注于电子支付领域，拥有专业的电子支付技术综合解决方案提供能力， 近年来，公司主营业务从 POS 终端生产销售逐步延伸至产业链的下游，通过开展 征信、身份认证、业务审核服务等业务，已具备较为丰富的对接商户经验，通过 本项目的实施，公司在支付入口上进一步加强了和商户的联系，通过衔接支付场 景、聚合支付方式、提供增值服务、叠加智能硬件等方式，充分发挥公司在支付 入口上的优势。同时，通过与终端商户建立直接的密切联系，可巩固公司现有产 品的市场地位，为公司实现可持续发展、不断提高股东回报提供有力支持。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

近年来，公司在战略转型、整合新纳入的公司的过程中，一方面不断优化组 织架构，另一方积极建设自身管理能力。目前，公司在战略梳理、业绩与考核、 预算管理、经营计划拆解与落实、流程化管理、信息化管理、精细化管理等方面 均取得了长足的进展，具备了输出管理的能力。公司通过支付业务、征信业务， 已经积累了丰富的对接和服务终端商户、支付机构的经验，培养了一批富有经验 的人才。

公司十分重视技术研发投入，跟随行业发展对相关关键技术进行研发及储备。 截至 2017 年 12 月 31 日，公司共取得 262 项国家专利，其中发明专利 65 项，国 际专利 2 项；获得软件著作权证书 229 项，完成软件产品登记 106 项，拥有商标 103 项。

在市场开拓方面，公司的营销团队具有多年市场扩展经验，并与多个支付公 司建立良好的合作关系，同时，庞大的交易数量和交易金额，较高的发卡数量和 POS 终端普及程度也为项目创造了市场机遇。

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六、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

（一）积极发展主营业务，提升盈利能力

公司自 2001 年成立起即专注于电子支付领域，拥有专业的电子支付技术综合 解决方案提供能力，积累了非常丰富的行业经验和商业资源。未来，公司将继续 专注于主营业务发展，基于金融 POS 机的线上线下支付入口优势，增强数据分析 处理能力和应用服务，整合产业上下游核心资源，使公司获得持续、稳健的盈利 能力。

（二）加快募投项目进度，尽早实现预期收益

本次募投项目的实施，有助于提高公司综合竞争力，符合公司整体战略发展。 公司将加快推进本次募投项目的建设，争取募投项目尽早实现预期收益，尽量降 低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公 司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定制定和完善了公司章程，明确了 公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、和分配形式等，强化了中小投 资者权益保障机制。本次可转换公司债券发行后，公司将严格执行利润分配政策， 切实维护和保障股东的利益。

（四）完善公司治理

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等 法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得 以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、 高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是 中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级 管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

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七、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切

实履行的承诺

• 1 、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

• 2 、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

• 其他方式损害公司利益；

• 3 、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

• 4 、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

• 5 、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施

• 的执行情况相挂钩；

• 6 、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件

• 与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

7 、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国 证监会作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不 能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具 补充承诺；

8 、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上 述承诺，本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定 或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，若违反该 等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿 责任。

八、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到

切实履行的承诺

• 1 、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

• 2 、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及对此作出

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的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成 损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

深圳市新国都技术股份有限公司

董 事 会

2018 年 6 月 11 日

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