XGD INC. — Capital/Financing Update 2018

May 11, 2018

证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2018-076

深圳市新国都技术股份有限公司

关于2018 年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八 次会议于2018 年5 月11 日审议通过了《审议向2018 年股票期权激励计划激励 对象授予股票期权的议案》，确定以2018 年5 月11 日为授予日，向2018 年股票 期权激励计划激励对象授予股票期权。现将相关事项说明如下：

一、 2018 年股票期权激励计划简述及履行的相关审批程序

(一) 激励计划简述

《深圳市新国都技术股份有限公司2018 年股票期权激励计划（草案）》(以 下简称“《股权激励计划（草案）》”)及其摘要已经公司2018 年第二次临时股 东大会审议通过。主要内容如下：

1. 标的种类：本计划拟授予股票期权所涉及的标的股票种类为公司A 股普

通股。

1. 标的股票的来源：标的股票来源为公司向激励对象定向发行的新国都股

票。

1. 2018 年股票期权激励计划涉及的激励对象为公司中层管理人员、核心骨

干员工。激励对象名单已经公司监事会核实，总体分配情况如下表：

序号	激励对象	人数	授予股票期权的数量 （份）	占本次授予股 票期权总数的 比例	占股东大会批 准最近一次股 权激励时公司 总股本的比例
1	中层管理人员	共26人	10,188,518	97.59%	2.13%
2	核心骨干员工	共8人	251,088	2.41%	0.05%
合计共34 人			10,439,606	100.00%	2.18%

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4. 股票期权的行权安排

本计划股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获授股 票期权数量比例
第1个行权期	自授权日起12个月后的第1个交易日起至授权日 起24个月内的最后1个交易日当日止	50%
第2个行权期	自授权日起24个月后的第1个交易日起至授权日 起36个月内的最后1个交易日当日止	50%

在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符 合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注 销。如行权期内的任一年度业绩条件未达到行权条件的，对应行权期所获授的但 尚未行权的股票期权由公司注销。如行权期内的任一年度激励对象个人绩效考核 未达标的，按照该计划激励对象对应行权期所获授的但不满足行权条件且尚未行 权的股票期权由公司注销。

5. 主要行权条件

本激励计划授予的股票期权分两期行权，行权考核年度为2018 年-2019 年， 公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考 核目标作为激励对象的行权条件之一。净利润指标以嘉联支付有限公司每个会计 年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数(以具有中国 证券从业资格的会计师事务所按中国企业会计准则出具的审计报告为准，并以扣 除非经常性损益前后较低者为准)作为计算依据，绩效考核中业绩考核目标具体 如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
	2018 年			2019 年
基础 （嘉联支付对 赌净利润/万 元）	低目标 （嘉联支付目 标完成净利润 /万元）	高目标 （嘉联支付目 标完成净利润/ 万元）	基础 （嘉联支付对 赌净利润/万 元）	低目标 （嘉联支付目 标完成净利润/ 万元）	高目标 （嘉联支付目标 完成净利润/万 元）
9000	13500	18000	10000	20000	27000

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行权比例	行权比例	50%	100%	行权比例	59%	100%
第1 行权期标 准		业绩考核设两档目标，嘉联支付2018年目标完成净利润的低目标为1.35亿， 高目标为1.8亿
当嘉联支付2018年实际完成净利润数额大于或者等于高目标，即1.8亿，则可100%行权； 当嘉联支付2018年实际完成净利润数额小于低目标，即1.35亿，则不能行权； 当嘉联支付2018年实际完成净利润数额大于或等于低目标且小于高目标，行权比例=（实 际完成净利润数额-9000万）/(18000万-9000万）。
第2 行权期 标准	业绩考核设两档目标，嘉联支付2019年目标完成净利润的低目标为2亿，高 目标为2.7亿
当嘉联支付2019年实际完成净利润数额大于或者等于高目标，即2.7亿，则可100%行权； 当嘉联支付2019年实际完成净利润数额小于低目标，即2亿，则不能行权； 当嘉联支付2019年实际完成净利润数额大于或等于低目标且小于高目标，行权比例=（实 际完成净利润数额-10000万）/(27000万-10000万）。

(二) 已履行的相关审批程序

1. 公司于2018 年4 月19 日召开第四届董事会第十六次会议及第四届监事 会第十五次会议，审议通过了《关于<深圳市新国都技术股份有限公司2018 年股 票期权激励计划草案及摘要>的议案》等相关议案，公司独立董事对股票期权激 励计划发表了明确同意的独立意见。

2. 公司于2018 年5 月7 日召开2018 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于<深圳市新国都技术股份有限公司2018 年股票期权激励计划草案及摘要> 的议案》、《关于<深圳市新国都技术股份有限公司2018 年股票期权激励计划实施 考核办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018 年股票期 权激励计划相关事宜的议案》。

3. 公司于2018 年5 月11 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了 《审议对2018 年股票期权激励计划拟授予的股票期权行权价格及数量进行调整 的议案》及《审议向2018 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》， 并于当日召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《审议核实公司2018 年 股票期权激励计划激励对象名单的议案》、《审议对2018 年股票期权激励计划拟 授予的股票期权行权价格及数量进行调整的议案》。公司监事会发表意见确认激 励对象名单合法有效及确定的授权日符合相关规定。公司董事会出具了《关于

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2018 年股票期权激励计划（草案）调整价格及数量的说明》，对拟授予的2018 年股票期权激励计划的行权价格及数量与已披露的股权激励计划存在的差异进 行了说明。由于公司2017 年权益分派于2018 年4 月25 日实施完毕，根据公司 2018 年第二次临时股东大会通过的《2018 年股票期权激励计划（草案）》及《关 于提请股东大会授权董事会办理公司2018 年股票期权激励计划相关事宜的议 案》，若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、 配股或缩股等事项，应对行权价格及数量进行相应的调整。公司董事会有权在不 违背本次激励计划方案的前提下，对激励计划进行管理和调整。故调整后2018 年股票期权激励计划的授予价格为15.033 元，授予期权数量为10,439,606 份。

二、 股票期权授予条件成就情况的说明

(一) 公司激励计划中规定激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获 授股票期权：

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

• 4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• 1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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6）中国证监会认定的其他情形。

(二) 董事会对授予条件已成就的说明

截至本次激励计划授予日，公司和激励对象均未发生上述情形，公司本次向 激励对象授予股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业 务备忘录第8 号：股权激励计划》等相关法律、法规、规范性文件及《2018 年 股票期权激励计划（草案）》的规定。

综上所述，公司本次股票期权激励计划的授予条件已成就，同意向符合授予 条件的34 名激励对象授予10,439,606 份股票期权。

三、 公司2018 年股票期权的授予情况

1. 授予日：2018 年5 月11 日

2. 授予价格：15.033 元

3. 调整后授予的权益分配情况如下表所示：：

序号	激励对象	人数	授予股票期权的数量 （份）	占本次授予股 票期权总数的 比例	占股东大会批 准最近一次股 权激励时公司 总股本的比例
1	中层管理人员	共26人	10,188,518	97.59%	2.13%
2	核心骨干员工	共8人	251,088	2.41%	0.05%
合计共34 人			10,439,606	100.00%	2.18%

公司2018 年股票期权激励计划本次授予不会导致公司股权分布不具备上市 条件的情况。

公司2018 年股票期权激励计划的激励对象名单详见公司2018 年4 月20 日 在中国证监会指定的创业板公司信息披露网站公布的相关公告。

四、 本激励计划中股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号—— 金融工具确认和计量》的有关规定，按可行权的股票期权的数量和授权日的公允 价值，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的 公允价值计量并计提相关成本费用。因此，实施激励计划将会影响公司未来净利 润、净资产收益率等指标。

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根据布莱克-斯克尔斯期权定价模型计算的授予10,439,606 份的股票期权 总成本为2,027.93 万元，在授权日起的24 个月内摊销完毕，对各年度会计成本 的影响如下表所示：

摊销成本	期权成本 （万元） （四舍五入）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）
各年摊销总成本	2,027.93	920.94	894.17	212.82

五、 本次激励对象行权资金以自筹方式解决，公司不提供任何形式的财 务资助，也不为其获得任何形式的财务资助提供任何形式的担保或承诺。

六、 监事会对授予日及激励对象名单核实情况的意见

公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行认真核 实后，认为：本次股票期权激励计划的激励对象均为在公司（含子公司/孙公司） 任职的公司员工，激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理 办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》对激励对象任职资格的规定， 符合《创业板信息披露业务备忘录第8 号：股权激励计划》等规定的激励对象条 件，符合《深圳市新国都技术股份有限公司2018 年股票期权激励计划（草案）》 规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划的激励对象的主体资格 合法、有效。公司本次授予股票期权对象的名单与公司2018 年第二次临时股东 大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。公司董事会确定的本次股 票期权激励计划授予日及授予程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板 信息披露业务备忘录第8 号：股权激励计划》及公司《2018 年股票期权激励计 划（草案）》的规定。

本次核实公司2018 年股票期权激励计划授予日及激励对象名单事项履行了 必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定。

公司监事会同意2018 年股票期权激励计划以2018 年5 月11 日为授予日向 34 名激励对象以授予价格15.033 元授予10,439,606 份股票期权。

七、 独立董事意见

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公司2018 年股票期权激励计划授予日为2018 年5 月11 日，该授予日符合 《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8 号：股权激励 计划》以及公司2018 年股票期权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次 授予也符合公司2018 年股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件 的规定。

公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办 法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的资格合法、有效。

公司实施本次股权激励计划有助于公司进一步完善公司治理结构，提高公司 治理能力，增强公司管理团队和核心业务（技术）人员对公司的责任感和使命感， 实现公司利益、股东利益和员工利益的进一步结合，确保公司的长远发展。

综上，我们同意公司本次以授予价格15.033 元向34 名激励对象授予 10,439,606 份股票期权，同意公司本次股权激励计划授予日为2018 年5 月11 日。

八、 律师法律意见书结论性意见

北京市中伦（深圳）律师事务所认为：公司本次激励计划的授予及调整事项 已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板 信息披露业务备忘录第8 号：股权激励计划》等相关法律、法规、规范性文件及 《公司章程》和《2018 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

公司本次激励计划的授予日及其确定的过程符合《上市公司股权激励管理办 法》、《创业板信息披露业务备忘录第8 号：股权激励计划》等相关法律、法规、 规范性文件及《2018 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；

公司本次向激励对象授予股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《创 业板信息披露业务备忘录第8 号：股权激励计划》等相关法律、法规、规范性文 件及《2018 年股票期权激励计划（草案）》的规定，合法、有效。

九、 备查文件

1. 深圳市新国都技术股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议；

2. 深圳市新国都技术股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议；

3. 深圳市新国都技术股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见；

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1. 深圳市新国都技术股份有限公司监事会对授予日及激励对象名单核实情

况的意见；

1. 深圳市新国都技术股份有限公司董事会关于2018 年股票期权激励计划

2. （草案）调整价格及数量的说明；

3. 北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市新国都技术股份有限公司2018

年股票期权激励计划调整和授予事项的法律意见书。

特此公告。

深圳市新国都技术股份有限公司

董事会

2018 年5 月11 日

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