XGD INC. — Capital/Financing Update 2018

Apr 19, 2018

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北京市中伦（深圳）律师事务所

关于深圳市新国都技术股份有限公司

2018 年股票期权激励计划的

法律意见书

二〇一八年四月

北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 成都 • 武汉 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 香港 • 东京 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Hong Kong • Tokyo • London • New York • Los Angeles • San Francisco

深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 9-10 层 邮政编码：518026 10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China 电话/Tel：(86755) 3325 6666 传真/Fax：(86755) 3320 6888/6889 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦（深圳）律师事务所

关于深圳市新国都技术股份有限公司

2018 年股票期权激励计划的

法律意见书

致：深圳市新国都技术股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深 圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》（以 下简称“《备忘录 8 号》”）等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所接受深 圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“公司”或“新国都”）的委托，就公 司 2018 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）出具本 法律意见书。

本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和 说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已 向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印 章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对公司本次激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存 在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

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法律意见书

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本所同意公司将本法律意见书作为实行本次激励计划的必备文件，随其他文 件材料一同公开披露。

本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面 同意，不得用于任何其他用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公 司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、本次激励计划的主体资格

(一) 新国都是依据《公司法》及其他有关规定依法设立并合法存续的上市公 司

根据公司提供的资料并经本所律师核查，新国都成立于 2001 年 7 月 31 日， 于 2008 年 4 月 25 日整体变更设立为股份有限公司，并在深圳市市场监督管理局 （原名为深圳市工商行政管理局）注册登记。经中国证监会《关于核准深圳市新 国都技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可 ［2010］1292 号）核准，公司首次公开发行人民币普通股 1,600 万股，并于 2010 年 10 月 19 日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为“新国都”，股票 代码为 300130。

公司目前持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代 码为 914403007311028524。公司的法定代表人为刘祥，注册地址位于深圳市福 田区深南路车公庙工业区泰然劲松大厦 17A，股本总额为 26,548.67 万股，每股 面值人民币 1.00 元。

经核查，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、 规范性文件或《深圳市新国都技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 规定的需要公司终止的情形。

(二) 公司不存在不得实行本次激励计划的情形

根据公司提供的资料及大华会计师事务所（特殊普通合伙）所 2018 年 3 月

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法律意见书

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20 日为公司出具的大华审字[2018]003254 号《审计报告》，公司未发生以下任一 情形：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

1. 最近一会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表

示意见的审计报告；

1. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

利润分配的情形；

1. 法律法规规定不得实行股权激励的；

2. 中国证监会认定的其他情形。

基于上述，本所认为，公司依法有效存续，不存在法律、行政法规、规范性 文件以及《公司章程》规定的需要解散或终止的情形，亦不存在《管理办法》第 七条规定的不得实行激励的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容

公司第四届董事会第十六次会议于 2018 年 4 月 19 日审议通过了《深圳市新 国都技术股份有限公司 2018 年股票期权激励计划草案》（以下简称“《激励计划 （草案）》”）及其摘要，公司本次激励计划的主要内容如下：

• (一) 本次激励计划的目的及基本原则

为进一步完善公司治理结构，建立健全公司核心管理人员及骨干员工、特别 是嘉联支付核心管理人员的长期激励与约束机制，充分调动嘉联支付核心管理人 员的积极性，确保公司及嘉联支付发展战略和经营目标的实现，公司依据《公司 法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》制 定本计划。

本计划制定所遵循的基本原则如下：

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法律意见书

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1. 坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有

利于上市公司的可持续发展。

1. 坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称。

2. 坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定。

3. (二) 激励对象的确定依据和范围

4. 激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

1. 激励对象确定的职务依据

本计划激励对象必须是公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层 管理人员和核心骨干员工。而为了更好地实现本次激励之目的，本次激励对象主 要针对嘉联支付的高级管理人员以及上市公司未来与嘉联支付协同性较强之中 层管理人员及核心骨干员工。

其中，嘉联支付高级管理人员及授予股票期权的数量如下：

			授予股票期权的数	占本次授予股票
序号	激励对象	职务
			量（份）	期权总数的比例
1	石晓冬	嘉联支付高级管理人员	2,200,000	37.93%
2	刘蛟	嘉联支付高级管理人员	2,200,000	37.93%

核心骨干员工是指在公司及各级子公司任职，对公司的整体业绩和持续发展 有重要影响的核心业务、技术和管理骨干员工。

根据公司发展战略需要，董事会薪酬与考核委员会可对激励对象的资格标准 进行调整。

1. 激励对象确定的考核依据

依据公司董事会通过的《深圳市新国都技术股份有限公司 2018 年股票期权

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法律意见书

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激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）对激励对象进行考核，激励 对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下股票期权的资格。

4. 激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象包括公司中层管理人员、核心骨干员工，总计 34 人，占本激励计划签署时新国都在册员工总数的 1.35%。

所有激励对象必须在本计划的有效期于公司或公司的各级子公司任职并已 与相应公司签署劳动合同。具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定， 公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。

公司本次激励计划授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事，也不包括 持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。

5. 激励对象的核实

本计划经董事会审议通过后，并在公司召开股东大会前，通过公司网站或者 其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东 大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

(三) 本次激励计划的股票来源和数量

1. 授出股票期权的数量

公司拟向激励对象授予 580 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占股东大会批准最近一次股权激励计划时公司发行股本总额 23,583.048 万股的 2.46%。所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总 数累计未超过公司股东大会批准最近一次股权激励计划时公司发行股本总额的 10%。本次股票期权全部授予，无预留部分。

非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权 激励计划获授的公司股票，累计不得超过公司股本总额的 1%。

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法律意见书

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本激励计划激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人 及其配偶、直系近亲属。

股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细 或缩股、配股等事宜，股票期权数量将参照本计划“股票期权激励计划的调整方 法和程序”的相关规定进行相应调整。

1. 标的股票的来源

标的股票来源为公司向激励对象定向发行的新国都股票。

1. 激励计划标的股票的种类

本计划拟授予股票期权所涉及的标的股票种类为公司 A 股普通股。

• (四) 激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

					占股东大会批准
				占本次授予股
			授予股票期权的数		最近一次股权激
序号	激励对象	人数		票期权总数的
			量（份）		励时公司总股本
				比例
					的比例
1	中层管理人员	共26人	5,660,500	97.59%	2.40%
2	核心骨干员工	共8人	139,500	2.41%	0.06%
合计共34 人			5,800,000	100.00%	2.46%

注：1、本计划激励对象未参与 2 个或 2 个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%以上 股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属，亦不存在不能参与本计划的情形。

• 2、上述任何 1 名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。

(五) 本次计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和限售期

1. 激励计划的有效期

股票期权有效期是指从期权授权日至失效为止的期限。期权有效期内，激励 对象可以根据相关规定行权。期权有效期满后，已授予但尚未行使的股票期权全 部作废，由公司收回并统一注销。本激励计划的有效期为自股票期权授权日起 3 年。

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法律意见书

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2. 激励计划的授权日

本激励计划的本次授权日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公 司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内，由公司按相关规 定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须 为交易日。

3. 激励计划的等待期

激励计划的等待期指股票期权授予后至首个股票期权可行权日之间的时间， 本计划等待期为 12 个月。

1. 激励计划的可行权日

激励对象自股票期权授权日满 12 个月后可以开始行权。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，本激励计划有效期结束后，已获授 但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

5. 激励计划的限售期

限售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划 的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象转让其持有的新国都股票，应当符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定；

（2）激励对象转让其持有的新国都股票，应当符合届时有效的《公司章程》 的规定；

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的公司股份；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个 月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。

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法律意见书

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（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公 司董事会将收回其所得收益；

（5）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定。

• (六) 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法 本激励计划授予的股票期权的行权价格为 27.21 元。

本激励计划的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

• 1、《激励计划（草案）》公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 26.92 元；

• 2、《激励计划（草案）》公布前 20 个交易日内的公司股票交易均价 27.21 元。

• (七) 激励对象获授权益、行权的条件

• 激励对象获授股票期权的条件

（1）公司未发生如下任一情形

a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

• c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行 利润分配的情形；

• d.法律法规规定不得实行股权激励的；

• e.中国证监会认定的其他情形。

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法律意见书

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（2）激励对象未发生如下任一情形

a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• f.中国证监会认定的其他情形。

• 股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件： （1）股票期权各行权期的公司业绩条件

本计划授予在 2018-2019 年的 2 个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权， 每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。净利润 指标以嘉联支付每个会计年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润数（以具有中国证券从业资格的会计师事务所按中国企业会计准则出 具的审计报告为准，并以扣除非经常性损益前后较低者为准）作为计算依据，各 年度业绩考核目标如下表所示：

2018 年	2018 年	2018 年		2019 年	2019 年
基础	低目标	高目标	基础	低目标	高目标
（嘉联支付对	（嘉联支付目	（嘉联支付目	（嘉联支付对	（嘉联支付目	（嘉联支付目标
赌净利润/万	标完成净利润	标完成净利润/	赌净利润/万	标完成净利润/	完成净利润/万
元）	/万元）	万元）	元）	万元）	元）
9000	13500	18000	10000	20000	27000
行权比例	50%	100%	行权比例	59%	100%

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法律意见书

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第 1 行权期标 业绩考核设两档目标，嘉联支付 2018 年目标完成净利润的低目标为 1.35 亿， 准 高目标为 1.8 亿

当嘉联支付 2018 年实际完成净利润数额大于或者等于高目标，即 1.8 亿，则可 100%行权； 当嘉联支付 2018 年实际完成净利润数额小于低目标，即 1.35 亿，则不能行权；

当嘉联支付 2018 年实际完成净利润数额大于或等于低目标且小于高目标，行权比例=（实 际完成净利润数额-9000 万）/(18000 万-9000 万）。

第 2 行权期 业绩考核设两档目标，嘉联支付 2019 年目标完成净利润的低目标为 2 亿，高 标准 目标为 2.7 亿

当嘉联支付 2019 年实际完成净利润数额大于或者等于高目标，即 2.7 亿，则可 100%行权； 当嘉联支付 2019 年实际完成净利润数额小于低目标，即 2 亿，则不能行权；

当嘉联支付 2019 年实际完成净利润数额大于或等于低目标且小于高目标，行权比例=（实 际完成净利润数额-10000 万）/(27000 万-10000 万）。

由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可行权的股票 期权均不得行权，由公司统一注销。

（2）期权有效期内公司进行股权融资的特殊规定

1）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的为通过发行股票作 为支付手段为嘉联支付购买资产或者使用募集资金用于嘉联支付购买资产，且该 股权融资的董事会决议日期晚于本次股权激励草案董事会决议日期，则计算行权 条件时应扣减该资金的当期使用成本（以嘉联支付当期平均贷款利率及实际使用 时间为计算标准）。具体方法如下：在股权融资完成年之后年度开始的行权期， 计算行权条件时，嘉联支付的考核净利润数应扣减该资金的当期使用成本。

2）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的不是作为支付手段 为嘉联支付购买资产且不使用募集资金用于嘉联支付购买资产，则在股权融资完 成年之后年度开始的行权期，相关业绩指标不做调整。

• 3）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，发行的部分股票作为支付手

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法律意见书

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段为嘉联支付购买资产，或者使用部分募集资金用于嘉联支付购买资产，且该股 权融资的董事会决议日期晚于本次股权激励草案董事会决议日期，则发行股票作 为支付手段为嘉联支付购买资产或者使用募集资金用于嘉联支付购买资产的部 分，按照上述第一款的规定剔除该部分产生的影响；剩余部分按照上述第二款的 规定不做调整。

（3）激励对象个人绩效考核要求

根据《考核办法》，本激励计划有效期内考核的每个会计年度里，股权激励 对象还需进行相应的个人层面的业绩考核要求。

根据《考核办法》分年考核，激励对象的个人层面考核按照公司相关规定组 织实施：

个人层面绩效考核结果	个人层面系数
合格	100%
不合格	0%

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层 面系数*个人当年计划可行权额度，最后计算出来的实际行权额度以四舍五入的 方式精确到个位数。

激励对象在申请行权的前一个会计年度考核结果必须符合公司相关绩效管 理规定时才能进行行权。具体考核方式及要求以《考核办法》规定为准。

（4）未达到行权条件的股票期权的处理方法

如行权期内的任一年度公司业绩条件未达到行权条件的，对应行权期所获授 的但尚未行权的股票期权由公司注销。如行权期内的任一年度激励对象个人绩效 考核未达标的，按照该计划激励对象对应行权期所获授的但不满足行权条件且尚 未行权的股票期权由公司注销。

1. 股票期权的行权安排

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法律意见书

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本计划股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

		可行权数量占获授股 票期权数量比例
行权期	行权时间
第1个行权期	自授权日起12个月后的第1个交易日起至授权 日起24 个月内的最后1 个交易日当日止	50%
第2个行权期	自授权日起24个月后的第1个交易日起至授权 日起36个月内的最后1个交易日当日止	50%

在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符 合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。

(八) 股票期权激励计划的调整方法和程序

1. 股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩 股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即：1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调

• 12 -

法律意见书

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整后的股票期权数量。

（4）派息和增发

若在行权前公司发生派息和增发，股票期权授予数量不做调整

2. 行权价格的调整方法

若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配 股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0/（1＋n）

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票 红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

（2）缩股

P＝P0/n

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。 （3）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

（4）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整 后的行权价格。

（5）增发

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法律意见书

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公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

1. 股票期权激励计划调整的程序

股东大会审议股权激励计划前，公司拟对股权激励方案进行变更的，变更议 案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、 变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。公司股东大会授权公司董事会 依上述已列明的原因调整股票期权授予数量或行权价格。董事会根据上述规定调 整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象，并在年度报告 中予以披露及说明。

上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告 并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

（1）导致加速行权或提前解除限售的情形；

• （2）降低行权价格或授予价格的情形。

独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是 否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当 就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市 公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

(九) 股票期权会计处理

1. 股票期权理论价值的测算

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的规定，上市公司需要选择适当的估值模型对股票期权的 公允价值进行计算。

公司选择布莱克-斯克尔斯期权定价模型（Black-Scholes 模型）来计算期权 的公允价值，并于用该模型对本次授予的 580 万份股票期权的公允价值进行了预 算（授予时进行正式测算）。

1. 股票期权的会计处理

2. 14 -

法律意见书

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根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据 最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的 股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关 成本或费用和资本公积。

（1）授权日会计处理：

由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在 - 授权日采用布莱克 斯克尔斯期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。

（2）等待期会计处理：

公司在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业 绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权 授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，同时计入资本公积。

（3）可行权日之后会计处理：

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（4）行权日会计处理：

根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积— 其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

1. 实施本次激励计划对公司财务状况、经营业绩和现金流量的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，按可行权的股票 期权的数量和授权日的公允价值，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的， 应当以授予职工权益工具的公允价值计量并计提相关成本费用。因此，实施激励 计划将会影响公司未来净利润、净资产收益率等指标。

假设 2018 年 5 月 15 日授予 580 万份股票期权，授予日股票市场价格为 30 元，行权价格为 27.21 元，根据布莱克-斯克尔斯期权定价模型计算的授予 580 万份的股票期权总成本为 2825.02 万元，在授权日起的 24 个月内摊销完毕，对

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各年度会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

期权费用	2018 年	2019 年	2020 年	合计
第一批	776.16	450.24	-	1,226.40
第二批	505.86	799.31	293.45	1,598.62
合计	1,282.03	1,249.55	293.45	2,825.02

• 本激励计划下的股票期权授予成本将在董事会确定授权日后根据布莱克 斯 克尔斯期权定价模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算，该成本不能直接 作为成本进行处理，尚需经会计师认可。受股票期权行权数量的估计与股票期权 授权日公允价值的预测性影响，公司预计的股票期权成本总额会与实际授权日确 定的股票期权成本总额会存在差异。

当激励对象行权时，公司将增加总股本并获得激励对象按行权价乘以行权数 量投入公司的资金，相当于公司增发股票融资，公司将获得融资现金流量。

(十) 实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程 序

1. 实行股票期权激励计划的程序

（1）董事会薪酬与考核委员会拟订《激励计划（草案）》。

（2）董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟订的《激励计划（草案）》。

（3）独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公 司及全体股东利益的情形发表独立意见。

（4）监事会核实股票期权激励对象名单。

（5）董事会审议通过本计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本 计划草案摘要、独立董事意见。

（6）公司聘请律师对本计划出具法律意见书。

（7）公司就激励计划相关事宜发出召开股东大会通知。

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（8）独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权。

（9）公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部 公示激励对象的姓名和职务，公示期 10 天；

（10）在股东大会审议股权激励计划前 3-5 日披露监事会对激励名单审核及 公示情况的说明；

（11）股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划。

（12）自公司股东大会审议通过股票期权激励计划之日起 60 日内，公司应 当根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相 关事宜。

2. 授予股票期权的程序

（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案。

（2）董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案。

（3）监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股 票期权计划中规定的对象相符。

（4）董事会对激励对象资格与数量进行确认。

（5）股东大会审议通过股票期权激励计划，并授权董事会依据本计划办理 股票期权激励相关事宜。

（6）公司董事会须确定本激励计划授权日、本激励计划规定的授予条件是 否已达到等授予相关事宜。

（7）激励对象须配合公司根据证券交易所、登记结算公司的相关规定办理 登记手续等事宜。

3. 激励对象行权的程序

（1）股票期权激励对象在可行权日内，向薪酬与考核委员会提交《股票期 权行权申请书》，向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权

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申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等。

（2）董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权 条件审查确认。

（3）薪酬与考核委员会拟定行权方案，董事会应就股票期权激励计划的期 权行权事项进行审议，并在审议通过后的两个交易日内披露股票期权激励计划可 行权公告。

（4）激励对象的行权申请经董事会确认后，由董事会向深圳证券交易所提 出行权申请。董事会向深圳证券交易所提出行权申请前，激励对象应事先向公司 足额缴纳行权资金。公司不得通过借款、担保等任何方式为激励对象行权提供财 务资助。

（5）经深圳证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理行权登记结算事 宜。公司董事会应当在完成股票期权行权登记结算后的两个交易日内披露行权实 施情况的公告。

（6）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理 公司变更事项的登记手续。

1. 股权激励计划的变更、终止

公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会 确定本激励计划的继续执行、修订、中止或终止，有关法律、行政法规、部门规 章或规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司发生合并、分立等情形；

• （3）公司发生其他重大变更。

• (十一) 公司与激励对象各自的权利义务

• 公司的权利与义务

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（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核， 并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象出现本激励计划第 十二章规定的影响行权条件之一的，经公司董事会批准，可以保留、取消激励对 象尚未行权的股票期权或要求返还股票期权收益。

（2）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职 等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的 股票期权；

（3）公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人 所得税及其他税费。

（4）公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款 以及其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（5）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义 务。

（6）公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结 算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中 国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权 并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（7）法律、法规规定的其它相关权利义务。

1. 激励对象的权利与义务

（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责地完成本职工作，为 公司的发展做出应有贡献。

（2）激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度 内，自主决定行使期权的数量。

（3）激励对象有权且应当按照规定行权，并且按规定锁定和买卖股份。

• （4）激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金。

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• （5）激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。

（6）激励对象的股票期权在行权后享有投票权和表决权。

（7）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得 税及其它税费。

（8）激励对象在行权后离职的，自离职之日起 6 个月内（自劳动关系解除 之日起计算）不得在与公司生产同类产品、经营同类业务且有竞争关系或者利害 关系的企业、事业单位、社会团体、个体经营户或其它组织内担任任何职务（包 括但不限于合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等），或者自己生 产与公司有竞争关系的同类产品、经营与公司有竞争关系的同类业务（包括但不 限于以股东、间接投资人或实际控制人等身份参与），也不得以其他形式变相为 与公司生产同类产品、经营同类业务且有竞争关系的其他单位提供咨询、服务或 技术指导，但最后一次行权后满 2 年才离职的除外。若违反此条，激励对象应当 将其因行权所得全部收益返还给公司，并承担与其行权所得收益同等金额的违约 金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

（9）法律、法规规定的其它相关权利义务。

1. 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股票期权激励协议 所发生的或与本激励计划及/或股票期权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通 过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或 纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相 关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

• (十二) 公司、激励对象发生异动时如何实施激励计划

• 公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象根据激 励计划已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使，公司不对激励对象承担任何 赔偿责任：

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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

1. 激励对象个人情况发生变化

（1）当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未 行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，并且公司可要求激励对象 返还其已行权的股票期权收益：

a.违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发 生未有效履职或失职、渎职行为，损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间 接经济损失；

b.激励对象在任职期间，有受贿索贿、侵占公司财产、盗窃、泄露上市公司 商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影 响等违法违纪行为，或激励对象离职后一定期限内违反与公司之间关于竞业限制 的约定。

（2）当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未 行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废：

• a.成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票期权的人员；

• b.个人单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同；

• c.劳动合同期满，个人或公司任一方提出不再续签；

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d.因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名 等）；

e.丧失劳动能力；

f.死亡；

g.被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

h.因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

i.其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。

（3）当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未 行使的股票期权继续保留行权权利，并在 6 个月内完成行权，其未获准行权的期 权作废：

a.到法定退休年龄且退休后不继续在公司任职的；

b.其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。

（4）特殊情形处理

a.在本计划有效期限内，激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司各 级子公司内任职的，且其职务变更后仍满足本期股权激励对象确定条件的，其获 授的期权可由公司酌情处理，并按照职务变更前本计划规定的程序进行，否则由 公司注销；

b.激励对象在本计划有效期内退休且接受公司返聘继续在公司任职，其因本 计划获授之股票期权仍然按照本计划规定的条件和程序行权。

（5）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方 式。

基于上述，本所认为，公司董事会薪酬与考核委员会制订的《激励计划（草 案）》内容完备，符合《管理办法》第九条的规定。

三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序

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（一）2018 年 4 月 13 日，公司召开了董事会薪酬与考核委员会会议，审议 通过了《关于<深圳市新国都技术股份有限公司 2018 年股票期权激励计划草案及 摘要>的议案》、《关于<深圳市新国都技术股份有限公司 2018 年股票期权激励计 划考核管理办法>的议案》等议案，同意议案提请公司董事会审议。

（二）2018 年 4 月 19 日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，审议通 过了《深圳市新国都技术股份有限公司 2018 年股票期权激励计划草案》、《深圳 市新国都技术股份有限公司 2018 年股票期权激励计划考核管理办法》、《关于提 请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等 议案。

（三）2018 年 4 月 19 日，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立 意见，独立董事认为：

1. 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘 录第 8 号：股权激励计划》等法律、法规、规章和规范性文件规定的禁止实施《深 圳市新国都技术股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》的情形，公司 具备实施股权激励计划的主体资格。

2. 公司本次 2018 年股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权 激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》规定的 禁止获授股权激励的情形，激励对象的资格合法、有效。

3. 本次激励计划遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》等有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定；建立 了公司股东与管理层之间的利益共享和约束机制，使经营管理者与股东形成利益 共同体，有利于提高经营管理效率和公司的可持续发展能力。

4. 本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。

5. 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安

排。

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1. 公司实施 2018 年股权激励计划有助于公司进一步完善公司治理结构，提 高公司治理能力，增强公司管理团队和核心业务（技术）人员对公司的责任感和 使命感，实现公司利益、股东利益和员工利益的进一步结合，确保公司的长远发 展。

2. 董事会对该议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上 市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以 及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。

综上，独立董事一致同意将本次激励计划报公司股东大会审批。

（四）2018 年 4 月 19 日，公司召开了第四届监事会第十六次会议，会议审 议通过了《关于<深圳市新国都技术股份有限公司 2018 年股票期权激励计划草案 及摘要>的议案》、《关于<深圳市新国都技术股份有限公司 2018 年股票期权激励 计划实施考核办法>的议案》等议案。监事会认为：

1. 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备 忘录第 8 号：股权激励计划》等法律、法规、规章和规范性文件规定的禁止实施 《深圳市新国都技术股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》的情形， 公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2. 本次激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》、

《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》规定的禁止获授股权激励 的情形，激励对象的资格合法、有效。

1. 本次激励计划遵循了“公开、公平、公证”的原则，符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》等有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定；建立 了公司股东与管理层之间的利益共享和约束机制，使经营管理者与股东形成利益 共同体，有利于提高经营管理效率和公司的可持续发展能力。

2. 本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3. 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安

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排。

1. 公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司治理结构，提高公司 治理能力，增强公司管理团队和核心业务（技术）人员对公司的责任感和使命感， 实现公司利益、股东利益和员工利益的进一步结合，确保公司的长远发展。

2. 本次 2018 年股权激励计划事宜履行了必要的审批程序，符合《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（五）公司拟于 2018 年 4 月 19 日对激励对象名单进行公示，拟公示十天。

基于上述，本所认为，公司实施本次激励计划已履行部分法定程序，符合《管 理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的有关规定；公司尚待履行后续 程序。

四、激励对象的确定

本次激励对象主要针对嘉联支付的高级管理人员以及上市公司未来与嘉联 支付协同性较强之中层管理人员及核心骨干员工。对符合本次激励计划的激励对 象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单并对名单进行公示十日， 公司监事会听取公示意见后核实确定。详见本意见书正文部分“二、本次激励计 划的主要内容”之“（二）激励对象的确定依据和范围”。

基于上述，本所认为，激励对象的确定符合法律法规、《管理办法》第八条 的规定。

五、信息披露

公司于2018年4月19日在巨潮资讯网等媒体上发布了《第四届董事会第十六 次会议决议公告》、《第四届监事会第十五次会议决议公告》、《独立董事关于公司 2018年股票期权激励计划（草案）的独立意见》等相关公告，履行了《管理办法》 第五十四条规定的披露义务。

基于上述，本所认为，公司已履行信息披露义务，符合《管理办法》第五十

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三条、第五十四条的规定。

六、财务资助

公司已出具《声明与承诺函》：不存在为激励对象依本次激励计划获取有关 权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。

基于上述，本所认为，公司已承诺不存在为激励对象依本次激励计划获取有 关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条规 定。

七、本次激励计划不存在损害上市公司及股东利益的情形

根据独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立董事意见，公 司独立董事已对本次激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认 为本次激励计划符合有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，不存在损 害公司及全体股东利益的情形。

根据公司第四届监事会第十五次会议决议，公司监事会已对本次激励计划是 否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为本次激励计划符合有关法律、 法规、规章和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

基于上述，本所认为，独立董事、监事会已对本次激励计划是否损害上市公 司、股东利益及合法情况符合发表意见；经本所律师核查，本次激励计划不存在 公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。

八、关联董事回避表决

本次激励计划激励对象不包括公司董事及其关联方，不涉及关联董事回避事 项。

九、结论意见

基于上述，本所认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格，激励计划内 容完备、制订程序合法合规，激励对象符合规定，公司已履行披露义务，关联董 事已在董事会且将在股东大会履行回避表决义务。公司实施本次激励计划符合法

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律法规及《管理办法》的有关规定。

本法律意见书正本三份，经本所律师签字，并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市新国都技术股份有限公司 2018 年股票期权激励计划的法律意见书》的签章页）

北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师： 赖继红 郭晓丹

经办律师：

石璁

年 月 日