XGD INC. — Capital/Financing Update 2018

Apr 16, 2018

- 证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2018 058

深圳市新国都技术股份有限公司

关于与嘉联支付股东签署《股权转让协议之补充协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“新国都”、“乙方”或“公 司”）本次签署《山南市敏思达技术有限公司与深圳市新国都技术股份有限公司 签署之关于嘉联支付有限公司之股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协 议”）事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

2、根据公司章程的规定，本事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议 通过，不需提交公司股东大会审议。

3、公司前次与山南市敏思达技术有限公司（以下简称“敏思达”、“甲方”） 签署《山南市敏思达技术有限公司与深圳市新国都技术股份有限公司签署之关于 嘉联支付有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）的具体情况请 查阅公司于2017年11月22日于巨潮资讯网披露的《关于收购嘉联支付有限公司 100%股权的公告》。

一、 交易概述

1、交易基本情况

2017年11月20日，新国都与嘉联支付有限公司（简称“嘉联支付”或“标的 公司”）的唯一股东敏思达签订《股权转让协议》，以现金人民币71,000万元收购 嘉联支付100%股权。本次收购完成后，新国都持有嘉联支付100%股权。上述事项 已经公司第四届董事会第八次会议及2017年第三次临时股东大会审议通过。

2018年3月29日，嘉联支付收到中国人民银行深圳市中心支行下发的《中国 人民银行深圳市中心支行关于嘉联支付有限公司变更主要出资人及实际控制人 的批复》（深人银函[2018]24号），根据《非金融机构支付服务管理办法》及其实

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施细则，经中国人民银行批准，同意嘉联支付变更主要出资人及实际控制人。变 更后，公司将成为嘉联支付唯一出资人和实际控制人。具体请查看公司2018年3 月29日于巨潮资讯网披露的《关于收购嘉联支付有限公司100%股权的进展公告》 （公告编号：2018-049）。

• 2、本次签署《补充协议》的基本情况

根据《公司法》、《合同法》等相关法律法规的规定，公司与嘉联支付的唯一 股东敏思达友好协商，遵循公平、公正、自愿的原则，2018年4月16日，公司与 嘉联支付的唯一股东敏思达签署了《补充协议》，对该标的公司的治理约定进行 调整。本次事项已于2018年4月16日经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。

二、 交易对方的基本情况

• 1、公司名称：山南市敏思达技术有限公司

• 2、公司性质：有限责任公司

• 3、注册地址：西藏山南市乃东区湖北大道政务大厦15楼

• 4、法定代表人：刘蛟

5、注册资本：10,000.00万

• 6、统一社会信用代码：91440300279331885N

• 7、主营业务：

计算机软硬件技术开发、技术转让、技术维护、销售；计算机的购销；计算 机系统维护、数据库维护、系统集成、技术咨询；网页设计与维护；网络技术开 发、技术转让、技术咨询、技术维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

三、 《补充协议》的主要内容如下：

“第二条 标的公司的治理

2.1 《股权转让协议》第11条约定了标的公司的公司治理如下：“11.1 本次 交易完成后，标的公司董事会由五名董事组成，全部董事均由受让方委派。 在办理本次交易的工商变更登记的同时，转让方应当协助标的公司办妥受让 方委派董事在公司登记机关的登记。标的公司设一名财务负责人，由受让方 委派，并由标的公司董事会聘任。11.2 本次交易完成后，标的公司的高级

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管理人员（财务负责人除外）由总经理提名并由标的公司董事会聘任。” 同时，《股权转让协议》第4条先决条件第4.1.6项约定了“受让方委派的 人士已经变更为标的公司的董事”作为本次交易的交割先决条件之一。

现经各方协商一致，针对上述条款，在此做出变更约定如下：

“为保证标的公司的平稳发展，标的公司暂不设董事会，仅设执行董事， 受让方同意由刘蛟继续担任标的公司执行董事，且受让方有权视标的公司 发展情况决定何时设立董事会，同时，受让方同意豁免上述“受让方委派 的人士已经变更为标的公司的董事”的交割先决条件。

标的公司设一名财务负责人，由受让方委派，并由标的公司执行董事 聘任。本次交易完成后，标的公司的高级管理人员（财务负责人除外）由 总经理提名并由标的公司执行董事聘任。”各方确认，自本协议生效之日起， 《股权转让协议》第 11 条的约定不再执行。

第三条 协议的一致性

3.1 本协议未约定事项以《股权转让协议》为准，包括但不限于违约条款、 法律适用条款、争议解决条款、保证及承诺条款、保密条款等。

3.2 本协议作为《股权转让协议》的补充协议与《股权转让协议》具有同等 法律效力，若本协议与《股权转让协议》不一致的，以本协议内容为准，《股 权转让协议》未变更的条款对各方仍具有法律约束力。

第四条 协议的成立及生效

• 4.1 协议的成立及生效

• 4.1.1 本协议为附生效条件的协议，本协议经各方签署且待本次交易获得 乙方董事会的有效批准后，方可生效。

• 4.1.2 本协议自各方签署之日起成立，自本协议第 4.1.1 款所述的生效先决 条件全部成就之日起生效。”

四、 备查文件

• 1、《深圳市新国都技术股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》

• 2、《深圳市新国都技术股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议》

• 3、《深圳市新国都技术股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见》 4、《山南市敏思达技术有限公司与深圳市新国都技术股份有限公司签署之关

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于嘉联支付有限公司之股权转让协议之补充协议》

特此公告。

深圳市新国都技术股份有限公司

董事会

2018 年 4 月 16 日

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