XGD INC. — Capital/Financing Update 2018

Jan 29, 2018

证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2018-010

深圳市新国都技术股份有限公司

关于转让一级全资子公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 交易概述

深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“新 国都”、“甲方”）依据公司发展规划，整合上市公司体系内研发业务，为进一 步优化公司资源配置，提升公司管理效率，拟以人民币14,300万元的交易对价向 深圳市德海威实业有限公司（以下简称“德海威”、“乙方”）转让全资子公司 深圳市易联技术有限公司（以下简称“易联技术”）100%的股权，2018年1月29 日，公司与德海威签订《深圳市新国都技术股份有限公司与深圳市德海威实业有 限公司签订的关于深圳市易联技术有限公司的股权转让协议》（以下简称“股权 转让协议”或“本协议”）。此次股权转让完成后，公司不再持有易联技术的股 权。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作 指引》以及《公司章程》的有关规定，本次交易已经公司于2018年1月26日召开 的第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过，独立董事 对此次交易发表了明确同意的独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

二、 交易对方的基本情况

• 1． 交易对方的基本情况

• （1） 企业名称：深圳市德海威实业有限公司

• （2） 企业类型：有限责任公司

• （3） 法定代表人：张永峰

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• （4） 注册资本：3100万元人民币

• （5） 注册地址：深圳市龙华新区观澜街道君子布凌屋工业区

• （6） 经营范围：兴办实业；国内贸易；SIM卡座、IC卡座、精密连接器的 销售；电子元器件的研发和销售；货物及技术进出口。^SIM卡座、IC 卡座、精密连接器的生产；普通货运。

（7） 股东情况：

（7） 股东情况：
股东名称	股东类别	出资比例
张永峰	自然人股东	95%
张永刚	自然人股东	5%

（8） 实际控制人：张永峰

2． 德海威与新国都及新国都前十名股东不存在产权、业务、资产、债权、 债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他 关系。

3． 交易对方最近一年的主要财务数据：

单位：元

	单位：元
项目	截至2017 年12 月31 日（未审计）
资产总额	140,789,171.05
负债总额	67,882,136.26
应收款项总额	86,955,323.72
预收款项	880,246.56
净资产	72,907,034.79
项目	2017 年度（未审计）
营业收入	194,417,050.93
净利润	15,091,783.70

三、 交易标的基本情况

• 1． 交易标的

本次交易标的为新国都持有的易联技术的全部股权。

• 2． 交易标的的基本信息

• （1） 企业名称：深圳市易联技术有限公司

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• （2） 企业类型：有限责任公司（法人独资）

• （3） 注册资本：11,000万元人民币

• （4） 注册号：91440300670044053B

• （5） 法定代表人：刘亚

• （6） 注册地址：深圳市南山区科技中二路深圳软件园10＃楼501、502室

• （7） 经营范围：软件技术开发与销售，软件技术咨询，计算机系统集成。

• 3． 最近一年的主要财务数据：

单位：元

	单位：元
项目	截止2017年12月31日（经审计）
资产总额	159,358,090.48
负债总额	16,587,039.08
应收款项	0
净资产	142,771,051.40
项目	2017年度（经审计）
营业收入	35,886,304.30
营业利润	6,579,377.45

4． 资产评估情况

根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2018）第 A0002 号《深圳市新国都技术股份有限公司拟股权转让涉及的深圳市易联技术有 限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“评估报告”），本次评估 对象为深圳市新国都技术股份有限公司拟股权转让所涉及的深圳市易联技术有 限公司于评估基准日的股东全部权益价值。

具体评估范围为深圳市新国都技术股份有限公司拟股权转让所涉及的深圳 市易联技术有限公司于评估基准日的全部资产及负债，其中资产总额账面值 15,935.81 万元，负债总额账面值1,658.70万元，所有者权益账面值14,277.11 万元。评估前账面值已经大华会计事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，并出 具了“大华审字[2018]000738 号”无保留意见审计报告。本次资产评估基准日 为2017 年12 月31 日，本次评估主要采用资产基础法，并得出如下评估结论： 截止评估基准日，深圳市易联技术有限公司资产账面值为15,935.81 万元，评 估值为15,988.51 万元，评估增值52.70 万元，增值率为0.33%。负债账面值为

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1,658.70 万元，评估值为1,658.70 万元。股东全部权益账面值为14,277.11 万 元，评估值为14,329.81 万元（人民币大写金额：一亿四千三百二十九万八千一 百整），评估增值52.70 万元，增值率为0.37%。

根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2018）第 A0002号《深圳市新国都技术股份有限公司拟股权转让涉及的深圳市易联技术有 限公司股东全部权益价值资产评估报告》，易联技术股东全部权益价值于评估基 准日的评估价值合计为：人民币14,329.81万元。交易双方同意，参考上述评估 结果，并经各方协商，德海威受让新国都持有的易联技术100%股权的价格为人民 币14,300万元。

四、 交易协议的主要内容

根据交易双方协商，双方签署了《股权转让协议》，以下甲方为深圳市新国 都技术股份有限公司，乙方为深圳市德海威实业有限公司，协议主要内容如下： “第二条 股权转让

2.1 股权转让

经甲方、乙方友好协商，双方一致同意，由乙方受让甲方持有的目标公司100% 的股权。

2.2 标的股权的转让价格

本协议双方均同意由甲方聘请具有中国证券从业资质的评估机构对目标公 司进行评估，标的股权的转让价格将以评估机构对公司进行评估的结果为依据， 由协议双方协商确定。根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德 评报字（2018）第A0002号《深圳市新国都技术股份有限公司拟股权转让涉及的 深圳市易联技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，易联技术股东全部 权益价值于评估基准日的评估价值合计为：人民币14,329.81万元。交易双方同 意，参考上述评估结果，并经各方协商，标的股权的转让价格确定为人民币壹亿 肆仟叁佰万元（RMB143,000,000.00），均由乙方以现金方式受让。

2.3 股权转让价格的支付

经双方协商确定，乙方应于本协议生效之后5个工作日内向甲方指定银行账 户一次性支付全部股权转让款，共计人民币壹亿肆仟叁佰万元 （RMB143,000,000.00）。

2.4 甲方在此确认，其收取股权转让款的指定银行账户信息如下：

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开户名称：深圳市新国都技术股份有限公司

开 户 行：招商银行深圳车公庙支行 账 号：813882648810001

第三条 交割和相关事项约定

3.1 双方理解并同意，在本协议生效后10个工作日内，双方应协助目标公司 向工商登记部门办理变更登记手续。目标公司办理完成该等变更登记手续且获得 变更后企业法人营业执照视为交割的完成，而完成该等变更登记且获得变更后企 业法人营业执照之日则为交割日。交割完成后，甲方将不再持有目标公司的股权 权益。

3.2 双方同意，为履行相关交割手续，将密切合作并采取一切必要的行动和 措施(包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他 必要或合理的文件)，以尽快完成交割。

3.3 双方在此确认，本协议生效后且交割完成前，目标公司的注册地址应由 乙方负责变更，不得继续使用现有注册地址（即深圳市南山区科技中二路深圳软 件园10＃楼501、502室）。

3.4 鉴于本次交易时，甲方已明确告知乙方关于目标公司尚处于存续期内的 全部债务情况，针对上述债务，乙方承诺，本次交易交割完成后，目标公司仍应 严格遵守其尚未履行完毕的相关合同约定并且乙方对目标公司的上述债务偿付 承担连带责任保证。

3.5 经双方同意，于评估基准日2017年12月31日（不包含当天）之后，目标 公司所发生的损益，由乙方承担或享有。

第四条 陈述与保证

4.1 就本次交易，甲方作出如下陈述和保证：

4.1.1 甲方系一家依据中国法律注册成立并合法存续的上市股份有限公 司，具备签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得必要的同意和授 权。

4.1.2 除本协议第8.1.1条规定的相关程序外，甲方已经取得签署本协议所 必要的内部批准、授权；甲方签署本协议不会导致其违反有关法律法规、甲方的

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章程及甲方的其他内部规定。

4.1.3 甲方保证依法拥有目标公司100%的股权，并对该等股权拥有完全、 有效的处置权，保证该等股权未设置任何第三方担保、抵押或任何第三者权益， 并免遭第三者追索，并且依法律和有关授权可以合法地转让给乙方。

4.1.4 甲方向协议其他方及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的所 有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。

4.1.5 甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，并协助办 理任何与协议其他方有关的审批或申请程序。

4.1.6 甲方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行 为。

4.2 就本次交易，乙方作出如下陈述和保证：

4.2.1 乙方系一家依据中国法律注册成立并合法存续的有限责任公司，具 备签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得必要的同意和授权。

4.2.2 乙方应尽一切努力依法办理或配合办理与本次股份转让相关的各项 报批、登记、过户手续。

第五条 税费和费用

5.1 甲乙双方各自承担因本次交易所涉及的税费及其他行政收费。

第六条 保密

6.1 双方确认，一方自其他方取得的任何形式的信息均为保密信息，对于提 供一方具有重要价值，但一方能够从公开渠道取得的信息不属于保密信息。

6.2 除非中国法律另有规定，在本协议期限内，任何一方均不得向任何第三 方披露、泄露、讨论或透露任何与本协议有关的保密信息，但向其雇员/代理人 或中介机构提供的除外。双方应该遵守并促使其雇员、代理人或中介机构亦遵守 保密义务，并促使相关雇员、代理人或中介机构不得将保密信息用于与履行本协 议项无关的任何目的。

6.3 双方同意，就与本协议生效有关的政府审批事宜和信息披露事宜，双方 出于该等目的向证券监管部门及其他政府部门披露保密信息的行为不应视作对

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保密义务的违反；但双方在向政府部门报送与本次交易有关的申请文件，均应按 照本协议目的和相关约定进行。

6.4 本条的规定在本协议终止后仍然有效。

第七条 违约责任

7.1 若乙方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向甲方支付股权转让 价款的，应当以应付未付金额为基数按照年单利6%向甲方支付违约金，但由于甲 方的原因导致逾期付款的除外。

7.2 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺， 或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

7.3 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方 因其违约行为而发生的所有损失(包括但不限于所有直接或间接损失及为追索或 避免损失而进行的合理费用支出)。

7.4 守约方依据本协议追究违约方的违约责任，并不排斥其依据本协议的规 定行使解除或终止本协议的权利。

第八条 协议的成立、生效和终止

8.1 协议的成立及生效

8.1.1 本协议为附生效条件的协议，本协议经双方签署且待本次交易获得 甲方股东大会的有效批准同意后，方可生效。

8.1.2 本协议自双方签署之日起成立，自本协议第8.1.1条所述的生效先决 条件全部成就之日起生效。

• 8.2 协议的终止

• 8.2.1 经双方协商一致，终止本协议。

• 8.2.2 任何一方构成实质违约，其他方有权单方终止本协议。

• 8.2.3 受不可抗力影响，任何一方可依据本协议第7.4条的相关约定终止本

协议。”

五、 涉及转让资产的其他安排

• 1． 本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。

• 2． 本次股权转让完成后不产生关联交易，也不会因此导致交易对方成为潜

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在关联人。

3． 本次股权转让不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安 排。

六、 转让资产的目的和对公司的影响

1． 公司转让易联技术100%股权后，易联技术将不再纳入上市公司的合并范 围，该股权转让行为对上市公司利润总额的影响金额约为22.89万元。

2． 公司不存在为易联技术提供担保、委托易联技术理财，以及易联技术占 用上市公司资金等方面的情况。

3． 在战略转型发展过程中，上市公司非常重视研发业务的开展与投入。2014 年至2016年，公司研发费用支出占营业收入比重均超过10%且持续增长，上市公 司体系内若干主体皆从事软件开发以及应用支持等研发相关工作。由于几个主体 之间管理从属关系不一，带来相关研发服务工作效率和后台资源共享未达最优理 性状态。根据公司长远发展规划，为优化整合公司资源配置，提升公司管理效率， 现决定对公司体系内研发业务板块进行整合，把易联技术的研发工作并入体系内 其他研发主体继续开展，从而达到提升研发、管理效率之目的。

为确保本次股权转让事宜不影响公司正常经营，公司已对易联技术相关业 务、人员发布了详细的承接查验工作计划，并由新国都体系内其他主体承接易联 技术原有业务及工作。

本次股权转让有利于优化公司资产结构，符合全体股东的利益。本次股权转 让完成后对公司2018年度经营业绩影响较小，并有利于增加公司自有运营资金， 进一步优化公司资源配置，提升公司管理效率。

本次股权转让对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大影 响,不会损害公司及股东利益。

七、 备查文件

• 1． 深圳市新国都技术股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议；

• 2． 深圳市新国都技术股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议；

• 3． 深圳市新国都技术股份有限公司独立董事对公司相关事项发表的独立意

见；

• 4． 深圳市新国都技术股份有限公司拟股权转让涉及的深圳市易联技术有限

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公司股东全部权益价值资产评估报告（同致信德评报字（2018）第A0002号）

• 5． 深圳市易联技术有限公司审计报告（大华审字[2018]000738号）

• 6． 深圳市新国都技术股份有限公司与深圳市德海威实业有限公司签订的关

于深圳市易联技术有限公司的股权转让协议

特此公告。

深圳市新国都技术股份有限公司

董事会

2018 年1 月29 日

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