XGD INC. — Capital/Financing Update 2017

Dec 1, 2017

证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2017-151

深圳市新国都技术股份有限公司

关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年11 月24 日收到深圳证券交易所出具的《关于对深圳市新国都技术股份有限公司的问询 函》（创业板问询函【2017】第285 号）（以下简称“问询函”）。公司已于2017 年12 月1 日向深圳证券交易所提交对问询函的回复，现将问询函回复内容公告 如下：

1 、公告披露，嘉联支付有限公司（以下简称“嘉联支付”）从事银行卡收 单业务，持有《支付业务许可证》并受中国人民银行监管。请你公司： （ 1 ）说明嘉联支付具体的业务模式、盈利模式和资金结算模式。 回复：

业务模式：

嘉联支付的主营业务是围绕着银行卡收单业务而开展的，主要通过向商户布 放 POS 机具，提供银行卡收单及增值服务，以获取机具销售或租赁及手续费收 入。嘉联支付从 2015 年开始调整市场拓展模式，在 2016 年开始探索新的渠道合 作模式，该模式在市场拓展方面具有明显优势，在 2017 年市场宣传与推广模式 继续优化，使得商户数量和交易金额均不断增长。此外，嘉联支付从 2016 年开 始开拓小微商户收单业务，综合了传统银联收单与扫码支付的功能，适应了市场 上用户对移动支付的需求。

盈利模式：

商户与嘉联支付形成合作意向后，签订入网协议，约定商户加入嘉联清算支 付网络后的权利与义务，通过电子支付受理终端为入口，为商户提供收单服务并 收取相应费用。嘉联支付的收入主要来自于向商户收取刷卡额约定比例的手续费， 以及向商户销售 POS 机具的销售收入。

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结算模式：

遵照中国人民银行资金清算系统的交易制度，消费者在商户处的刷卡消费资 金主要采取 T+1 日（T 日为工作日）到账的原则进行清算。交易发生当日，消费 者发卡行将资金划转至中国银联清算中心，T+1 日中国银联将收单机构手续费及 所需支付予商户的资金清算至嘉联支付指定的备付金账户。此外，嘉联支付根据 商户特殊需求，可为经过进一步审查后的商户提供满足相关管理规定的 T 日结 算以及用户快速到账的增值服务。

（ 2 ）结合嘉联支付报告期内的主要经营指标（包括但不限于合作商户数量 和地域分布、处理支付笔数和金额、市场份额排名等）和主要竞争对手情况说 明其市场地位和竞争优劣势。

回复：

嘉联支付自获得银行卡收单业务许可以来，不断根据市场变化调整策略，加 大投入力度，市场份额排名不断提高，业务规模逐年稳步增长，呈现良好态势。 嘉联支付在报告期内活跃商户规模达到近 40 万，在 2015 年和 2016 年的商户数 增速分别为 294.26%和 167.61%；2017 年 1-9 月累计交易流水接近 4000 亿，2017 年 9 月当月交易流水突破 400 亿，在 2016 年非金融收单服务机构全国交易金额 排名前 15。

嘉联支付的业务最初从广东省开始向全国拓展，现主要业务区域分布全国 30 个省份，主要业务区域有广深地区、江浙地区、长江以南沿海地区以及西南 地区等。

嘉联支付属于第三方支付行业，主要竞争对手有银联商务、通联支付、拉卡 拉支付、银盛支付等。为了在未来的竞争中保持市场地位和竞争优势，嘉联支付 将在未来 5 年中：1）持续加大研发投入和产品创新力度，在产品服务内容上进 一步丰富；2）坚持合规经营，严控业务风险，为长期健康发展奠定基础能力与 行为准则；3）在现有业务区域进行深耕，不断扩展商户数量，增加商户类型， 提高商户质量，提升运营效率，从而在市场拓展与渠道管理方面建立自己的独特 优势。

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（ 3 ）说明嘉联支付所持有的《支付业务许可证》的业务范围和地域范围， 嘉联支付实际经营范围与《支付业务许可证》记载的事项是否一致。

回复：

嘉联支付所持有的《支付业务许可证》的业务范围是银行卡收单，地域范围 是全国。嘉联支付实际经营范围与《支付业务许可证》记载的事项一致。

（ 4 ）说明嘉联支付是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非 公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，是否涉及资金池，是否为客户提 供信用支持等类金融业务。

回复：

嘉联支付未涉及提供借贷或融资职能的金融业务，也未通过非公开或公司募 集资金的方式进行投资或垫资，业务不涉及资金池，也未经营为客户提供信用支 持等类金融业务。嘉联支付目前的业务都是围绕着其支付机构职能在合规经营范 围里为客户提供资金清结算等相关服务而展开的。

（ 5 ）说明嘉联支付报告期内是否存在被中国人民银行和其他相关监管部门 采取监管措施和给予行政处罚的情况，嘉联支付的业务经营是否符合所适用的 监管规定。

回复：

根据嘉联支付提供的资料以及尽调律师的核查，嘉联支付存在如下行政处罚： 2017 年 1 月 5 日，中国人民银行长沙中心支行向嘉联支付湖南分公司出具 “长银罚字[2017]第 5 号”《行政处罚决定书》，认定嘉联支付湖南分公司：

• （1）商户实名制落实不到位；

• （2）收单结算账户设置不合规；

• （3）商户培训、巡检不到位。

并决定对嘉联支付商户实名制落实不到位问题和收单账户设置不合规问题， 按照《银行卡收单业务管理办法》第四十八条第一项规定责令限期改正，并合并 处罚，拟处罚 3 万元罚款；对嘉联支付公司商户培训、巡检不到位问题，按照《银 行卡收单业务管理办法》第四十八条第二项规定责令限期改正，并拟处罚 1 万元

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罚款。以上罚款合计 4 万元。

经嘉联支付介绍，嘉联支付已经按时足额支付了前述罚款，且嘉联支付已就 该次处罚向中国人民银行长沙中心支行出具的整改报告，针对中国人民银行长沙 中心支行在《行政处罚决定书》提及的相关问题，嘉联支付：

（1）已经敦促小微商户办理营业执照，对于不愿意办理营业执照的商户， 嘉联支付将全部中止合作；

（2）收取应注册未注册的商户营业执照，若有商户仍未办理营业执照，分 公司会先进行宣导，敦促其办理营业执照，若商户仍拒不执行，分公司将中止合 作关系；

（3）已将扣率不合规的商户调整为符合发改委标准的扣率，并已经补充相 关资料至银联系统中。此外，嘉联支付将完善分公司商户巡检制度，完善交易系 统和账户管理，落实其他相关管理制度，确保今后不会再发生此类事件。

对于嘉联支付商户实名制落实不到位问题和收单账户设置不合规问题，根据 《银行卡收单业务管理办法》第四十八条规定：“支付机构从事收单业务有下列 情形之一的，由中国人民银行分支机构按照《非金融机构支付服务管理办法》第 四十二条的规定责令其限期改正，并给予警告或处 1 万元以上 3 万元以下罚款： （一）未按规定建立并落实特约商户实名制、资质审核、风险评级、收单银行结 算账户管理、档案管理、外包业务管理、交易和信息安全管理等制度的；……”。 根据该条规定，对于第三方支付机构商户实名制落实不到位及收单结算账户设置 不合规事宜，中国人民银行有权对第三方支付机构合并最高处以 6 万元罚款。嘉 联支付因商户实名制落实不到位问题和收单账户设置不合规问题并合并处罚 3 万元，属于违法行为的性质情节和处罚幅度的较轻情形，不属于情节严重情形。

对于嘉联支付商户培训、巡检不到位问题，根据《银行卡收单业务管理办法》 第四十八条规定：“支付机构从事收单业务有下列情形之一的，由中国人民银行 分支机构按照《非金融机构支付服务管理办法》第四十二条的规定责令其限期改 正，并给予警告或处 1 万元以上 3 万元以下罚款：……（二）未按规定建立特约 商户培训、检查制度和交易风险监测系统，发现特约商户疑似或涉嫌违法违规行 为未采取有效措施的；……”。根据该条规定，对于第三方支付机构商户培训、 巡检不到位事宜，中国人民银行有权对第三方支付机构合并最高处以 3 万元罚款。

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嘉联支付因该问题被处罚 1 万元，属于违法行为的性质情节和处罚幅度的较轻情 形，不属于情节严重情形。

综上，嘉联支付报告期内存在被中国人民银行给予行政处罚的情况，但嘉联 支付已经足额支付了罚款，对该次处罚进行了整改，且该次处罚不构成相关法律 法规规定的重大行政处罚情形。除前述事项外，嘉联支付自 2016 年 1 月 1 日至 今，在生产经营过程中，能够严格遵守国家及地方法律法规，未因违反国家及地 方第三方支付或银行卡收单相关法律、法规及规范性文件受到任何行政处罚，嘉 联支付的业务经营符合所适用的监管规定。

（ 6 ）说明嘉联支付针对支付业务是否建立了完善的内部控制和风险防范机

制。

回复：

嘉联支付在开展业务过程中，严格遵守中国人民银行相关规定，建立了完善 的人力资源管理、财务管理、风险管理、业务操作规范等内控制度。嘉联支付对 各业务环节，特别是核心支付环节可能存在的风险进行定期评估，已经形成完善 的风险防范机制。

1）客户身份识别

公司根据《非金融机构支付服务管理办法》、《银行卡收单业务管理办法》及 《支付机构反洗钱和反恐怖融资管理办法》等相关章程，建立了《客户身份识别 操作规范》，遵循“了解你的客户”原则，采取尽职调查的方式，对客户身份进 行初次识别、持续识别和重新识别。

对于初次建立业务关系的特约商户，按照《收单业务规范》的要求，对申请 的客户进行身份识别；在与客户的业务关系存续期间，按以下规定持续识别客户 身份信息，关注客户及其日常经营活动、交易情况；在出现特定异常情形时，对 客户身份进行重新识别。

2）交易合规性审查

嘉联支付根据《非金融机构支付服务管理办法》、《银行卡收单业务管理办法》、 《支付机构反洗钱和反恐怖融资管理办法》，参考《金融机构洗钱和恐怖融资风 险评估及客户分类管理指引》等相关章程，采取定性分析和定量分析相结合的方

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式对商户进行风险等级划分。按照商户特点和交易特征，综合考虑商户特性、地 域信息、行业类别、业务特征等因素，结合商户交易流动性、交易稳定性、交易 成长性和交易异常性等交易要素，全面客观的对商户进行风险等级评定，并在持 续关注的基础上，适时调整商户风险等级。

公司建立黑名单库，将中国人民银行、中国银联、行业协会、行业机构提供 的黑名单及日常监测确认为可疑的商户纳入黑名单实时监控范围，名单中商户禁 止在公司 POS 终端交易。

风控部设立监测小组，根据商户业务类型、风险等级、交易量、装机区域等 对商户采取不同的监控措施，定期进行全面分析排查。

3）建立完善的内控制度

内控岗位授权制度。对内控所涉及的各岗位明确规定授权的对象、条件、范 围和额度等，任何组织和个人不得超越授权做出风险性决定。建立内控报告制度。 明确规定报告人与接受报告人，报告的时间、内容、频率、传递路线、负责处理 报告的部门和人员等。

建立内控批准和责任制度。对内控所涉及的重要事项，明确规定批准的程序、 条件、范围和额度、必备文件以及有权批准的部门和人员及其相应责任；按照权 利、义务和责任相统一的原则，明确规定各部门、岗位、人员应负的责任和奖惩 制度。

建立内控审计检查制度。结合内控的有关要求、方法、标准与流程，明确规 定审计检查的对象、内容、方式和负责审计检查的部门等。

建立重大风险预警制度。对重大风险进行持续不断的监测，及时发布预警信 息，制定应急预案，并根据情况变化调整控制措施。

建立健全公司法律顾问制度。大力加强公司法律风险防范机制建设，形成由 公司决策层主导、公司法务专员提供业务保障、全体员工共同参与的法律风险责 任体系，完善公司法律纠纷案件的备案管理制度。

同时公司至少每年一次对包括风险管理部在内的各部门能否按照有关规定 开展风险管理工作及其工作效果进行监督评价。

（ 7 ）说明你公司是否符合《非金融机构支付服务管理办法》规定的主要出

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资人条件，以及中国人民银行对主要出资人变更的审批是否为本次交易实施、 股权转让协议生效和现金对价支付的前置条件，如否，请说明相关安排是否有 利于维护上市公司的合法权益。

回复：

根据中国人民银行令【2010】第 2 号《非金融机构支付服务管理办法》第十 条规定，支付公司主要出资人应当符合的条件以及我公司是否满足规定条件的对 比分析如下表：

序号	条件要求	满足说明
1	为依法设立的有限责任公司或股份 有限公司	我公司为依法设立股份有限公司
2	截至申请日，连续为金融机构提供信 息处理支持服务2年以上，或连续为 电子商务活动提供信息处理支持服 务2年以上	我公司长期为支付公司、商业银 行等机构提供系统开发以及软硬 件一体的研发服务
3	截至申请日，连续盈利2年以上	我公司截至申请日连续盈利超过 两年
4	最近3 年内未因利用支付业务实施 违法犯罪活动或为违法犯罪活动办 理支付业务等受过处罚	我公司最近3 年内未因利用支付 业务实施违法犯罪活动或为违法 犯罪活动办理支付业务等受过处 罚

在实施本次交易前，我公司已对支付行业相关监管政策、法规进行了解研 究，经初步判断我公司符合《非金融机构支付服务管理办法》规定的主要出资人 条件。

根据我公司和交易对方签署的《股权转让协议》第 4.1.13 条约定，中国人 民银行对此次交易的核准是本次股权交割的先决条件。

根据我公司和交易对方签署的《股权转让协议》第 17.8 条约定，《股权转 让协议》自协议各方签署且经我公司股东大会审议通过之日起生效。

根据我公司和交易对方签署的《股权转让协议》第 5.3 条约定，本次股权 对价款分三期进行支付，具体支付时间及方式如下：

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1）受让方应于本协议生效之日起十五（15）个工作日内向甲方指定的银行 账户支付第一期股权转让款共计叁亿伍仟万元（RMB350,000,000.00）；

2）受让方应于 2018 年 3 月 31 日之前向甲方指定的银行账户支付第二期股 权转让款共计贰亿伍仟万元（RMB250,000,000.00）；

3）受让方应在下列全部满足之日起十（10）个工作日内向甲方指定的银行 账户支付第三期股权转让款共计壹亿壹仟万元（RMB110,000,000.00）：

a.本次股权转让已经取得中国人民银行主管派出机构的核准，并完成其他所 需的备案或核准；

b.标的公司办理完毕本次交易的工商变更登记，标的股权已登记在受让方 名下；

c.受让方委派的人士已经变更为标的公司的董事；

d.公司和/或实际控制人已向受让方提交一份有关公司在交割后 3 年的商业 计划及财务预测，且该等内容已获得受让方同意；

e.转让方及公司没有违反本协议第 6 条规定的过渡期义务。

依据上述约定可见，本次交易的最后一期股权对价款的支付以中国人民银 行的核准为前置条件，前两期股权对价款的支付不以中国人民银行的核准为前置 条件。针对上述情况，为保护上市公司合法权益，《股权转让协议》第 5.3.4 条明 确约定，如果本次交易最终无法完成，则我公司有权单方终止本次交易，且转让 方应于收到我公司发出的终止本次交易书面通知之日起十（10）个工作日内一次 性向我公司退还我公司已支付的全部股权转让款；如转让方未按上述约定退还相 应款项的，则每逾期一日，转让方应向我公司支付相应尚未退还款项的万分之三 作为违约金。除此之外，《股权转让协议》第 14.4 条明确约定，实际控制人承诺 为转让方履行其在本协议项下的承诺、义务和责任提供连带责任保证。

在此次交易关键条款的谈判过程中，我公司以保护上市公司利益为前提，充 分考虑本次交易对上市公司的重要战略意义以及谈判中我公司的优劣势等因素， 综合平衡风险与收益，确保促成此次收购的前提下最大限度降低上市公司的风险， 保护上市公司的合法权益。

• 2 、公告披露，本次交易作价为 7.10 亿元，支付来源为你公司自有资金。

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请你公司：

（ 1 ）结合你公司财务情况说明支付收购现金对价的具体资金来源，以及支 付后对你公司营运资金和财务费用的影响。

回复：

为保障本次交易的顺利进行，我公司已向银行申请不超过交易对价款 60% （即 4.26 亿元）的并购贷款，截至回复日已获得银行对该贷款的批复，但双方 尚未签订贷款合同，故我公司认为不排除存在最终无法放款之风险。为了控制风 险，我公司在资金方面进行了相对充分的筹划，预留了较为充足的资金以满足本 次交易付款以及上市公司日常运转的需求。在财务费用影响方面，我公司此次银 行并购贷款的利率预计在 6%左右，2018 年新增的财务费用以公司实际贷款金额 计算为准。

（ 2 ）结合本次交易作价占你公司最近一年经审计净资产比例较高的情况， 说明除支付现金对价外，你公司及控股股东、实际控制人与交易对方是否有其 他协议或安排，本次交易是否构成重大资产重组。 回复：

此次交易对价是根据同致信德（北京）资产评估有限公司 2017 年 11 月 17 日出具的关于标的公司股权评估的报告，参考标的股权于评估基准日 2017 年 9 月 30 日的评估价值 71,877.51 万元，各方协商一致同意，标的股权的股权转让价 款为人民币柒亿壹仟万元。除支付现金对价外，我公司及实际控制人与交易对方 无其他协议或安排。

根据证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条 规定，本次交易不构成重大资产重组，具体判断的标准如下：

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	总资产（元）	净资产（元）	营业收入（元）
上市公司 （净资产扣除少数股 东权益）	2,796,758,012.45	1,455,175,355.33	1,126,545,907.37
标的公司 （总资产、净资产与交 易金额相比取大者）	710,000,000.00	710,000,000.00	522,697,698.30
比例	25.39%	48.79%	46.40%

据以上分析结果，本次交易的资产总额、资产净额及营业收入等三个指标占 比均未超过 50%，故本次交易不构成重大资产重组。

（ 3 ）结合支付现金对价安排不与嘉联支付业绩承诺实现进度挂钩的情况， 说明相关安排是否有利于维护上市公司和中小投资者和合法权益。 回复：

本次交易支付现金对价是交易双方秉着公平、公正、诚信的原则，在对交易 标的以及支付行业相关并购信息充分了解的前提下，协商一致的结果。本次交易 对上市公司长远发展有着重要的战略意义，目前在支付行业领域内，类似嘉联支 付且我公司有能力收购的优质支付公司数量较少，所以在交易谈判过程中，我公 司须力争顺利完成本次交易，且在满足交易对方对现金支付交易对价节奏要求的 同时做好我公司的相关风险控制工作，从而保护中小投资者和上市公司利益。

虽然最终确定的支付现金对价不与嘉联支付业绩承诺实现进度挂钩，但是如 果本次交易最终无法完成，则我公司有权单方终止本次交易，且转让方应于收到 我公司发出的终止本次交易书面通知之日起十（10）个工作日内一次性向我公司 退还其我公司已支付的上述全部股权转让款；且实际控制人承诺为转让方履行其 在本协议项下的承诺、义务和责任提供连带责任保证。此外，根据我公司和交易 对方签署的《股权转让协议》第 9.3 条约定，嘉联支付之业绩承诺若未能实现， 需要按协议约定对上市公司进行补偿，从而降低了上市公司的风险，保护了上市

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公司和中小投资者的合法权益。

3 、公告披露，本次交易包含业绩承诺和补偿安排。请你公司：

（ 1 ）结合嘉联支付报告期业绩变动趋势、市场开拓情况、市场竞争情况等 因素，说明嘉联支付实现业绩承诺的可行性。

回复：

嘉联支付在 2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月的营业收入（母公司口径）分 别为 15,731.95 万元、52,269.77 万元、86,287.42 万元，主营业务呈现较明显的稳 步增长势态，且在 2017 年 1-9 月嘉联支付的净利润已达到 7200 万元。

嘉联支付成立时间较早，在全国布放 POS 机具覆盖约 40 万活跃商户规模， 拥有较健全的服务网络体系，目前在全国 30 个省（区、市）设立了分公司，建 立了 46 个有效的售后服务网点，业务开展区域覆盖华东、华南、华北、华中、 东北、西南等区域，在行业内已具备一定规模效应。

嘉联支付在 2016 年非金融收单服务机构全国交易金额排名前 15，同时因中 国人民银行 2015 年后对非银行机构未再审批支付许可，使第三方支付行业形成 了天然壁垒，对外设置高进入门槛。嘉联支付坚持“以人才和技术为基础，为客 户创造更高品质的支付服务”的服务理念，形成了优质技术和服务的市场口碑， 在市场上保持了较强的竞争力。

综上所述，我公司认为在对赌期内嘉联支付实现业绩承诺是是可行的。

（ 2 ）结合交易对手方的资产情况、支付能力和履约意愿，说明交易对手方 在条件触发时是否具备履行业绩补偿和股权回购的能力，并提示相关风险。 回复：

本次交易对手方为山南市敏思达技术有限公司，其注册资本为 1 亿元，山南 市敏思达技术有限公司的实际控制人刘蛟先生同时是嘉联支付的总经理及执行 董事。本次交易完成后，刘蛟先生留任嘉联支付总经理职位，负责嘉联支付整体 运营工作，根据《股权转让协议》第 14.4 条约定，刘蛟先生作为嘉联支付实际 控制人，须为转让方履行其在本协议项下的承诺、义务和责任提供连带责任保证。 由于我公司与嘉联支付合作多年，交易双方秉着诚实互信的交易原则，凭借

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双方过去多年合作积累的了解与信任，我公司认为刘蛟先生以及其控制的山南市 敏思达技术有限公司履约意愿充分且具备一定的履约支付能力，但是我公司不排 除未来两年由于山南市敏思达技术有限公司经营不善且刘蛟先生个人资产出现 重大损失从而造成其无法履行业绩补偿和股权回购的义务，从而对上市公司产生 较严重负面影响的风险。

依据签署的《股权转让协议》第 11.1 条约定，在本次交易完成后，我公司 会委派五名董事组建嘉联支付之董事会，同时积极参与嘉联支付的投后管理工作， 把双方在支付产业链上优势结合起来从而突显出一加一大于二的协同效应。同时 我公司会实时关注嘉联支付的业绩完成情况，若发现存在业绩补偿或者股权回购 的可能性，会提前做好相关协调准备，从而保护上市公司和中小投资者的合法权 益。

（ 3 ）说明嘉联支付的承诺利润是否需扣除非经常损益，你公司未来如对其 增资，增资对嘉联支付业绩的影响是否包含在承诺利润中。 回复：

嘉联支付的承诺利润是需扣除非经常性损益之利润，《股权转让协议》第 1 条释义明确约定，净利润是指公司每个会计年度合并报表中扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润数(以具有中国证券从业资格的会计师事务所按中国 企业会计准则出具的审计报告为准，并以扣除非经常性损益前后较低者为准)。

如果在未来两年的业绩对赌期内，我公司对嘉联支付增资或者给予其他资金 支持，上述任何形式的资金支持对嘉联支付业绩的影响均不会包含在其承诺利润 中；针对可能发生的情况，双方已协商一致达成如下处理意见：若发生增资，双 方采用合理方法将对增资部分产生的业绩进行单独核算；若发生短期借款等形式 的资金支持，双方将考虑扣除资金的成本，从而保证嘉联支付在对赌期间内完成 的对赌部分业绩真实及客观。

4 、公告披露，嘉联支付按照收益法评估整体估值为 71,877.51 万元，评估 增值率为 233.87% 。请你公司：

（ 1 ）结合市场可比案例估值情况说明评估增值率较高的合理性。

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回复：

嘉联支付经过多年的经营积累，已形成了比较好的品牌、市场口碑、积累了 较成熟的技术以及企业经营经验，另外中国人民银行有关负责人就《支付业务许 可证》续展工作答记者问中关于下一步中国人民银行关于非银行支付机构的主要 监管思路中提到，一段时期内原则上不再批设新机构。对非银行机构不再审批支 付许可使第三方支付行业形成了天然壁垒，经营资质在企业经营活动中有着不可 替代的作用，这些市场竞争中形成的各项资源优势会形成评估增值。根据最近公 开披露信息的涉及第三方支付行业的典型交易案例估值及作价情况相比，本次评 估增值率 233.87%具有合理性，具体的统计信息如下：

金额单位：人民币万元

序 号										交 易 进 展
			评估 基准 日	标的公司 账面净资 产	股东全部 权益评估 值		全部股东 权益交易 价格	评估 增值 率	交易价 格增值 率
						标的交 易价格
	收购方	标的资产
1		北京海科 融通服务 股份有限 公司100% 股权
	安徽新力 金融股份 有限公司 （600318）
			2016 年7月 31日
					249,800.0 0	237,872 .58				完 成
				52,550.60			237,872.58	375%	353%
2	深圳键桥 通讯技术 股份有限 公司 （002316 ）
		上海即富 信息技术 服务有限 公司45%股 权
			2016 年6月 30日
					210,735.2 6	94,500. 00				完 成
				21,469.03			210,000.00	882%	878%
3	福建新大 陆电脑股 份有限公 司	福建国通 星驿网络 科技有限 公司60%股
			2016 年3月 31日
						40,800. 00				完 成
				11,822.55	68,688.71		68,000.00	481%	475%

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	（000997）	权
4		联动优势 科技有限 公司 91.56%股 权
	青岛海立 美达股份 有限公司 （002537）
			2016 年3月 31日
					331,883.4 2	303,883 .42				完 成
				55,201.99			331,895.39	501%	501%
5	浙江宏磊 铜业股份 有限公司 （002647 ）	广东合利 金融科技 服务有限 公司90%股 权
			2016 年3月 31日
					156,148.3 3	140,000 .00				完 成
				14,828.49			155,555.56	953%	949%
								638 %
算术平均值									631%

（ 2 ）说明评估过程中收入增长率和净利率预测的合理性和谨慎性、折现率 等关键参数确定的依据，以及是否考虑市场和行业经营环境与监管政策的影响。 回复：

对收入的增长率的确定，首先对嘉联支付经营业务的历史销售情况、增长原 因进行分析，通过历史财务数据分析，嘉联支付在 2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月的营业收入（母公司口径）分别为 15,731.95 万元、52,269.77 万元、86,287.42 万元，增长率分别为 232%、120%（月均营业收入对比），增长的主要原因随着 电子商务及国民消费习惯的改变，对第三方支付的社会需求得到了很大的提升， 第三方支付行业处于一个行业的较快增长期。

截止至 2017 年第二季度末，银行支付系统联网特约商户 2419.84 万户，POS 机具 2899.94 万台，较 2016 年末分别增加 352.64 万户和 446.44 万台，较 2009 年末分别增加 2263.19 万户和 2659.11 万台。从 2010 年开始，近 7 年时间里，联 网商户规模和 POS 分布都是稳定增长的，尤其是在 2013 年-2015 年之间。虽然 近期增长率存在回落，未来增速预计也将趋缓，但市场参与主体仍在持续增加。

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200 单位：万亿 90.00%
78.98%
72.14%
150
银行卡收单交易总额
60.00%
51.79%
47.58%
第三方支付机构收单
100 金额
76.5 总体收单业务增长率
30.00%
50.4 48.06 第三方支付机构收单
50 业务增长率
27.92
0 0.00%
2015 年 2016 年
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2015、2016 年中国收单业务交易量及增长率

根据中国支付清算行业运行报告显示，2016 年第三方收单业务金额达 48.06 万亿元，同比增长 72.14%，虽然相较 2015 年的增长率 78.98%有所放缓，在互 联网支付与移动支付的浪潮席卷下，银行卡收单市场仍表现出较快增长的劲头。 嘉联支付在 2015 年和 2016 年的商户数增速分别为 294.26%和 167.61%，支付交 易金额增速分别为 232.08%和 195.42%，由此可见嘉联支付的商户数量、交易金 额的增长带来了主营收入的增长。在 2016 年中国支付清算协会对银行卡收单市 场的调研中也显示，三成左右的支付机构收单业务增速保持在 20%-60%之间， 实现较快增长。主要原因在于线下银行卡交易规模仍在增长，且 POS 覆盖商户 基数大，另一方面，处于支付限额以及安全性考虑，大额支付仍然使用银行卡刷 单，使收单业务实现差异化竞争优势。

经分析，预计嘉联支付 2018 年营业收入增长率将为 20%左右。以后年度的 增长幅度主要考虑企业的随着市场竞争加剧，增长幅度会逐年降低，预计于 2019 年至 2022 年的营业收入增长率分别为 10%、7%、5%、3%，2023 年及以后各 年度保持 2022 年的水平稳定不变。

对嘉联支付的净利率预测，首先基于其历史财务数据，嘉联支付 2015 年、 2016 年为亏损，2017 年 1-9 月的净利率为 8.42%。对未来净利率水平的预测主 要考虑到随着企业经营规模的扩大，行业竞争加剧、毛利率水平会逐年降低，管 理费用占收入比重会逐年降低，销售费用随着收入的增长会有所增加，因此会造 成净利率水平呈逐年下降的趋势。对嘉联支付收入增长率和净利率预测是谨慎合

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理的。

对折现率的预测，主要是按照收益额与折现率口径一致的原则，本次收益额 口径为股权自由现金流量，则折现率选取权益资本成本确定折现率，采用资本资 产定价模型（CAPM）求取折现率 r。其中 值通过同花顺 iFinD 数据终端查询， 取沪深互联网和相关服务类上市公司 Beta 计算确定，以 2015 年 9 月 30 日至 2017 年 9 月 30 日的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史无财务杠杆平均风 险系数，即未来市场预期平均风险系数 ；无风险收益率 rf，参照国家 近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确 定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3. 81%；市场期望报酬率 rm，本次市场风险风 险溢价取股权投资风险收益率 ERP 即投资者投资股票市场所期望的超过无风险 收益率的部分。参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果，本次市场 风险溢价取 6.99%；特定风险调整系数，公司的特有风险目前国际上比较多的是 考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会增加， 反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种 关系已广泛被投资者接受。取企业的规模超额收益率和其他行业风险调整系数之 和 2.60%作为企业特定的风险调整系数。经计算得到折现率为 12.85%。

在预测中已考虑到第三方支付行业公司数量较多，竞争较激烈、行业监管政 策趋于严格和规范化的影响，本次对未来增长的持谨慎原则进行预测。

5 、公告披露，嘉联支付 2016 年与 2017 年前三季度经营业绩波动较大。请 你公司：

（ 1 ）说明嘉联支付 2016 年业绩出现亏损的原因。 回复：

2016 年业绩出现亏损的主要原因系嘉联支付为 2016 年业务规模较小，全年 累计交易流水约 3000 亿，业务规模尚不足以覆盖业务成本以及管理研发费用等， 以致嘉联支付 2016 年总体业绩出现小幅亏损。而 2017 年 1-9 月累计交易流水达 到近 4000 亿，且嘉联支付在渠道合作模式、销售模式和人力资源管理模式上进 一步优化，实现了经营业绩的增长。

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（ 2 ）说明嘉联支付前三季度业绩大幅增长的主要驱动因素，以及净利润增 幅远高于收入增幅的合理性。

回复：

• 1）嘉联支付前三季度业绩大幅增长的主要驱动因素

从渠道合作方面，嘉联支付从 2016 年下半年开始探索新的渠道合作模式， 公司商户数量大幅增长，带来公司的收单手续费收入的增长。

从产品竞争力方面，嘉联支付在 2016 年构建了相对稳定的支付系统，提升 了客户服务质量，增强了客户粘性，并在随后的一年多时间内不断迭代，从而明 显优化用户体验，大幅提升内部运营效率。

从用户需求与盈利点方面，公司从 2016 年下半年开始开拓小微商户收单业 务，并适应市场上用户的需求优化了盈利模式，从而提升了盈利能力。 2）净利润增幅远高于收入增幅的合理性

嘉联支付 2017 年净利润增长高于收入增长的最主要原因是毛利率上升所致， 2016 年整体毛利率为 15.16%，2017 年前三季度的整体毛利率为 27.85%，导致 毛利率较上年上升主要系硬件（POS 机具）销售毛利率由 2016 年的-61.94%提升 到 16.44%。具体原因系嘉联支付在 2016 年为拓展企业收单业务，实施了以低于 成本价销售传统 POS 机具之销售策略，到 2017 年该销售策略有所改变，加之嘉 联支付通过丰富产品及服务类型，提升了销售整体毛利率水平，从而体现出净利 润增幅超过收入增幅的结果。

（ 3 ）说明嘉联支付 2017 年前三季度存在大额劳务费和研发费用大幅增长 的原因。

回复：

• 1）嘉联支付 2017 年前三季度存在大额劳务费的原因

嘉联支付 2017 年大额劳务费用大幅增长的原因系 2016 年嘉联支付开始筹建 易装机业务，于 2017 年在全国铺开，鉴于全国市场机具及商户维护量剧增对维 护人员的需求，开始探索部分维护人员与劳务公司合作之模式。故出现了劳务费 的支出，且该劳务外包合作在现有的商业模式下具有一定持续性。

• 2）嘉联支付 2017 研发费用大幅增长的原因

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嘉联支付 2017 年研发费用大幅增长的原因系研发团队人数增长及系统的开 发与维护费较 2016 年大幅增加所致。随着收单市场的变化,对业务平台的需求也 在丰富和变化，嘉联支付于 2016 年下半年开始大幅增加研发人员数量，主要从 事综合性支付业务系统开发、清结算系统系统开发、大数据处理与分析以及新产 品的研发工作。故出现了研发费用的大幅增长。

6 、公告披露，本次交易完成后嘉联支付全部董事均由新国都委派。请你公

司：

（ 1 ）说明嘉联支付原管理层在交易完成后是否留任，如是，说明留任的期 限；如否，说明大幅变动管理层是否会对嘉联支付的业务经营产生不利影响， 是否会影响嘉联支付业绩承诺的实现。

回复：

在本次交易完成后，嘉联支付原核心管理层会继续留任，嘉联支付原总经理、 副总经理、财务总监、技术总监均已和嘉联支付签署了《保密及竞业禁止协议》， 该协议明确约定，自该协议签署之日起，该等人员非经上市公司书面同意，在嘉 联支付工作期限不得低于五年。

针对本次交易完成后董事会的安排，是为了加强本次交易完成后两家公司的 整合以及对嘉联支付输出上市公司的管理能力，加强投后管理，降低并购整合风 险，从而能更好达到本次交易的目的，最大程度发挥并购效益，提升上市公司盈 利能力，为公司股东创造更多利益。

（ 2 ）说明交易完成后你公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面对嘉 联支付的整合安排和相应管理控制措施。

回复：

为了保障嘉联支付的业务平稳健康运行，嘉联支付在并购后保留原管理层及 组织架构，保持其品牌、经营和人员的相对独立。但我公司会委派五名董事组建 嘉联支付的董事会，从上市公司利益的角度参与被并购企业的重大表决并输出管 理经验。与此同时，我公司会对其企业战略、技术研发和人力资源上形成协同和 支持，资产、财务上进行适度管控和优化，并且为了达到更好的整合效应，会在

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管理风格和企业文化上进行融合。

为了更好地完成并购整合，我公司也会持续在战略管理、人力资源管理、技 术水平以及企业文化层面进一步提升自身综合竞争力，以上这些整合的安排和措 施也会在具体实施过程中不断完善和改进。

（ 3 ）说明交易完成后你公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管 理模式。

回复：

1）主营业务构成

在本次交易完成后，我公司主营业务仍然聚焦于电子支付领域，从事以金融 POS 机为主的电子支付受理终端设备软硬件的生产、研发、销售、租赁，加之以 收单及商户增值运营服务，更好地运用生物识别、征信及大数据分析处理、区块 链等技术，为客户提供基于电子支付的综合性解决方案。本次交易完成后，我公 司的主要产品及服务包括电子支付设备、生物特征识别及身份认证产品、数据审 核服务以及收单服务等。我公司将充分把握行业发展对电子支付终端和技术需求 持续旺盛的机会，特别是生物识别、大数据分析处理及人工智能技术对于支付领 域的促进和革新，大力发展市场，营业收入及利润实现快速增长。

2）未来经营发展战略

我公司未来发展战略是公司长远业务发展以及核心资源布局的方向指南针， 公司未来的经营计划都将围绕着该战略来进行规划和实施。2017 年，我公司结 合实际情况的变化进一步将公司战略框架深化为“整合电子支付产业链，抓住行 业变革潮流，开拓创新盈利模式”。该战略框架主要从三个方面推进：一，利用 公司多年的电子支付行业经验，以电子支付为抓手，向电子支付产业链上下游拓 展，加强支付产业链的资源整合；二，围绕交易环节，从征信、支付运营切入进 行战略布局，在行业发展变革的潮流下探索创新型运营模式，以电子支付服务行 业的健康发展为己任，建设电子支付安全受理环境；三，依托 IT 软硬件技术能 力，投入新产品、新技术的研发与运营，保持公司的核心竞争力。

为了实现该战略我公司以电子支付为聚点，布局融合生物识别、大数据、人 工智能、区块链等前沿技术，在以增强自身电子支付主营业务以及抓住支付市场

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发展新机遇的基础上，衍生发展前沿技术+支付的外围新业务，布局相应的新产 品、新技术和新服务，增加公司盈利点，提高公司的持续盈利能力和业务抗风险 能力。

3）业务管理模式

随着我公司的战略逐步落地，公司的子业务板块逐步增多，既有传统业务， 也有并购进入的新业务，更有战略孵化业务，对公司的业务管理模式提出了新的 课题。总体来说，我公司的业务扩展是产业链纵向延伸模式，各个业务板块相对 独立又彼此关联，在产品或者服务上有所协同和交叉。基于此，我公司的业务管 理模式是“抓大放小、去粗取精”：抓住公司战略和发展方向，放权具体业务运 营和拓展；舍弃与公司战略背离之业务，提升公司产业聚焦之核心竞争力。

（ 4 ）说明本次交易是否会导致嘉联支付核心人员出现流失，以及你公司的 应对措施。

回复：

第三方支付行业属于新兴行业，目前处于高速发展过程中，对相关的专业人 才需求旺盛。由于支付公司的竞争核心在于人才的竞争，我公司非常重视嘉联支 付核心人员之稳定。首先，嘉联支付原总经理、副总经理、财务总监、技术总监 均已签署了《保密及竞业禁止协议》，该协议明确约定，自该协议签署之日起， 该等人员非经上市公司书面同意，在嘉联支付工作期限不得低于五年。其次，在 交易完成后我公司会继续优化人才培养机制、激励机制和竞争机制，将嘉联支付 核心人员纳入上市公司人才培养体系并且利用上市公司股权激励等员工激励工 具对嘉联支付高管以及核心骨干进行重点激励，将员工和公司的利益进行长期绑 定，从而达到上市公司长久稳定经营的目的。

特此公告。

深圳市新国都技术股份有限公司

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