XGD INC. — Capital/Financing Update 2017

Nov 14, 2017

证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2017-132

深圳市新国都技术股份有限公司

关于转让深圳嘉石大岩资本管理有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市新国都技术股份有限公司拟向深圳大岩科技有限公司转让其持有的 深圳嘉石大岩资本管理有限公司的全部股权，交易双方于2017 年11 月13 日签 署《深圳市新国都技术股份有限公司与深圳大岩科技有限公司关于深圳嘉石大岩 资本管理有限公司之股权转让协议（以下简称“股权转让协议”）》，具体内容如 下：

一、 交易概述

深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“新国都”、“公司”、“甲方”） 拟向深圳大岩科技有限公司（以下简称“大岩科技”、“乙方”）转让其持有的深 圳嘉石大岩资本管理有限公司（以下简称“嘉石大岩”）的全部股权，对应注册 资本466.6667 万元，转让价格为50,000 万元。交易双方于2017 年11 月13 日 签署《股权转让协议》，此次股权转让完成后，公司不再持有嘉石大岩之股权。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指 引》以及《公司章程》的有关规定，本次交易已经公司于2017 年11 月13 日召 开的第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议审议通过，独立董事及 监事会已经出具相关意见。本次尚需提交股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

二、 交易对方的基本情况

• 1、 交易对方的基本信息

• （1） 公司名称：深圳大岩科技有限公司

• （2） 公司性质：有限责任公司

• （3） 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深

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圳市前海商务秘书有限公司）

• （4） 法定代表人：WANG YIPING

• （5） 注册资本：725.20 万元

• （6） 营业执照注册号：91440300319672175T

• （7） 主营业务：

计算机软硬件、电子芯片的技术开发；金融信息咨询，接受金融机构委托从 事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取 得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询、经济信息咨询、投资咨询、会务 策划、展览展示策划（以上均不含限制项目）；国内贸易、经营进出口业务（不 含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的 项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

（8） 股东情况：

股东	持股比例	认缴金额	股东类型
WANG YIPING	43.40%	314.7368 万元	自然人
SHI MEI	24.10%	174.7732 万元	自然人
王燕	20.30%	147.2156 万元	自然人
刘启浩	7.20%	52.2144 万元	自然人
徐瑛	5.00%	36.26 万元	自然人

（9） 实际控制人：WANG YIPING

2、 大岩科技与新国都及新国都前十名股东不存在产权、业务、资产、债权 债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他 关系。

3、 交易对方最近一年的主要财务数据

单位：元/人民币

	单位：元/人民币
项目	2016 年12 月31 日（未经审计）
资产总额	249,570,230.82
负债总额	500,000.00
净资产	249,070,230.82
营业收入	-

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净利润

30,014,559.26

三、 交易标的的基本情况

1、 交易标的

本次交易标的为新国都持有嘉石大岩的全部股权。

2、 交易标的的基本信息：

• （1） 公司名称：深圳嘉石大岩资本管理有限公司

（2） 股东情况：

（2） 股东情况：
股东	持股比例	认缴金额	股东类型
深圳大岩科技有限公司	38.8500%	725.20 万元	法人
深圳市新国都技术股份有限 公司	25.0000%	466.6667 万元	法人
曲水唯实创业投资合伙企业 （有限合伙）	17.5950%	328.44 万元	合伙企业
欧阳雪梅	14.8050%	276.36 万元	自然人
深圳大岩智投有限公司	3.7500%	70 万元	法人

• （3） 主营业务：受托资产管理（不含限制项目）；投资管理及投资咨询（不 含限制项目）；企业管理及咨询（不含限制项目）；企业管理策划。

• （4） 注册资本：1866.6667 万元

• （5） 设立时间：2013 年6 月14 日

• （6） 注册地址：深圳市福田区中心四路1-1 号嘉里建设广场第三座第39 层

• 3、 交易标的最近一年及最近一期的财务数据

单位：元/人民币

		单位：元/人民币
项目	2016 年12 月31 日 （经审计）	2017 年7 月31 日 （经审计）
资产总额	775,366,339.20	714,583,640.69
负债总额	149,461,355.87	157,238,979.74
或有事项涉及的总额（包	-	-

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括担保、诉讼与仲裁事 项）
净资产	625,904,983.33	557,344,660.95
营业收入	199,580,496.83	46,468,886.62
营业利润	111,467,392.20	5,895,657.41
净利润	81,715,680.10	669,054.14
经营活动产生的现金流 量净额	43,510,001.02	-13,804,362.74

4、 交易标的资评估情况

根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（国 众联评报字（2017）第2-1006 号），资产评估基准日为2017 年7 月31 日，本次 评估采用资产基础法及市场法。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

（1）资产基础法评估结论：

在评估基准日2017 年7 月31 日资产总额账面值71,458.36 万元，评估值 71,504.20 万元，评估增值45.84 万元，增值率0.06%；

负债总额账面值15,723.90 万元，评估值15,723.90 万元，账面值与评估值 无差异；

净资产账面值55,734.47 万元，评估值55,780.30 万元，评估增值45.83 万 元，增值率0.08%。

（2）市场法评估结论：

采用市场法对深圳嘉石大岩资本管理有限公司于评估基准日股东全部权益 价值为人民币196,045.98 万元，评估增值140,311.52 万元，增值率251.75%。 （3）对评估结果选取的说明：

市场法与资产基础法评估结论差异额为140,265.68 万元，差异率为251.46%， 差异的主要原因：

资产基础法是对企业账面资产和负债的现行市场价值进行评估，其结果反映 是各项资产投入到企业的现时价值；市场法采用了交易案例比较法，反映了在正 常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，其中涵盖了供求关系的影响。 考虑到投资管理类公司主要业务为股权投资，以账面资产和负债为基础的资

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产基础法不能很好的反应所投项目的情况，市场法评估较充分地反应了公开市场 对股权投资类公司所投项目和公司资源等价值的认同。因此本次评估选用市场法 评估结果作为最终结论。

综上所述，本次评估采用市场法的评估结果。

深圳嘉石大岩资本管理有限公司于评估基准日股东全部权益价值为人民币 196,045.98 万元，评估增值140,311.52 万元，增值率251.75%。

四、 交易协议的主要内容

根据双方协商，双方签署了《股权转让协议》，以下甲方为深圳市新国都技 术股份有限公司，乙方为深圳大岩科技有限公司，协议主要内容如下： “第二条 股权转让

2.1 股权转让

考虑到甲方认购目标公司25%股权后，甲方和目标公司的业务合作、团队整合等 方面未达预期，同时甲方和目标公司的业务模式和未来发展战略存在差异，经甲 方、乙方友好协商，双方一致同意，由乙方受让甲方根据《增资协议》认购的目 标公司25%的股权。

2.2 标的股权的转让价格

本协议双方均同意由大岩资本聘请具有中国证券从业资质的评估机构对目标公 司进行评估，标的股权的转让价格将以评估机构对公司进行评估的结果为依据， 由协议双方协商确定。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众 联评报字（2017）第2-1006 号《深圳嘉石大岩资本管理有限公司股东拟进行股 权转让所涉及的深圳嘉石大岩资本管理有限公司股东全部权益价值资产评估报 告》，公司于评估基准日的评估价值合计为:壹拾玖亿陆仟零肆拾伍万玖仟捌佰元 （RMB1,960,459,800.00）。根据大岩资本于2017 年11 月10 日作出的股东会决 议，以大岩资本截至2017 年7 月31 日经审计的财务数据为基础对本次交易完成 前的全体股东预分红叁仟伍佰玖拾伍万陆仟零陆拾玖元陆角柒分

（RMB35,956,069.67）。参考上述评估结果及扣除上述预分红，并经双方协商， 标的股权的转让价格确定为伍亿元（RMB500,000,000.00），均由乙方以现金方式 受让。

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2.3 股权转让价格的支付

经双方协商确定，标的股权的转让价款按照下列约定分两期支付至甲方指定的账 户：

2.3.1 乙方应于2017 年12 月31 日之前向甲方指定银行账户支付第一期转让款 贰亿伍仟万元（RMB250,000,000.00）。

2.3.2 乙方应于2018 年3 月31 日之前向甲方指定银行账户支付第二期转让款 贰亿伍仟万元（RMB250,000,000.00）。

2.3.3 双方确认，甲方指定银行账户信息如下：

开户名称：深圳市新国都技术股份有限公司

开 户 行：招商银行深圳车公庙支行

账 号：813882648810001

2.4 经双方同意，于评估基准日2017 年7 月31 日（不包含当天）之后，目标 公司所发生的损益，由乙方按本次交易完成后的比例承担或享有。 第三条 交割和交割后续事项

3.1 双方理解并同意，在本协议生效后10 个工作日内，双方应协助目标公司向 工商登记部门办理变更登记手续。目标公司办理完成该等变更登记手续且获得变 更后企业法人营业执照视为交割的完成，而完成该等变更登记且获得变更后企业 法人营业执照之日则为交割日。交割完成后，甲方将不再持有目标公司的股权权 益。

• 3.2 双方同意，为履行相关交割手续，将密切合作并采取一切必要的行动和措 施(包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必 要或合理的文件)，以尽快完成交割。

第四条 陈述与保证

• 4.1 就本次交易，甲方作出如下陈述和保证：

4.1.1 甲方系一家依据中国法律注册成立并合法存续的上市股份有限公司，具 备签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得必要的同意和授权。 4.1.2 除本协议第8.1.1 条规定的相关程序外，甲方已经取得签署本协议所必 要的内部批准、授权；甲方签署本协议不会导致其违反有关法律法规、甲方的章 程及甲方的其他内部规定。

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4.1.3 甲方保证依法拥有目标公司25%的股权，并对该等股权拥有完全、有效 的处置权，保证该等股权未设置任何第三方担保、抵押或任何第三者权益，并免 遭第三者追索，并且依法律和有关授权可以合法地转让给乙方。

4.1.4 甲方向协议其他方及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文 件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 4.1.5 甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，并协助办理任 何与协议其他方有关的审批或申请程序。

4.1.6 甲方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。 4.2 就本次交易，乙方作出如下陈述和保证：

4.2.1 乙方系一家依据中国法律注册成立并合法存续的有限责任公司，具备签 署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得必要的同意和授权。

4.2.2 乙方应尽一切努力依法办理或配合办理与本次股份转让相关的各项报批、 登记、过户手续。

第五条 税费和费用

• 5.1 甲乙双方各自承担因本次交易所涉及的税费及其他行政收费。 第六条 保密

• 6.1 双方确认，一方自其他方取得的任何形式的信息均为保密信息，对于提供 一方具有重要价值，但一方能够从公开渠道取得的信息不属于保密信息。

6.2 除非中国法律另有规定，在本协议期限内，任何一方均不得向任何第三方 披露、泄露、讨论或透露任何与本协议有关的保密信息，但向其雇员/代理人或 中介机构提供的除外。双方应该遵守并促使其雇员、代理人或中介机构亦遵守保 密义务，并促使相关雇员、代理人或中介机构不得将保密信息用于与履行本协议 项无关的任何目的。

• 6.3 双方同意，就与本协议生效有关的政府审批事宜和信息披露事宜，双方出 于该等目的向证券监管部门及其他政府部门披露保密信息的行为不应视作对保 密义务的违反；但双方在向政府部门报送与本次交易有关的申请文件，均应按照 本协议目的和相关约定进行。

• 6.4 本条的规定在本协议终止后仍然有效。 第七条 违约责任

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• 7.1 若乙方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向甲方支付股权转让价 款的，应当以应付未付金额为基数按照年单利6%向甲方支付违约金，但由于甲 方的原因导致逾期付款的除外。

• 7.2 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或 所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

• 7.3 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因 其违约行为而发生的所有损失(包括但不限于所有直接或间接损失及为追索或避 免损失而进行的合理费用支出)。

• 7.4 守约方依据本协议追究违约方的违约责任，并不排斥其依据本协议的规定 行使解除或终止本协议的权利。

第八条 协议的成立、生效和终止

• 8.1 协议的成立及生效

• 8.1.1 本协议为附生效条件的协议，本协议经双方签署且待本次交易获得甲方 股东大会的有效批准同意后，方可生效。

• 8.1.2 本协议自双方签署之日起成立，自本协议第8.1.1 条所述的生效先决条 件全部成就之日起生效。

• 8.2 协议的终止

• 8.2.1 经双方协商一致，终止本协议。

• 8.2.2 任何一方构成实质违约，其他方有权单方终止本协议。

• 8.2.3 受不可抗力影响，任何一方可依据本协议第7.4 条的相关约定终止本协 议。”

五、 涉及转让股权的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后不产生关联交 易，也不会因此导致交易对方成为潜在关联人。本次交易不涉及上市公司股权转 让或者高层人事变动计划等其他安排。

六、 转让股权的目的和对公司的影响

公司于2016 年3 月增资获得嘉石大岩25%股权至今，与嘉石大岩的协同发展 目标未能按预期实现，为了双方更好地聚焦于自身主业和发展战略，经各方友好

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协商，各方一致同意，公司决定转让所持有的全部嘉石大岩之股权，而全部由嘉 石大岩控股股东大岩科技受让。

本次股权转让有利于增加公司自有运营资金，提升资源利用效率，推进公司 主营业务的发展，促进公司整体发展战略的实现。本次股权转让对公司的正常经 营、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响,不会损害公司及股东利益。

七、 备查文件

1、深圳市新国都技术股份有限公司第四届董事会第七次会议决议；

2、深圳市新国都技术股份有限公司第四届监事会第七次会议决议；

3、深圳市新国都技术股份有限公司独立董事对公司相关事项发表的独立意

4、深圳嘉石大岩资本管理有限公司股东拟进行股权转让所涉及的深圳嘉石 大岩资本管理有限公司全部权益价值评估项目《资产评估报告》（国众联评报字 （2017）第2-1006 号）；

5、深圳嘉石大岩资本管理股份有限公司2017 年1 月1 日至2017 年7 月31 日止审计报告及财务报表（信会师报字[2017]第ZI30076 号）； 6、《股权转让协议》。

特此公告。

深圳市新国都技术股份有限公司

董事会

2017 年11 月14 日

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