XGD INC. — Capital/Financing Update 2017

Nov 14, 2017

证券代码：新国都 证券简称：300130 公告编号：2017-133

深圳市新国都技术股份有限公司

关于转让深圳市大拿科技有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2015年4月9日，深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“公司”、“新 国都”）召开第三届董事会第九次（临时）会议审议通过《关于公司对深圳市大 拿科技有限公司增资的议案》，公司使用自有资金人民币5,000万元认购深圳市大 拿科技有限公司（以下简称“大拿科技”或者“大拿科技公司”）增发的30%新 股股权，并于当日与大拿科技及其全体股东签署了《增资协议书》。该认购完成 后，公司持有大拿科技公司30%的股权。具体内容详见2015年4月10日公司于巨潮 资讯网披露的《对外投资公告》（公告编号：2015-046）。

大拿科技目前发展状况无法满足公司未来业务协同需求，且标的公司暂无盈 利预期。为优化公司产业投资结构，优化资源配置，交易双方本着平等互利的原 则，经友好协商，公司拟将持有的大拿科技公司30%股权以410万元的价格转让给 大拿科技法定代表人余承富，该事项已经2017年11月13日公司召开的第四届董事 会第七次会议审议通过，公司独立董事对该交易事项发表了明确的同意意见。公 司与余承富于2017年11月13日签署《深圳市新国都技术股份有限公司与余承富关 于深圳市大拿科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。根 据《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定，本次交易无需提交股东大会 审议。

本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组情形，不存在实施本次股权转让所必须的审批及其他相关程 序尚未完成的情形，不存在实施本次股权转让尚存在重大法律障碍的情形，亦不 需要经过有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 1．交易对方；余承富

• 2.住所：深圳市南山区红树西岸花园

• 3.身份证号：34242319****

• 余承富与新国都及新国都前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债

务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关 系。

三、交易标的基本情况

• 1.公司名称；深圳市大拿科技有限公司

• 2.企业性质；有限责任公司

• 3.注册地；深圳市南山区粤海街道科苑路15号科兴科学园B4栋1102室

• 4.法定代表人；余承富

• 5.注册资本；1071.4286万人民币

• 6.营业执照注册号； 91440300664155080D

• 7.主营业务；计算机软、硬件及通讯产品的技术开发，国内贸易；经营进出

• 口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）

• 8.交易标的最近一年一期的财务数据如下：

		单位：元/人民币
项目	2017年9月30日（未经审计）	2016年12月31日
资产总额	21,853,683.76	23,845,622.84
负债总额	11,816,802.71	1,153,527.52
应收款项总额	3,798,048.49	4,745,437.19
净资产	10,036,881.05	22,692,095.32
营业收入	2,998,626.79	2,870,559.62
营业利润	-12,683,605.05	-17,177,399.14
净利润	-12,655,214.27	-17,301,557.02

9.交易标的的主要股东如下；

序号	股东名称	持股比例
1	余承富	28%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2	深圳市慧富投资企业(有限合伙)	14%
3	深圳市新国都技术股份有限公司	30%
4	深圳市冉腾科技有限公司	14%
5	深圳市轩迪投资企业(有限合伙)	14%

本次股权转让完成后，公司将不再持有大拿科技的股权。

公司本次拟转让大拿科技30%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利； 不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。 根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“评估机构”）2017 年3 月出具的《深圳市新国都技术股份有限公司拟对长期股权投资进行减值测试 所涉及的深圳市大拿科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评 报字（2017）第2-0189 号）（以下简称“评估报告”），在评估基准日2016 年 12 月31 日大拿科技净资产为2,269.21 万元，评估机构采用资产基础法得出在 评估基准日2016 年12 月31 日，深圳市大拿科技有限公司股东全部权益价值为 2,628.24 万元。公司持有大拿科技30%股权，对应其权益价值788.472 万元。

评估报告中相关计提减值准备事项具体内容详见公司于2017 年4 月18 日在 巨潮资讯网披露的《关于2016 年度资产核销及计提大额资产减值的公告》（公告 编号：2017-040）。

四、交易协议的主要内容

经公司与余承富先生协商，双方签署了《股权转让协议》，以下甲方为深圳 市新国都技术股份有限公司，乙方为余承富，协议主要内容如下： “第二条 股权转让

• 2.1 股权转让

考虑到甲方认购目标公司30%股权后，甲方和目标公司的业务合作、团队整 合等方面未达预期，同时甲方和目标公司的业务模式和未来发展战略存在差异， 经甲方、乙方友好协商，甲方同意向乙方转让，同时乙方同意以现金购买甲方现 持有的目标公司30%的股权。

• 2.2 标的股权的转让价格

根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司于2017年3月23日出具的国众

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

联评报字（2017）第2-0189号《深圳市新国都技术股份有限公司拟对长期股权投 资进行减值测试所涉及的深圳市大拿科技有限公司股东全部权益价值的资产评 估报告》，以2016年12月31日为评估基准日，大拿科技于评估基准日的评估价值 合计为贰仟陆佰贰拾捌万贰仟肆佰元（RMB26,282,400.00）。参考上述评估结果 并经双方协商，标的股权的转让价格确定为人民币肆佰壹拾万元 （RMB4,100,000.00），均由乙方以现金方式支付。

• 2.3 股权转让价格的支付

• 2.3.1 乙方应于本协议生效之日起30日内向甲方指定银行账户支付转让款

• 共计人民币肆佰壹拾万元（RMB4,100,000.00）。

• 2.3.2 甲、乙双方确认，甲方指定银行账户信息如下： 开户名称：深圳市新国都技术股份有限公司

• 开 户 行：招商银行深圳车公庙支行

• 账 号：813882648810001

• 2.4 双方同意，本次交易完成后，目标公司于交割日之后发生的损益，

• 由目标公司新股东按本次交易完成后的比例承担或享有。

• 第三条 交割和交割后续事项

3.1 双方理解并同意，在本协议生效后30日内，双方应协助目标公司向 工商登记部门办理工商变更登记手续。目标公司办理完成该等变更登记手续且获 得变更后企业法人营业执照视为交割的完成，而完成该等变更登记且获得变更后 企业法人营业执照之日则为交割日。交割完成后，甲方将不再持有目标公司的股 权权益。

3.2 双方同意，为履行相关交割手续，双方将密切合作并采取一切必要 的行动和措施(包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件、不时签署和 交付其他必要或合理的文件)，以尽快完成交割。

第四条 甲方的陈述与保证

4.1 甲方系一家依据中国法律注册成立并合法存续的上市股份有限公司， 具备签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得必要的同意和授权。

4.2 除本协议第9.1.1条规定的相关程序外，甲方已经取得签署本协议所 必要的内部批准、授权；甲方签署本协议不会导致其违反有关法律法规、甲方的

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

章程及甲方的其他内部规定。

• 4.3 甲方保证依法拥有其现在持有的30%的股权，并对该等股权拥有完全、

• 有效的处置权，保证该等股权未设置任何第三方担保、抵押或任何第三者权益， 并免遭第三者追索，并且依法律和有关授权可以合法地转让给乙方。

• 4.4 甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，并协助办

• 理任何与协议其他方有关的审批或申请程序。

• 第五条 乙方的陈述与保证

• 5.1 乙方系具有完全民事行为能力的自然人，具备签署及履行本协议项

• 下义务的合法主体资格，并已取得必要的同意和授权。

• 5.2 乙方应尽一切努力依法办理或配合办理与本次股份转让相关的各项

• 报批、登记、过户手续。

• 第六条 税费和费用

• 6.1 甲乙双方各自承担因本次交易所涉及的税费及其他行政收费。 第七条 保密

• 7.1 双方确认，一方自其他方取得的任何形式的信息均为保密信息，对

• 于提供一方具有重要价值，但一方能够从公开渠道取得的信息不属于保密信息。 7.2 除非中国法律另有规定，在本协议期限内，任何一方均不得向任何

• 第三方披露、泄露、讨论或透露任何与本协议有关的保密信息，但向其雇员/代 理人或中介机构提供的除外。双方应该遵守并促使其雇员、代理人或中介机构亦 遵守保密义务，并促使相关雇员、代理人或中介机构不得将保密信息用于与履行 本协议项无关的任何目的。

7.3 双方同意，就与本协议生效有关的政府审批事宜和信息披露事宜， 双方出于该等目的向证券监管部门及其他政府部门披露保密信息的行为不应视 作对保密义务的违反；但双方在向政府部门报送与本次交易有关的申请文件，均 应按照本协议目的和相关约定进行。

• 7.4 本条的规定在本协议终止后仍然有效。 第八条 违约责任

• 8.1 若乙方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向甲方支付股权

• 转让价款的，应当以应付未付金额为基数按照年单利6%向甲方支付违约金，但由

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

于甲方的原因导致逾期付款的除外。

• 8.2 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承

• 诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

• 8.3 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守

• 约方因其违约行为而发生的所有损失(包括但不限于所有直接或间接损失及为追 索或避免损失而进行的合理费用支出)。

• 8.4 守约方依据本协议追究违约方的违约责任，并不排斥其依据本协议

• 的规定行使解除或终止本协议的权利。

• 第九条 协议的成立、生效和终止

• 9.1 协议的成立及生效

• 9.1.1 本协议为附生效条件的协议，本协议经各方签署且待本次交易获得

• 甲方董事会的有效批准后，方可生效。

• 9.1.2 本协议自各方签署之日起成立，自本协议第9.1.1条所述的生效先决

• 条件全部成就之日起生效。

• 9.2 协议的终止

• 9.2.1 经双方协商一致，终止本协议。

• 9.2.2 任何一方构成实质违约，其他方有权单方终止本协议。

• 9.2.3 受不可抗力影响，任何一方可依据本协议第8.4条的相关约定终止本

协议。”

五、出售资产的其他安排

• 1.本次转让股权不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等情况。

• 2.本次转让股权不存在伴随公司股权转让、管理层人事变更等情形。

• 3.本次股权转让完成后不产生关联交易，也不存在同业竞争情况。

六、本次股权转让的目的和对公司的影响

大拿科技目前发展状况未达预期，随着行业竞争加剧，大拿科技运营成本增 高，大拿科技的经营业绩已对公司的财务状况造成较大负担，同时业务进展推进 缓慢无法满足公司业务协同需求。本次交易有利于公司优化公司产业投资结构，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

优化管理资源配置，符合公司长远发展战略。

本次交易对公司未来的经营成果及财务状况不产生重大影响，符合全体股东 和公司的长远利益。

七、独立董事意见

本次交易符合公司的发展战略和投资规划，有利于公司长远持续发展，为公 司未来财务状况及经营成果的带来正面影响，符合公司全体股东和公司利益。本 次交易的出售价格公允、合理，决策程序符合有关法律、法规、公司章程及有关 制度的规定。

八、备查文件

• 1、第四届董事会第七次会议决议；

• 2、第四届监事会第七次会议决议；

• 3、深圳市新国都技术股份有限公司独立董事对公司相关事项发表的独立意

见；

4、《股权转让协议》

5、深圳市新国都技术股份有限公司拟对长期股权投资进行减值测试所涉及 的深圳市大拿科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告[国众联评报字 （2017）第2-0189 号]

深圳市新国都技术股份有限公司

董事会

2017 年11 月14 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==